南兴股份：第四届监事会第六次会议决议的公告2022-01-06
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-002 号
南兴装备股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知
于 2021 年 12 月 29 日以电话、邮件等形式发出，会议于 2022 年 1 月 4 日以现场
表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，本
次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次
会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司监事会对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件
的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开
发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和
条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（二）发行规模
1
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 79,700.00 万元（含 79,700.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
2
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
3
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体
调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送股票股利或转增股本率为 n，每股增发新
股或配股率为 k，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转
股价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
4
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
5
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B×i× / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
6
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。
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当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部
分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，具体
的发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
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表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转
为公司 A 股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债
券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债
券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00 万元（含
79,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 高端家具装备智能化生产项目 43,540.00 40,180.00
2 高端封边产品生产线智能化改造项目 17,170.00 15,450.00
3 智能制造信息化系统整体升级项目 2,100.00 2,100.00
4 补充流动资金 21,970.00 21,970.00
合计 84,780.00 79,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需
求，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（二十）募集资金管理及专项账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
10
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（二十二）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办法[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相
关规定，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项进行了分
析并提出了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承
诺的公告》内容详见 2022 年 1 月 6 日《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
七、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，制定了《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
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八、审议通过了《关于<股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》
《股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
监事会
二〇二二年一月六日
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