南兴装备股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，
我们作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
四届董事会第七次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：
    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见
    （一）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
    （二）公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各
项规定，且符合公司的实际情况，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，
有利于公司业务经营、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展，增强公司核
心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    （三）公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《南兴装备股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现
状，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）公司本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，本次发行的募
集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能
力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际
情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）公司编制的《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》公平、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
       （七）公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律法规的有关规定。
       综上，我们同意将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审
议。


       二、关于前次募集资金使用情况的独立意见
       经审阅《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认
为：公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所、公司关于募
集资金管理和使用的相关规定，已披露信息真实、准确、完整反映公司募集资金
的管理和使用情况，不存在违规情形。因此，我们同意将《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。


       三、关于公司本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施及
相关主体承诺的独立意见
       公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。我们认为：公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期
回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》提交公司
股东大会审议。


    四、关于《股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）》的独立意见
    本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展
的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司
建立了持续、稳定及积极的分红政策。因此，我们同意将《关于<股东未来分红
回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：曾庆民、高新会、姚作为
                                               2022 年 1 月 4 日