广东君信律师事务所

                   关于南兴装备股份有限公司

           2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：南兴装备股 份有限公司


    广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）
的委托，指派戴毅律师 、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席南兴股份于 2022
年 1 月 21 日召开 的 2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大 会的召集和召开程序
    （一）南兴股份董事会已分别于 2022 年 1 月 6 日在指定媒体上刊登了《南
兴装备股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 21 日下午在广东省东莞市


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沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东大会由南兴股份董事长
詹谏醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。


     二、本次股东大 会的召集人资格和出席会议人员 资格
       （一）本次股东大会由南兴股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 14 人，代表有表决权的股份数为 152,037,216 股，占南兴股份
股份总数的 51.4585%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共 计 8 人，均为 2022 年 1 月 14
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 152,005,316 股，占南兴股份股份总数的 51.4477%。
       2、根 据网络 投票统 计结果 ，在《 股东大会 通知》 规定的 网络投 票时间
内参加投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份数为 31,900 股，占南兴
股份股份总数的 0.0108%。
       （三）南兴股份部分董事 、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
全部其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


     三、本次股东大 会的表决程序和表决结果
       （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议


                                          2
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本
次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    （1）本次发行证券的种类
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （2） 发行规模
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （3）债券期限
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （4）票面金额和发行价格
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。


                                  3
    （5）票面利率
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （6）还本付息的期限和方式
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （7）转股期限
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （8）担保事项
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （9）转股价格的确定
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （10）转股价格的调整及计算方式
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总


                                     4
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （11）转股价格的向下修正
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （12）转股股数确定方式
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （13）赎回条款
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （14）回售条款
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （15）转股年度有关股利的归属
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （16）发行方式及发行对象
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                   5
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （17）向原股东配售的安排
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （18）债券持有人会议相关事项
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （19）本次募集资金用途
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （20）募集资金管理及专项账户
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （21）评级事项
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    （22）本次决议的有效期
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东


                                   6
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
    7、审 议 通过 了 《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                  7
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
     8、审议通过了《关于<股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》。
     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,037,216 股同意、 0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反
对 、 弃 权股 数分 别 占参 加 本次 股 东大 会 的股 东所 持 有效 表 决权 股 份总 数 的
100%、0%、0%。
     9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券事宜的议案》。
     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
     本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


     四、结论意见
     本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事 务所                    律师：戴      毅

    负责人：邢 志强

    中国          广州                              陈晓璇




                         二 ○二二年一月 二十一日




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