南兴装备股份有限公司

                        募集资金管理制度




                             第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，

提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所业务规则等法律、法规

及规范性文件和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规

定，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规

定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使

用、如实披露、严格管理的原则。

    第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事

会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

    第五条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中

承诺的募集资金使用用途。

    第六条 公司董事会应建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的有

效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    第七条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

    第八条   公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事

和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。


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    第九条   违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受

损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。



                         第二章 募集资金专户存储

    第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集

资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专

户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过

募集资金投资项目的个数。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一

募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳

证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

    第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的

商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议

至少应当包括以下内容：

    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元或发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，

公司及商业银行应当及时通知保荐人；

    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

    (五)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

    (六)公司、商业银行、保荐人的权利和义务；

    (七)公司、商业银行、保荐人的违约责任；

    (八)商业银行连续三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支


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取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议

并注销该募集资金专户；

       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视

为共同一方。

       上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司

应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券

交易所备案后公告。

       第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一

致。



                            第三章 募集资金使用

       第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途

的投资。

       第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金

运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，

并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采

取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

       第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

       募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出


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均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审

核后报财务总监和总经理批准后实施。

    公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出

情况和募集资金项目的投入情况，并至少每月向董事会秘书提供一次募集资金的

使用情况说明，说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

    第十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所

对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的

鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期

报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，

应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

    (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%；

    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地

选择新的投资项目；对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承

诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。


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    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事

会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集

资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露

拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换

实施前对外公告。

    第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集

资金投资项目实施造成的影响及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当提交股东大会审议：

    （一）公司取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）公司改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公

司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    (一)不得变相改变募集资金用途；

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资。


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    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内按深圳证券交易所

要求进行公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

   第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得

超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）安全性高；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2

个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

   第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大

会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用实际募集资金净额超过计划募集


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资金金额的部分（以下简称“超募资金”)：

   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

   （二）用于在建项目及新项目；

   （三）归还银行借款；

   （四）暂时补充流动资金；

   （五）进行现金管理；

   （六）永久补充流动资金。

   公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计

金额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审

议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确

同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投

资以及为他人提供财务资助并披露。

    第二十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法

规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》等有关规定履行审议程序和信息披

露义务。


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                     第四章 募集资金投资项目变更

    第二十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投

资项目。

    公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募

集资金使用效益。

    第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2

个交易日内按深圳证券交易所要求公告。

    第三十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余募集资金，

将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括

利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过并由独立董

事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包含利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，

公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可

以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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                      第五章 募集资金管理与监督

    第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，

出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并公司应聘请会计师事务

所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关监管规则及相关

格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴

证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

    第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾

问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司募集资金存

放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出

结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告应认真分析会

计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或

者在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当督


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促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

       第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司

应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露

本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

       第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费

用。



                                第六章 附则

       第三十八条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

不含本数。

       第三十九条 本制度由公司股东大会审议通过，并在公司首次公开发行股票

并上市后实施。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法

程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并

及时修订本制度。本制度修改时，应经股东大会审议通过。

       第四十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                    南兴装备股份有限公司
                                                       二〇二二年十月




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