南兴股份：信息披露管理制度（2022年10月修订）2022-10-27
南兴装备股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息
披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，
切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其他有关规定，结
合本公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，
以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司除依法需要披露的信息外，应主动、及时地披露可能对股东和
其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
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第六条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司
股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高
级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在
异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所网站和符合符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社
会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违
反法律法规的，可以免于披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息属于临时性商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可
能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免
于披露或履行相关义务。
暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
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第十一条 公司依据本制度第十条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当
符合下列条件：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合本制度第十条规定和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司
及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的
原因已经消除，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审
议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十二条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定
应予披露的其他信息公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、
募集说明书、股票上市公告书和发行可转换公司债券公告书等。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编
制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告进行审核并提
出书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予
以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送
定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
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董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准
则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露
纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有
关文件。
第二十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改
正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会有关规定的要求更正及披
露。
第三节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查；公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司预计出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响；
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（二十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在
本所指定网站上披露；
（二十九）中国证监会、深圳证券交易所规定及公司认定的其他情形。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第二十五条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司应披露的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
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（一） 购买资产
（二） 出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文
件和公司章程、本制度另有规定外，公司发生第二十六条规定的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保、财务资助相关事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，
并及时披露。
第二十八条 公司应披露的日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第二十六条、第二十七条的
规定。
第二十九条 公司发生第二十八条规定的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品、商品以及提供劳务的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第三十条 关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第二十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
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（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十一条 除深圳证券交易所或证监会另有规定外，公司发生第三十条规
定的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十二条 关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
（三）在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在上述
第（一）项、第（二）项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
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定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、
法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易履
行相关义务，但属于第二十六条及第二十七条规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三十二条第（二）项
第2-4点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件时，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导
致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关
义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，
可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司
及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第四十条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第三十九条规定暂缓披
露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第三十九条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司
及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时
披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第四十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定
信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董
事长签字确认后，妥善归档保管。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
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息披露的最终责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书是
公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
公司的董秘办为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，
协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的
记录由董秘办负责保存。
第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料；
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
（三）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
（四）独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监
督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（五）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
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第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员
应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书和信息披露事
务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘
书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重
大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十五条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公
司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信
息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
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当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关
控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其
他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制
度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第二节 重大信息的报告
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。
第五十三条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会
秘书报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、
本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度
的规定向董事会秘书和董秘办提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十四条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重
大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和董
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秘办的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情
况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判
决书等。
第五十五条 董事会秘书和董秘办应就信息披露报告人报告的信息根据相
关法律、法规、规范性文件、公司章程、本制度以及深圳证券交易所的规定，
判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和董秘办应当及时向公
司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十六条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告
的审计工作，并及时向董事会秘书和董秘办提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员
负责向董事会秘书、董秘办、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件
资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织董秘办编制完整的定期报告，公司经理、财务
总监等高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
董事会秘书负责根据深圳证券交易所的要求，组织对定期报告的信息披露
工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定
期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。
第五十七条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董秘办完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，由董事会秘书按照相关法律、行政法规、规范性文件和公
司章程、本制度的规定及深圳证券交易所要求，在公司形成董事会决议、监事
会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
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形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签
字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审
核签字。
第五十八条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
第五十九条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的
方式获得信息。
第六十条 公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体中指定至少一
家和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十一条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董秘办
是投资者关系管理的具体执行部门。
第六十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）公司各职能部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，
以书面形式报董事会，重大事件应即时报告；
（二）公司各职能部门、子公司提供的书面材料以董事会规定的内容为准，
董事会进行合规性审核；
（三）定期报告在董事会作出决议的当日或次日，由董事长签署后报深圳
证券交易所审核，在指定报刊、网站上披露。临时报告需要由董事会作出决议
的，同定期报告披露流程；不需要董事会作出决议的披露事项，董事会秘书先
行披露后要及时报告董事及相关人员。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，
由公司董事会秘书负责组织有关活动。
第六十四条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提
前三个工作日预约，董秘办应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董
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事会秘书同意后安排接待。
第六十五条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事
项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、
临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定
工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。
第六十六条 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访
的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细
记录。
第五节 对外部单位报送信息的管理
第六十七条 公司应健全定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司
外部信息报送和使用管理制度，提高信息披露的公平性，防止信息泄漏及内幕
交易行为的发生。
第六十八条 外部单位是指除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司的
大股东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。
第六十九条 除按照国家有关法律、法规、规章要求必须报送之外，公司不
得向大股东、实际控制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。
第七十条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信息、
财务报告，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要履行
公司内部审批程序，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第七十一条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
第七十二条 外部单位或个人不得泄漏依据法律、法规、规章报送的本公司
未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人
买卖本公司证券。
第七十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息
被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十四条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理
人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董秘办分类保管。
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第七十五条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董
秘办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 保密措施
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应
约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第七十七条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接
向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事
会秘书本人，董事会秘书自行或指定董秘办专人进行内部报送和保管。
第七十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、
行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行
相关义务。
第七十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 涉及子公司的信息披露管理和报告制度
第八十条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义
务。
第八十一条 公司子公司发生本制度第规定的重大事件，公司委派或推荐的
在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应当按照本制度的规定向公司
董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
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第七章 违反本制度的处理
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、
总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
第八十三条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批
评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司
将视情节轻重给予批评、警告、降薪、降职的处分。公司内部人员违反本制度
规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重
对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十四条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
证券监管部门。
第八章 附则
第八十五条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本制度
与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范
性文件执行，并应及时对本制度进行修订。
第八十六条 本规则所称“以上”、“内”“不超过”含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
南兴装备股份有限公司
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