南兴股份：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-10-27
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-050 号
南兴装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际
治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召
开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
修订前 修订后
第 1.12 条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第 3.15 条 发起人持有的公司股 第 3.15 条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在深圳证券交易所上
易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
第 3.16 条 公司董事、监事、高 第 3.16 条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行 券监督管理机构规定的其他情形的除
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照本条第一款的 父母、子女持有的及利用他人账户持
规定执行的，负有责任的董事依法承 有的股票或者其他具有股权性质的证
担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第 4.11 条 股东大会是公司的权 第 4.11 条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
… …
（十三）审议批准公司与关联人 （十三）除深圳证券交易所或证
发生的交易（公司获赠现金资产和提 监会另有规定外，审议批准公司与关
供担保除外）金额在人民币 3000 万元 联人发生的成交金额超过人民币 3000
以上，且占公司最近一期经审计的净 万元，且占公司最近一期经审计净资
资产 5%以上的关联交易； 产绝对值超过 5%的关联交易；
在连续十二个月内发生交易标的 在连续十二个月内发生的与同一
相关的同类交易，应当按照累计计算 关联人进行的交易，或与不同关联人
的原则适用上述规定；已按照前款规 进行的与同一交易标的的交易，应当
定履行相关审批程序的，不再纳入相 按照累计计算的原则适用上述规定；
关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关审批程序
（十六）审议股权激励计划； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
… （十六）审议股权激励计划和员
工持股计划；
…
第 4.12 条 公司下列对外担保行 第 4.12 条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过公司最近一期经
到或超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产的 30%以后提供的任何担
的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）被担保对象最近一期财务
担保对象提供的担保； 报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）最近十二个月内担保金额
超 过 公司最近一期经审计净资 产的 累计计算超过公司最近一期经审计总
50％且绝对金额超过 5000 万元人民币 资产的 30％；
的对外担保； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；
关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章
公司控股股东及其他关联方不得 程规定的其他情形。
强制公司为他人提供担保。 公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。公司股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第 4.14 条 有下列情形之一的， 第 4.14 条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司《章程》 （一） 董事人数不足《公司法》
规定人数的 2/3 时； 规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时；
第 4.20 条 监事会或股东决定自 第 4.20 条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向深圳证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券
及股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第 4.26 条 股东大会会议通知包 第 4.26 条 股东大会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
…（六）网络或其他方式的表决 …
时间与表决程序，以及股东身份确认 （六）网络或其他方式的表决时
方式。股东大会网络或其他方式投票 间与表决程序。股东大会网络或其他
的开始时间，不得早于现场股东大会 方式投票的开始时间，不得早于现场
召开前一日 15:00，并不迟于现场股东 股东大会召开当日上午 9:15，其结束
大会召开当日 9:30，其结束时间不得 时间不得早于现场股东大会结束当日
早于现场股东大会结束当日 15:00。 15:00。
… …
第 4.30 条 公司董事会和其他召 第 4.30 条 公司董事会和其他召
集人应当采取必要的措施，保证股东 集人应当采取必要的措施，保证股东
大会的严肃性和正常秩序，除出席会 大会的严肃性和正常秩序，除股权登
议的股东（或代理人）、董事、监事、 记日登记在册的股东（或代理人）、董
董事会秘书、其他高级管理人员、律 事、监事、董事会秘书、其他高级管
师及召集人邀请的人员以外，公司有 理人员、律师及召集人邀请的人员以
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰 外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
权益的行为，应当采取措施加以制止 股东合法权益的行为，应当采取措施
并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.45 条 召集人应当保证股东 第 4.45 条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议的，应采取必要 中止或不能做出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及深圳证券交易所报告。
第 4.49 条 股东（包括股东代理 第 4.49 条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
… …
公 司 持 有 的 公司 股 份 没有 表 决 公 司 持 有 的 公司 股 份 没有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。股东买入公
公司董事会、独立董事和符合相 司有表决权的股份违反《证券法》第
关规定条件的股东可以征集股东投票 六十三条第一款、第二款规定的，该
权。征集股东投票权应当向被征集人 超出规定比例部分的股份在买入后三
充分披露具体投票意向等信息。禁止 十六个月内不得行使表决权，且不计
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 入出席股东大会有表决权的股份总
投票权。公司不得对征集投票权提出 数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 4.53 条 董事、监事候选人名 第 4.53 条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
… …
独立董事候选人由公司董事会、 独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司有表决 监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的百分之一以上的股东提 权股份总数的百分之一以上的股东提
名，并通过中国证监会对其任职资格 名，并经股东大会选举决定。
和独立性的审核后，提请股东大会形 由股东或股东代表担任的监事候
成决议。 选人由单独或合并持有公司有表决权
由股东或股东代表担任的监事候 股份总数的百分之三以上的股东 提
选人由股东提名，经监事会讨论通过 名，经监事会讨论通过形成提案后，
形成提案后，提请股东大会决议。 提请股东大会决议。
… …
公 司 选 举 两 名以 上 董 事或 监 事 公司可以累积投票制选举董事、
时，应当实行累积投票制。 监事，除只有一名董事或者监事候选
人的情形外，如公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，选举董事、监事应当采用累
积投票制。
第 4.58 条 股东大会对提案进行 第 4.58 条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。 审议事项与股东有利害 计票和监票。 审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加 关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
… …
第 5.06 条 董事连续二次未能亲 第 5.06 条 董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席董事会会议，或任职期内连续
会会议，视为不能履行职责，董事会 十二个月未亲自出席董事会会议次数
应当建议股东大会予以撤换。 超过期间董事会会议总次数的二分之
一的，董事应当作出书面说明并对外
披露；董事连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第 5.14 条 董事会行使下列职 第 5.14 条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
… …
第 5.17 条 董事会应当确定对外 第 5.17 条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会决定对外投资、收购出售 东大会批准。
资产、资产抵押、委托理财的权限为： （一）董事会决定重大交易的权
短期投资项目所涉金额在公司最 限如下：
近一期经审计的净资产 20%以内的由 1、本条所称“重大交易”包括除
公司董事会审批；超过公司最近一期 公司日常经营活动之外发生的购买资
经审计的净资产 20%的由公司股东大 产、出售资产、对外投资（含委托理
会批准。 财、对子公司投资等）、提供财务资助
其他对外投资、收购出售资产、 （含委托贷款等）、提供担保（含对控
委托理财所涉金额占最近一期经审计 股子公司担保等）、租入或租出资产、
净资产 30%以下的，由董事会决定； 委托或者受托管理资产和业务、赠与
超过最近一期经审计净资产 30%的， 或者受赠资产、债权或者债务重组、
由董事会提请股东大会审议批准； 转让或者受让研发项目、签订许可协
不涉及对外的单次资产担保所涉 议、放弃权利（含放弃优先购买权、
金额占最近一期经审计净资产 50%以 优先认缴出资权利等）以及深圳证券
下的，由董事会决定；超过最近一期 交易所认定的其他交易。
经审计净资产 50%的，由董事会提请 2、除提供财务资助、提供担保，
股东大会审议批准。 以及相关法律、法规、规范性文件和
董事会决定关联交易事项的权限 本章程另有规定外，公司发生的交易
为： 达到下列标准之一的，应当提交董事
本章程规定须经股东大会审议批 会审议：
准以外的其他关联交易事项，由董事 （1）交易涉及的资产总额占公司
会决定；本章程规定的须经股东大会 最近一期经审计总资产的 10%以上，
审议批准的关联交易事项，由董事会 该交易涉及的资产总额同时存在账面
提请股东大会审议批准。 值和评估值的，以较高者为准；
关联交易金额应以单笔或连续十 （2）交易标的（如股权）涉及的
二个月内与同一关联人交易或与不同 资产净额占公司最近一期经审计净资
关联人进行的与同一交易标的相关的 产的 10%以上，且绝对金额超过一千
交易的累计发生额为计算标准。 万元，该交易涉及的资产净额同时存
董事会决定对外担保事项的权限 在账面值和评估值的，以较高者为准；
为： （3）交易标的（如股权）在最近
本章程规定须经股东大会审议批 一个会计年度相关的营业收入占公司
准 以 外的其他担保事项由董事 会决 最近一个会计年度经审计营业收入的
定，但应当取得出席董事会会议的三 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
分之二以上董事同意并经全体独立董 （4）交易标的(如股权)在最近一
事三分之二以上同意；本章程规定须 个会计年度相关的净利润占公司最近
经股东大会审议批准的担保事项由董 一个会计年度经审计净利润的 10％以
事会提请股东大会审议批准。 上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一
千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
3、除提供财务资助、提供担保，
以及相关法律、法规、规范性文件和
本章程另有规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
4、公司发生的交易属于下列情形
之一的，可免于按本条第 3 项规定提
交股东大会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第
3 项第（4）点或者第（6）点标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
5、公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时披露。公
司提供担保属于本章程第 4.12 条规定
情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
6、公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，法律、法规、规范
性文件、本章程及深圳证券交易所另
有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条规
定。
（二）董事会决定关联交易事项
的权限如下：
1、除法律、法规、规范性文件、
本章程及 深圳证券交易所另有规定
外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金
额超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
2、除深圳证券交易所或证监会另
有规定外，公司与关联人发生的成交
金额超过三千万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，经
董事会审议通过后，还应当提交股东
大会审议。
3、公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用上述第 1 点、第 2 点的
规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
4、公司与关联人发生的下列交
易，应当按照有关规定履行关联交易
信息披露义务以及按本条第（一）项
规定履行审议程序，但可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本条第（二）
项第 2 点规定提交股东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利
率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
5、公司与关联人发生的下列交
易，可免于按照本条规定履行相关义
务，但属于本条第（一）项规定的应
当履行信息义务和审议程序情形的仍
应履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发
行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（3）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易
条件，向关联自然人（直接或间接持
有公司 5%以上股份的关联自然人除
外）提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他
情形。
第 5.23 条 董事会召开临时董事 第 5.23 条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面通知、 会会议的通知方式为：以书面通知、
传真通知、专人送达、邮寄送达的方 传真通知、专人送达、邮寄送达的方
式。通知时限为：每次会议应当于会 式。通知时限为：每次会议应当于会
议召开五日以前通知全体董事。 议召开 3 日以前通知全体董事。
第 5.28 条 董事会会议应当由董 第 5.28 条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的， 事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名， 委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并 代理事项、授权范围、表决意向和有
由委托人签名或盖章。 效期限，并由委托人签名或盖章。董
… 事不得作出或接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
…
第 5.34 条 董事会秘书对公司和 第 5.34 条 董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责： 董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务， （一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制订公 协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司 司信息披露事务管理制度，督促上市
及相关信息披露义务人遵守信息披露 公司及相关信息披露义务人遵守信息
相关规定； 披露有关规定；
（二）负责公司投资者关系管理 （二）负责组织和协调公司投资
和股东资料管理工作，协调公司与证 者关系管理工作，协调公司与证券监
券监管机构、股东及实际控制人、保 管机构、股东及实际控制人、中介机
荐人、证券服务机构、媒体等之间的 构、媒体等之间的信息沟通；
信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股
（三）组织筹备董事会会议和股 东大会会议，参加股东大会、董事会、
东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会及高级管理人员相关会议，负
监 事 会会议及高级管理 人员相关会 责董事会会议记录工作并签字；
议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密
（四）负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息泄露时，及
工作，在未公开重大信息出现泄露时， 时向深圳证券交易所报告并公告；
及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主
（五）关注媒体报道并主动求证 动求证真实情况，督促董事会等有关
真实情况，督促董事会及时回复深圳 主体及时回复深圳证券交易所问询；
证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管
（六）组织董事、监事和高级管 理人员进行相关法律法规、《深圳证券
理人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所股票上市规则》及深圳证券交
交易所股票上市规则》及相关规定的 易所其他规定要求的培训，协助前述
培训，协助前述人员了解各自在信息 人员了解各自在信息披露中的职责；
披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管
（七）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律法规、《深圳证券交易
理人员遵守法律、法规、规章、规范 所股票上市规则》、深圳证券交易所其
性文件、《深圳证券交易所上市规则》、 他规定和公司章程，切实履行其所作
深圳证券交易所其他相关规定及公司 出的承诺；在知悉公司、董事、监事
章程，切实履行其所作出的承诺；在 和高级管理人员作出或者可能作出违
知悉公司作出或可能作出违反有关规 反有关规定的决议时，应当予以提醒
定的决议时，应予以提醒并立即如实 并立即如实向深圳证券交易所报告；
地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品
（八）《公司法》、《证券法》、中 种变动的管理事务等；
国证监会和深圳证券交易所要求履行 （九）法律法规、深圳证券交易
的其他职责。 所要求履行的其他职责。
第 5.36 条 董事会秘书应当具备 第 5.36 条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律 履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个 专业知识，具有良好的职业道德和个
人品德，并取得深圳证券交易所颁发 人品德，并取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。有下列情形 的董事会秘书资格证书。有下列情形
之 一 的人士不得担任公司董事 会秘 之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
… …
（二）自受到中国证监会最近一 （二）最近三十六个月受到中国
次行政处罚未满三年的； 证监会行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所 （三）最近三十六个月受到证券
公开谴责或三次以上通报批评的； 交易所公开谴责或三次以上通报批评
… 的；
…
第 5.40 条 对于不具备独立董事 第 5.40 条 独立董事连续三次未
资格或能力、未能独立履行职责、或 亲自出席董事会会议的，由董事会提
未能维护公司和中小投资者合法权益 请股东大会予以撤换。独立董事任期
的独立董事，单独或者合计持有公司 届满前，上市公司可以经法定程序解
百分之一以上股份的股东可向董事会 除其职务。提前解除职务的，上市公
提出对独立董事的质疑或罢免提议。 司应将其作为特别披露事项予以披
被质疑的独立董事应及时解释质疑事 露。
项并予以披露。董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第 5.41 条 公司重大关联交易、 第 5.41 条 公司重大关联交易、
聘用或解聘会计师事务所，应由二分 聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交 之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请 董事会讨论。独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开董事会 召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开征集投 会议、在股东大会召开前公开征集投
票权，应由二分之一以上独立董事同 票权和征集中小股东意见提出利润分
意。经全体独立董事同意，独立董事 配提案提交董事会审议，应由二分之
可 独 立聘请外部审计机构和咨 询机 一以上独立董事同意。经全体独立董
构，对公司的具体事项进行审计和咨 事同意，独立董事可独立聘请外部审
询，相关费用由公司承担。 计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第 5.44 条 独立董事每届任期与 第 5.44 条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连 公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过两届。 选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不
得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
第 5.45 条 独立董事在任期届满 第 5.45 条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或本章程规定 或董事会成员低于法定或本章程规定
的最低人数的，在改选的独立董事就 的最低人数的，该独立董事的辞职报
任前，独立董事仍应当按照法律、行 告应当在下任独立董事填补其缺额后
政法规及本章程的规定，履行职务。 生效，在改选的独立董事就任前，独
董事会应当在两个月内召开股东大会 立董事仍应当按照法律、行政法规及
改选独立董事，逾期不召开股东大会 本章程的规定，履行职务。董事会应
的，独立董事可以不再履行职务。 当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第 6.03 条 在公司控股股东、实 第 6.03 条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。公司的高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第 6.14 条 高级管理人员执行公 第 6.14 条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 7.06 条 监事应当保证公司披 第 7.06 条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第 7.15 条 监事会召开会议，应 第 7.15 条 监事会召开会议，应
当在会议召开五日以前将书面会议通 当在会议召开 3 日以前将书面会议通
知送达全体监事。 知送达全体监事。
第 8.02 条 公司在每一会计年度 第 8.02 条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告， 深圳证券交易所报送年度财务会计报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送半年度财务会计报告，在 和深圳证券交易所报送半年度财务会
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 计报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上 述 财 务 会 计报 告 按 照有 关 法
出机构和证券交易所报送季度财务会 律、行政法规及部门规章的规定进行
计报告。 编制。
上 述 财 务 会 计报 告 按 照有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第 8.06 条 公司当年度实现利 第 8.06 条 公司当年度实现利
润，且弥补以前年度亏损和提取公积 润，且弥补以前年度亏损和提取公积
金后仍有盈余的，应当在该会计年度 金后仍有盈余的，应当在该会计年度
结束后向全体股东进行利润分配。公 结束后向全体股东进行利润分配。公
司股东大会对利润分配方案作出决议 司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发 两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 事项。
… …
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第 8.07 条 公司利润分配政策 第 8.07 条 公司利润分配政策
为： 为：
… …
（三）利润分配的决策程序和机 （三）利润分配的决策程序和机制
制 2、既定利润分配政策的调整条件、 2、既定利润分配政策的调整条
决策程序和机制 件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策 （1）公司调整既定利润分配政策
的条件 的条件
① 因 外 部 经 营环 境 发 生较 大 变 ① 因 外 部 经 营环 境 发 生较 大 变
化； 化；
② 因 自 身 经 营状 况 发 生较 大 变 ② 因 自 身 经 营状 况 发 生较 大 变
化； 化；
③因国家法律、法规或政策发生 ③因国家法律、法规或政策发生
变化。 变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现 （2）既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的，应事先征求 金分红政策作出调整的，应事先征求
独立董事和监事会意见，经过公司董 独立董事和监事会意见，经过公司董
事会、监事会表决通过后提请公司股 事会、监事会表决通过后提请公司股
东大会批准，调整利润分配政策的提 东大会批准，调整利润分配政策的提
案中应详细论证并说明原因，调整后 案中应详细论证并说明原因，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会 的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。 和深圳证券交易所的有关规定。
… …
第 8.10 条 公司聘用取得从事证 第 8.10 条 公司聘用符合《证券
券、期货相关业务资格的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第 10.01 条 公司的通知以下列 第 10.01 条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
第一节 以专人送出； （一）以专人送出；
第二节 以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
第三节 以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
第四节 本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第 13.03 条 本章程以中文书写， 第 13.03 条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广东省东莞市工 章程有歧义时，以在广东省东莞市市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
第 13.04 条 本章程所称“以上”、 第 13.04 条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”不含本数。 “以外”、“低于”、“超过”不含本数。
修订后的《公司章程》尚需提交至股东大会审议通过后生效，修订后的《公
司章程》最终以工商部门备案登记为准。
二、本次修订的其他相关制度：
序号 制度名称 审议机构
1 《股东大会议事规则》 董事会、股东大会
2 《董事会议事规则》 董事会、股东大会
3 《监事会议事规则》 监事会、股东大会
4 《独立董事工作制度》 董事会、股东大会
5 《对外担保管理制度》 董事会、股东大会
6 《关联交易管理制度》 董事会、股东大会
7 《对外投资管理制度》 董事会、股东大会
8 《募集资金管理制度》 董事会、股东大会
9 《总经理工作细则》 董事会
10 《董事会秘书工作制度》 董事会
11 《信息披露管理制度》 董事会
12 《内幕信息知情人登记管理制度》 董事会
13 《投资者关系管理制度》 董事会
14 《机构投资者接待管理制度》 董事会
15 《内部审计制度》 董事会
上述制度中，第 1 至第 8 项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本
次 修 订 后 《 公 司 章 程 》 及 相 关 制 度 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
