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公司公告

南兴股份:关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-10-27  

                        证券代码:002757           证券简称:南兴股份        公告编号:2022-050 号


                            南兴装备股份有限公司
                    关于修订《公司章程》及相关制度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司的实际
治理情况,南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 26 日召
开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》及修订相关制度的各项议案,现将相关事项公告如下:
    一、《公司章程》修订情况:

                  修订前                                 修订后
                                            第 1.12 条    公司根据中国共产党
                                        章程的规定,设立共产党组织、开展
                                        党的活动。公司为党组织的活动提供
                                        必要条件。
     第 3.15 条    发起人持有的公司股       第 3.15 条    发起人持有的公司股
 份,自公司成立之日起 1 年内不得转 份,自公司成立之日起 1 年内不得转
 让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
 份,自公司股票在证券交易所上市交 份,自公司股票在深圳证券交易所上
 易之日起 1 年内不得转让。              市交易之日起 1 年内不得转让。

     第 3.16 条    公司董事、监事、高       第 3.16 条    公司董事、监事、高
 级管理人员、持有公司股份 5%以上的 级管理人员、持有公司股份 5%以上的
 股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票或者其
 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
 月内又买入,由此所得收益归本公司 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,公司董事会将收回其所得收益。 买入,由此所得收益归本公司所有,
但是,证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是,
股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。               持有 5%以上股份的,以及有国务院证
    公司董事会不按照前款规定执行 券监督管理机构规定的其他情形的除
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行          前款所称董事、监事、高级管理
的,股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。        他具有股权性质的证券,包括其配偶、
    公司董事会不按照本条第一款的 父母、子女持有的及利用他人账户持
规定执行的,负有责任的董事依法承 有的股票或者其他具有股权性质的证
担连带责任。                          券。
                                          公司董事会不按照前款规定执行
                                      的,股东有权要求董事会在 30 日内执
                                      行。公司董事会未在上述期限内执行
                                      的,股东有权为了公司的利益以自己
                                      的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照本条第一款的
                                      规定执行的,负有责任的董事依法承
                                      担连带责任。
    第 4.11 条   股东大会是公司的权       第 4.11 条   股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:            力机构,依法行使下列职权:
    …                                    …
    (十三)审议批准公司与关联人          (十三)除深圳证券交易所或证
发生的交易(公司获赠现金资产和提 监会另有规定外,审议批准公司与关
供担保除外)金额在人民币 3000 万元 联人发生的成交金额超过人民币 3000
以上,且占公司最近一期经审计的净 万元,且占公司最近一期经审计净资
资产 5%以上的关联交易;               产绝对值超过 5%的关联交易;
    在连续十二个月内发生交易标的          在连续十二个月内发生的与同一
相关的同类交易,应当按照累计计算 关联人进行的交易,或与不同关联人
的原则适用上述规定;已按照前款规 进行的与同一交易标的的交易,应当
定履行相关审批程序的,不再纳入相 按照累计计算的原则适用上述规定;
关的累计计算范围。                    已按照前款规定履行相关审批程序
    (十六)审议股权激励计划;        的,不再纳入相关的累计计算范围。
    …                                    (十六)审议股权激励计划和员
                                      工持股计划;
                                          …

    第 4.12 条   公司下列对外担保行       第 4.12 条   公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。            为,须经股东大会审议通过。
    (一)公司及公司控股子公司的          (一)公司及公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期 对外担保总额,超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保;
担保;                                    (二)公司及公司控股子公司的
    (二)公司的对外担保总额,达 对外担保总额,超过公司最近一期经
到或超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产的 30%以后提供的任何担
的 30%以后提供的任何担保;            保;
    (三)为资产负债率超过 70%的          (三)被担保对象最近一期财务
担保对象提供的担保;                  报表数据显示资产负债率超过 70%;
    (四)单笔担保额超过最近一期          (四)单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10%的担保;              一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)连续十二个月内担保金额          (五)最近十二个月内担保金额
超 过 公司最近一期经审计净资 产的 累计计算超过公司最近一期经审计总
50%且绝对金额超过 5000 万元人民币 资产的 30%;
的对外担保;                              (六)对股东、实际控制人及其
    (六)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保;
关联方提供的担保。                        (七)深圳证券交易所或者本章
    公司控股股东及其他关联方不得 程规定的其他情形。
强制公司为他人提供担保。                  公司控股股东及其他关联方不得
                                      强制公司为他人提供担保。公司股东
                                      大会审议前款第(五)项担保事项时,
                                      应当经出席会议的股东所持表决权的
                                      三分之二以上通过。
    第 4.14 条   有下列情形之一的,       第 4.14 条   有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:                      开临时股东大会:
    (一)董事人数不足公司《章程》        (一) 董事人数不足《公司法》
规定人数的 2/3 时;                   规定人数或者本章程规定人数的 2/3
                                      时;
    第 4.20 条   监事会或股东决定自       第 4.20 条   监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事 行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派 会,同时向深圳证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。                  在股东大会决议公告前,召集股
    在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。                  召集股东应在发出股东大会通知
    召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向深圳证券
及股东大会决议公告时,向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
    第 4.26 条   股东大会会议通知包       第 4.26 条   股东大会会议通知包
括以下内容:                          括以下内容:
    …(六)网络或其他方式的表决          …
时间与表决程序,以及股东身份确认          (六)网络或其他方式的表决时
方式。股东大会网络或其他方式投票 间与表决程序。股东大会网络或其他
的开始时间,不得早于现场股东大会 方式投票的开始时间,不得早于现场
召开前一日 15:00,并不迟于现场股东 股东大会召开当日上午 9:15,其结束
大会召开当日 9:30,其结束时间不得 时间不得早于现场股东大会结束当日
早于现场股东大会结束当日 15:00。      15:00。
    …                                    …
    第 4.30 条   公司董事会和其他召       第 4.30 条   公司董事会和其他召
集人应当采取必要的措施,保证股东 集人应当采取必要的措施,保证股东
大会的严肃性和正常秩序,除出席会 大会的严肃性和正常秩序,除股权登
议的股东(或代理人)、董事、监事、 记日登记在册的股东(或代理人)、董
董事会秘书、其他高级管理人员、律 事、监事、董事会秘书、其他高级管
师及召集人邀请的人员以外,公司有 理人员、律师及召集人邀请的人员以
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰 外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
权益的行为,应当采取措施加以制止 股东合法权益的行为,应当采取措施
并及时报告有关部门查处。                   加以制止并及时报告有关部门查处。
    第 4.45 条   召集人应当保证股东            第 4.45 条   召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。 大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议的,应采取必要 中止或不能做出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会,并及时公告。同时, 止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。                   出机构及深圳证券交易所报告。
    第 4.49 条   股东(包括股东代理            第 4.49 条   股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表 额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。                                     决权。
    …                                         …
    公 司 持 有 的 公司 股 份 没有 表 决       公 司 持 有 的 公司 股 份 没有 表 决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。                     会有表决权的股份总数。股东买入公
    公司董事会、独立董事和符合相 司有表决权的股份违反《证券法》第
关规定条件的股东可以征集股东投票 六十三条第一款、第二款规定的,该
权。征集股东投票权应当向被征集人 超出规定比例部分的股份在买入后三
充分披露具体投票意向等信息。禁止 十六个月内不得行使表决权,且不计
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 入出席股东大会有表决权的股份总
投票权。公司不得对征集投票权提出 数。
最低持股比例限制。                                公司董事会、独立董事和持有 1%
                                              以上有表决权的股东或者依照法律、
                                              行政法规或者国务院证券监督管理机
                                              构的规定设立的投资者保护机构可以
                                              公开征集股东投票权。征集股东投票
                                              权应当向被征集人充分披露具体投票
                                              意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                              偿的方式征集股东投票权。除法定条
                                              件外,公司不得对征集投票权提出最
                                              低持股比例限制。
       第 4.53 条   董事、监事候选人名            第 4.53 条   董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。              单以提案的方式提请股东大会决议。
       董事、监事提名的方式和程序如               董事、监事提名的方式和程序如
下:                                          下:
       …                                         …
       独立董事候选人由公司董事会、               独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司有表决 监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的百分之一以上的股东提 权股份总数的百分之一以上的股东提
名,并通过中国证监会对其任职资格 名,并经股东大会选举决定。
和独立性的审核后,提请股东大会形                  由股东或股东代表担任的监事候
成决议。                                      选人由单独或合并持有公司有表决权
       由股东或股东代表担任的监事候 股份总数的百分之三以上的股东 提
选人由股东提名,经监事会讨论通过 名,经监事会讨论通过形成提案后,
形成提案后,提请股东大会决议。                提请股东大会决议。
       …                                         …
       公 司 选 举 两 名以 上 董 事或 监 事       公司可以累积投票制选举董事、
时,应当实行累积投票制。                      监事,除只有一名董事或者监事候选
                                              人的情形外,如公司单一股东及其一
                                              致行动人拥有权益的股份比例在 30%
                                              及以上,选举董事、监事应当采用累
                                         积投票制。

       第 4.58 条   股东大会对提案进行       第 4.58 条   股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加 表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。 审议事项与股东有利害 计票和监票。 审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加 关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。                             计票、监票。
       …                                    …

       第 5.06 条   董事连续二次未能亲       第 5.06 条   董事连续二次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事 自出席董事会会议,或任职期内连续
会会议,视为不能履行职责,董事会 十二个月未亲自出席董事会会议次数
应当建议股东大会予以撤换。               超过期间董事会会议总次数的二分之
                                         一的,董事应当作出书面说明并对外
                                         披露;董事连续二次未能亲自出席,
                                         也不委托其他董事出席董事会会议,
                                         视为不能履行职责,董事会应当建议
                                         股东大会予以撤换。
       第 5.14 条    董事会行使下列职        第 5.14 条    董事会行使下列职
权:                                     权:
       …                                    …
       (八)在股东大会授权范围内,          (八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;                         关联交易、对外捐赠等事项;
       …                                    …

       第 5.17 条   董事会应当确定对外       第 5.17 条   董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限,建立严格的审查和决策程序; 对外捐赠的权限,建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序;重大投资项目应当组织有
业人员进行评审,并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审,并报股
       董事会决定对外投资、收购出售 东大会批准。
资产、资产抵押、委托理财的权限为:        (一)董事会决定重大交易的权
       短期投资项目所涉金额在公司最 限如下:
近一期经审计的净资产 20%以内的由          1、本条所称“重大交易”包括除
公司董事会审批;超过公司最近一期 公司日常经营活动之外发生的购买资
经审计的净资产 20%的由公司股东大 产、出售资产、对外投资(含委托理
会批准。                              财、对子公司投资等)、提供财务资助
       其他对外投资、收购出售资产、 (含委托贷款等)、提供担保(含对控
委托理财所涉金额占最近一期经审计 股子公司担保等)、租入或租出资产、
净资产 30%以下的,由董事会决定; 委托或者受托管理资产和业务、赠与
超过最近一期经审计净资产 30%的, 或者受赠资产、债权或者债务重组、
由董事会提请股东大会审议批准;        转让或者受让研发项目、签订许可协
       不涉及对外的单次资产担保所涉 议、放弃权利(含放弃优先购买权、
金额占最近一期经审计净资产 50%以 优先认缴出资权利等)以及深圳证券
下的,由董事会决定;超过最近一期 交易所认定的其他交易。
经审计净资产 50%的,由董事会提请          2、除提供财务资助、提供担保,
股东大会审议批准。                    以及相关法律、法规、规范性文件和
       董事会决定关联交易事项的权限 本章程另有规定外,公司发生的交易
为:                                  达到下列标准之一的,应当提交董事
       本章程规定须经股东大会审议批 会审议:
准以外的其他关联交易事项,由董事          (1)交易涉及的资产总额占公司
会决定;本章程规定的须经股东大会 最近一期经审计总资产的 10%以上,
审议批准的关联交易事项,由董事会 该交易涉及的资产总额同时存在账面
提请股东大会审议批准。                值和评估值的,以较高者为准;
       关联交易金额应以单笔或连续十       (2)交易标的(如股权)涉及的
二个月内与同一关联人交易或与不同 资产净额占公司最近一期经审计净资
关联人进行的与同一交易标的相关的 产的 10%以上,且绝对金额超过一千
交易的累计发生额为计算标准。          万元,该交易涉及的资产净额同时存
       董事会决定对外担保事项的权限 在账面值和评估值的,以较高者为准;
为:                                      (3)交易标的(如股权)在最近
    本章程规定须经股东大会审议批 一个会计年度相关的营业收入占公司
准 以 外的其他担保事项由董事 会决 最近一个会计年度经审计营业收入的
定,但应当取得出席董事会会议的三 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
分之二以上董事同意并经全体独立董       (4)交易标的(如股权)在最近一
事三分之二以上同意;本章程规定须 个会计年度相关的净利润占公司最近
经股东大会审议批准的担保事项由董 一个会计年度经审计净利润的 10%以
事会提请股东大会审议批准。         上,且绝对金额超过一百万元;
                                       (5)交易的成交金额(含承担债
                                   务和费用)占公司最近一期经审计净
                                   资产的 10%以上,且绝对金额超过一
                                   千万元;
                                       (6)交易产生的利润占公司最近
                                   一个会计年度经审计净利润的 10%以
                                   上,且绝对金额超过一百万元。
                                       上述指标计算中涉及的数据如为
                                   负值,取其绝对值计算。
                                       3、除提供财务资助、提供担保,
                                   以及相关法律、法规、规范性文件和
                                   本章程另有规定外,公司发生的交易
                                   达到下列标准之一的,经董事会审议
                                   通过后,还应当提交股东大会审议:
                                       (1)交易涉及的资产总额占公司
                                   最近一期经审计总资产的 50%以上,
                                   该交易涉及的资产总额同时存在账面
                                   值和评估值的,以较高者作为计算数
                                   据;
                                       (2)交易标的(如股权)涉及的
                                   资产净额占公司最近一期经审计净资
                                   产的 50%以上,且绝对金额超过五千
                                   万元,该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (3)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    (4)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过五百万元;
    (5)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过五
千万元;
    (6)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
    4、公司发生的交易属于下列情形
之一的,可免于按本条第 3 项规定提
交股东大会审议,但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务:
    (1)公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易;
    (2)公司发生的交易达到本条第
3 项第(4)点或者第(6)点标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
    5、公司提供担保,除应当经全体
董事的过半数审议通过外,还应当出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议,并及时披露。公
司提供担保属于本章程第 4.12 条规定
情形之一的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    6、公司提供财务资助,除应当经
全体董事的过半数审议通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议,并及时对
外披露。财务资助事项属于下列情形
之一的,应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议,法律、法规、规范
性文件、本章程及深圳证券交易所另
有规定的除外:
    (1)单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
    (2)被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%;
    (3)最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;
    (4)深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司,且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的,可以免于适用本条规
定。
    (二)董事会决定关联交易事项
的权限如下:
    1、除法律、法规、规范性文件、
本章程及 深圳证券交易所另有规定
外,公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的,应当提交董事会审议:
    (1)与关联自然人发生的成交金
额超过三十万元的交易;
    (2)与关联法人(或者其他组织)
发生的成交金额超过三百万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
    2、除深圳证券交易所或证监会另
有规定外,公司与关联人发生的成交
金额超过三千万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的,经
董事会审议通过后,还应当提交股东
大会审议。
    3、公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易,应当按照累计计算的
原则分别适用上述第 1 点、第 2 点的
规定:
    (1)与同一关联人进行的交易;
    (2)与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    4、公司与关联人发生的下列交
易,应当按照有关规定履行关联交易
信息披露义务以及按本条第(一)项
规定履行审议程序,但可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本条第(二)
项第 2 点规定提交股东大会审议:
    (1)面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标
等受限方式),但招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外;
    (2)公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免等;
    (3)关联交易定价由国家规定;
    (4)关联人向公司提供资金,利
率不高于贷款市场报价利率,且公司
无相应担保。
    5、公司与关联人发生的下列交
易,可免于按照本条规定履行相关义
务,但属于本条第(一)项规定的应
当履行信息义务和审议程序情形的仍
应履行相关义务:
    (1)一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券,但提前确定的发
行对象包含关联人的除外;
    (2)一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券;
    (3)一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬;
    (4)公司按与非关联人同等交易
                                      条件,向关联自然人(直接或间接持
                                      有公司 5%以上股份的关联自然人除
                                      外)提供产品和服务;
                                          (5)深圳证券交易所认定的其他
                                      情形。

    第 5.23 条   董事会召开临时董事       第 5.23 条   董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:以书面通知、 会会议的通知方式为:以书面通知、
传真通知、专人送达、邮寄送达的方 传真通知、专人送达、邮寄送达的方
式。通知时限为:每次会议应当于会 式。通知时限为:每次会议应当于会
议召开五日以前通知全体董事。          议召开 3 日以前通知全体董事。
    第 5.28 条   董事会会议应当由董       第 5.28 条   董事会会议应当由董
事本人出席,董事因故不能出席的, 事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。        可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,          委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限,并 代理事项、授权范围、表决意向和有
由委托人签名或盖章。                  效期限,并由委托人签名或盖章。董
    …                                事不得作出或接受无表决意向的委
                                      托、全权委托或者授权范围不明确的
                                      委托。董事对表决事项的责任不因委
                                      托其他董事出席而免除。
                                          一名董事不得在一次董事会会议
                                      上接受超过两名董事的委托代为出席
                                      会议。在审议关联交易事项时,非关
                                      联董事不得委托关联董事代为出席会
                                      议。
                                          …

    第 5.34 条   董事会秘书对公司和       第 5.34 条   董事会秘书对公司和
董事会负责,履行如下职责:            董事会负责,履行如下职责:
    (一)负责公司信息披露事务,          (一)负责公司信息披露事务,
协调公司信息披露工作,组织制订公 协调公司信息披露工作,组织制定公
司信息披露事务管理制度,督促公司 司信息披露事务管理制度,督促上市
及相关信息披露义务人遵守信息披露 公司及相关信息披露义务人遵守信息
相关规定;                           披露有关规定;
    (二)负责公司投资者关系管理         (二)负责组织和协调公司投资
和股东资料管理工作,协调公司与证 者关系管理工作,协调公司与证券监
券监管机构、股东及实际控制人、保 管机构、股东及实际控制人、中介机
荐人、证券服务机构、媒体等之间的 构、媒体等之间的信息沟通;
信息沟通;                               (三)组织筹备董事会会议和股
    (三)组织筹备董事会会议和股 东大会会议,参加股东大会、董事会、
东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会及高级管理人员相关会议,负
监 事 会会议及高级管理 人员相关会 责董事会会议记录工作并签字;
议,负责董事会会议记录工作并签字;       (四)负责公司信息披露的保密
    (四)负责公司信息披露的保密 工作,在未公开重大信息泄露时,及
工作,在未公开重大信息出现泄露时, 时向深圳证券交易所报告并公告;
及时向深圳证券交易所报告并公告;         (五)关注有关公司的传闻并主
    (五)关注媒体报道并主动求证 动求证真实情况,督促董事会等有关
真实情况,督促董事会及时回复深圳 主体及时回复深圳证券交易所问询;
证券交易所所有问询;                     (六)组织董事、监事和高级管
    (六)组织董事、监事和高级管 理人员进行相关法律法规、《深圳证券
理人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所股票上市规则》及深圳证券交
交易所股票上市规则》及相关规定的 易所其他规定要求的培训,协助前述
培训,协助前述人员了解各自在信息 人员了解各自在信息披露中的职责;
披露中的权利和义务;                     (七)督促董事、监事和高级管
    (七)督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律法规、《深圳证券交易
理人员遵守法律、法规、规章、规范 所股票上市规则》、深圳证券交易所其
性文件、《深圳证券交易所上市规则》、 他规定和公司章程,切实履行其所作
深圳证券交易所其他相关规定及公司 出的承诺;在知悉公司、董事、监事
章程,切实履行其所作出的承诺;在 和高级管理人员作出或者可能作出违
知悉公司作出或可能作出违反有关规 反有关规定的决议时,应当予以提醒
定的决议时,应予以提醒并立即如实 并立即如实向深圳证券交易所报告;
地向深圳证券交易所报告;                  (八)负责公司股票及其衍生品
    (八)《公司法》、《证券法》、中 种变动的管理事务等;
国证监会和深圳证券交易所要求履行          (九)法律法规、深圳证券交易
的其他职责。                          所要求履行的其他职责。
    第 5.36 条   董事会秘书应当具备       第 5.36 条   董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律 履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识,具有良好的职业道德和个 专业知识,具有良好的职业道德和个
人品德,并取得深圳证券交易所颁发 人品德,并取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。有下列情形 的董事会秘书资格证书。有下列情形
之 一 的人士不得担任公司董事 会秘 之一的人士不得担任公司董事会秘
书:                                  书:
    …                                    …
    (二)自受到中国证监会最近一          (二)最近三十六个月受到中国
次行政处罚未满三年的;                证监会行政处罚;
    (三)最近三年受到证券交易所          (三)最近三十六个月受到证券
公开谴责或三次以上通报批评的;        交易所公开谴责或三次以上通报批评
    …                                的;
                                          …

    第 5.40 条   对于不具备独立董事       第 5.40 条   独立董事连续三次未
资格或能力、未能独立履行职责、或 亲自出席董事会会议的,由董事会提
未能维护公司和中小投资者合法权益 请股东大会予以撤换。独立董事任期
的独立董事,单独或者合计持有公司 届满前,上市公司可以经法定程序解
百分之一以上股份的股东可向董事会 除其职务。提前解除职务的,上市公
提出对独立董事的质疑或罢免提议。 司应将其作为特别披露事项予以披
被质疑的独立董事应及时解释质疑事 露。
项并予以披露。董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    第 5.41 条   公司重大关联交易、       第 5.41 条   公司重大关联交易、
聘用或解聘会计师事务所,应由二分 聘用或解聘会计师事务所,应由二分
之一以上独立董事同意后,方可提交 之一以上独立董事同意后,方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请 董事会讨论。独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开董事会 召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开征集投 会议、在股东大会召开前公开征集投
票权,应由二分之一以上独立董事同 票权和征集中小股东意见提出利润分
意。经全体独立董事同意,独立董事 配提案提交董事会审议,应由二分之
可 独 立聘请外部审计机构和咨 询机 一以上独立董事同意。经全体独立董
构,对公司的具体事项进行审计和咨 事同意,独立董事可独立聘请外部审
询,相关费用由公司承担。              计机构和咨询机构,对公司的具体事
                                      项进行审计和咨询,相关费用由公司
                                      承担。

    第 5.44 条   独立董事每届任期与       第 5.44 条   独立董事每届任期与
公司其他董事相同,任期届满,可连 公司其他董事相同,任期届满,可连
选连任,但是连任时间不得超过两届。 选连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前,无正当理由不
得被免职。提前免职的,公司应将其
作为特别披露事项予以披露。

    第 5.45 条   独立董事在任期届满       第 5.45 条   独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与 董事会提交书面辞职报告,对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。      股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员          独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或本章程规定 或董事会成员低于法定或本章程规定
的最低人数的,在改选的独立董事就 的最低人数的,该独立董事的辞职报
任前,独立董事仍应当按照法律、行 告应当在下任独立董事填补其缺额后
政法规及本章程的规定,履行职务。 生效,在改选的独立董事就任前,独
董事会应当在两个月内召开股东大会 立董事仍应当按照法律、行政法规及
改选独立董事,逾期不召开股东大会 本章程的规定,履行职务。董事会应
的,独立董事可以不再履行职务。        当在两个月内召开股东大会改选独立
                                      董事,逾期不召开股东大会的,独立
                                      董事可以不再履行职务。
    第 6.03 条   在公司控股股东、实       第 6.03 条   在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司 其他行政职务的人员,不得担任公司
的高级管理人员。                      的高级管理人员。公司的高级管理人
                                      员仅在公司领薪,不由控股股东代发
                                      薪水。
    第 6.14 条   高级管理人员执行公       第 6.14 条   高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损 规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。              失的,应当承担赔偿责任。
                                          公司高级管理人员应当忠实履行
                                      职务,维护公司和全体股东的最大利
                                      益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                      行职务或违背诚信义务,给公司和社
                                      会公众股股东的利益造成损害的,应
                                      当依法承担赔偿责任。
    第 7.06 条   监事应当保证公司披       第 7.06 条   监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。            露的信息真实、准确、完整,并对定
                                      期报告签署书面确认意见。

    第 7.15 条   监事会召开会议,应       第 7.15 条   监事会召开会议,应
当在会议召开五日以前将书面会议通 当在会议召开 3 日以前将书面会议通
知送达全体监事。                      知送达全体监事。
    第 8.02 条   公司在每一会计年度       第 8.02 条   公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告, 深圳证券交易所报送年度财务会计报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告,在每一会计年度前 6 个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送半年度财务会计报告,在 和深圳证券交易所报送半年度财务会
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 计报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派                 上 述 财 务 会 计报 告 按 照有 关 法
出机构和证券交易所报送季度财务会 律、行政法规及部门规章的规定进行
计报告。                                      编制。
       上 述 财 务 会 计报 告 按 照有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。

       第 8.06 条     公司当年度实现利            第 8.06 条     公司当年度实现利
润,且弥补以前年度亏损和提取公积 润,且弥补以前年度亏损和提取公积
金后仍有盈余的,应当在该会计年度 金后仍有盈余的,应当在该会计年度
结束后向全体股东进行利润分配。公 结束后向全体股东进行利润分配。公
司股东大会对利润分配方案作出决议 司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发 两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。                                        事项。
       …                                         …
       公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
       第 8.07 条     公司利润分配政策            第 8.07 条     公司利润分配政策
为:                                          为:
       …                                         …
       (三)利润分配的决策程序和机 (三)利润分配的决策程序和机制
制 2、既定利润分配政策的调整条件、                2、既定利润分配政策的调整条
决策程序和机制                                件、决策程序和机制
       (1)公司调整既定利润分配政策              (1)公司调整既定利润分配政策
的条件                                        的条件
       ① 因 外 部 经 营环 境 发 生较 大 变       ① 因 外 部 经 营环 境 发 生较 大 变
化;                                          化;
       ② 因 自 身 经 营状 况 发 生较 大 变       ② 因 自 身 经 营状 况 发 生较 大 变
化;                                          化;
       ③因国家法律、法规或政策发生               ③因国家法律、法规或政策发生
变化。                                        变化。
       (2)既定利润分配政策尤其是现              (2)既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的,应事先征求 金分红政策作出调整的,应事先征求
独立董事和监事会意见,经过公司董 独立董事和监事会意见,经过公司董
事会、监事会表决通过后提请公司股 事会、监事会表决通过后提请公司股
东大会批准,调整利润分配政策的提 东大会批准,调整利润分配政策的提
案中应详细论证并说明原因,调整后 案中应详细论证并说明原因,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会 的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。                      和深圳证券交易所的有关规定。
       …                                         …

       第 8.10 条    公司聘用取得从事证           第 8.10 条    公司聘用符合《证券
券、期货相关业务资格的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务,聘期一 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
年,可以续聘。
       第 10.01 条    公司的通知以下列            第 10.01 条    公司的通知以下列
形式发出:                                    形式发出:
       第一节 以专人送出;                        (一)以专人送出;
       第二节 以邮件方式送出;                    (二)以邮件方式送出;
       第三节 以公告方式进行;                    (三)以公告方式进行;
       第四节 本章程规定的其他形式。              (四)本章程规定的其他形式。
       第 13.03 条   本章程以中文书写,           第 13.03 条   本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在广东省东莞市工 章程有歧义时,以在广东省东莞市市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。                              中文版章程为准。

       第 13.04 条   本章程所称“以上”、         第 13.04 条   本章程所称“以上”、
 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
 “以外”、“低于”不含本数。              “以外”、“低于”、“超过”不含本数。
    修订后的《公司章程》尚需提交至股东大会审议通过后生效,修订后的《公
司章程》最终以工商部门备案登记为准。


    二、本次修订的其他相关制度:
  序号                         制度名称                            审议机构

   1      《股东大会议事规则》                                 董事会、股东大会

   2      《董事会议事规则》                                   董事会、股东大会

   3      《监事会议事规则》                                   监事会、股东大会

   4      《独立董事工作制度》                                 董事会、股东大会

   5      《对外担保管理制度》                                 董事会、股东大会

   6      《关联交易管理制度》                                 董事会、股东大会

   7      《对外投资管理制度》                                 董事会、股东大会

   8      《募集资金管理制度》                                 董事会、股东大会

   9      《总经理工作细则》                                        董事会

   10     《董事会秘书工作制度》                                    董事会

   11     《信息披露管理制度》                                      董事会

   12     《内幕信息知情人登记管理制度》                            董事会

   13     《投资者关系管理制度》                                    董事会

   14     《机构投资者接待管理制度》                                董事会

   15     《内部审计制度》                                          董事会

    上述制度中,第 1 至第 8 项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本
次 修 订 后 《 公 司 章 程 》 及 相 关 制 度 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    特此公告。
 南兴装备股份有限公司
               董事会
二〇二二年十月二十七日