南兴装备股份有限公司

                       独立董事工作制度



                           第一章 总 则

   第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等
有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。



                         第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以


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撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       如独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。
       第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                      第三章 独立董事的任职条件
       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
       （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
       （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


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       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
       前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”是指根据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。


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       第十三条 对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十四条 独立董事的选举在采用累积投票制时，独立董事的选举应与其他
董事的选举分别进行。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。



                         第五章 独立董事的职权
       第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    第十九条 独立董事行使本制度第十八条第（一）项至第（六）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第十八条第（七）项职
权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第十八条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
     第二十条 如独立董事提出的本制度第十八条相关提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事就当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。



                   第六章 独立董事的独立意见
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （八）内部控制评价报告；


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    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金用途使用相关事项、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
    第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。
    第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事

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的意见分别披露。



                   第七章 独立董事的工作条件
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第三十一条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项
文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内
容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构、深圳证券交易所所发布的相关
文件中的要求。
    第三十五条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职
责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则。
    第三十六条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订


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预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第八章 附 则
    第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法
规和公司章程规定执行，并及时修订本制度。
    第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                    二○二二年十月




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