证券代码：002757          证券简称：南兴股份         公告编号：2022-047 号


                          南兴装备股份有限公司
                   第四届董事会第十三次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通
知于 2022 年 10 月 15 日以电话、邮件等形式发出，会议于 2022 年 10 月 26 日以
现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会
议董事 7 人，其中曾庆民、高新会、姚作为以通讯方式出席，本次会议的召开符
合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹
谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，
决议如下：
    一、审议通过了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
    公司已依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
之规定编制了公司《2022 年第三季度报告》。
    《2022 年第三季度报告》内容详见 2022 年 10 月 27 日《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，公司拟修订《公司章程》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2022 年 10 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《股东大会议事规则》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董
事会议事规则》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修 订后的《董事会议事规则 》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       五、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条
款。
       《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       修 订后的《总经理工作细则 》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


       六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
       根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。
       《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       修订后的《独立董事工作制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会秘书工作制度》中部
分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《董事会秘书工作制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


    八、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的最新规定，结
合公司实际治理情况，公司拟修订《信息披露管理制度》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《信息披露管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


    九、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对
外担保管理制度》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《对外担保管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》《企业会计准则—关联方披露》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易管理制
度》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《关联交易管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理制度》中部分
条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《对外投资管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《募
集资金管理制度》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《募集资金管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》中部
分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日 报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


       十四、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
       根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，公司拟修订《投资者关系管理制度》中部分条款。
       《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       修订后的《投资者关系管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


       十五、审议通过了《关于修订<机构投资者接待管理制度>的议案》
       根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，公司拟修订《机构投资者接待管理制度》中部分条
款。
       《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       修订后的《机构投资者接待管理制度》详见 2022 年 10 月 27 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《企业内部
控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《审计署关于内部审计
工作的规定》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，
公司拟修订《内部审计制度》中部分条款。
    《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见 2022 年 10 月 27 日
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    修 订 后 的 《 内 部 审 计 制 度 》 详 见 2022 年 10 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。


    十七、审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》
    公司于 2022 年 6 月 29 日与王宇杰签署了《股权转让框架协议》（以下
简称“《框架协议》”），但截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍
未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框
架协议》第五条第 4 款，“经各方一致书面同意，可终止本协议”，第 6 款“协
议各方同意，如截止至 2022 年 10 月 31 日，无法就本次交易达成正式股权转
让协议的，则甲乙双方均有权解除本协议，本协议自任意一方发出解除通知
书之日解除并终止” 的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方
经友好协商，决定终止本次交易，并签署《<股权转让框架协议>的终止协议》。
    《关于终止股权转让事项暨关联交易的公告》内容详见 2022 年 10 月 27
日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见 2022 年 10
月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事王宇杰回避表决。
    表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票否决，0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的
议案》
    为满足无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”）高端家具装备
智能化生产项目的资金需求，无锡南兴拟向中国银行股份有限公司无锡分行
申请项目贷款本金不超过人民币 3 亿元，贷款期限 8 年，并授权总经理代表
无锡南兴与中国银行股份有限公司无锡分行签署有关文件。
    公司为无锡南兴申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任
保证，担保期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，担保本金为不
超过人民币 3 亿元，本次担保不涉及反担保，并授权董事长代表公司与中国
银行股份有限公司无锡分行签署有关文件。
    《 关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的 公告 》内容详见
2022 年 10 月 27 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 11 月 11 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。
    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》内容详见 2022 年 10 月
27 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    特此公告。




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇二二年十月二十七日