南兴装备股份有限公司

                          监事会议事规则



                                第一章 总则
    第一条   为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易
所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，制订本规则。
    第二条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。其中
职工监事一名。


                              第二章 监事会的职权
    第三条   监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二） 检查公司的财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
    （六） 向股东大会会议提出提案；
    （七） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
    （八） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第四条   监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立
等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并就重大事

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项向股东大会提交专项报告。
       当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当
要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大
会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
       第五条   监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律
师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
       第六条   公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定
的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
       公司监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
       监事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任不得因发表意见而当然免除。
       监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。


                            第三章 会议的召集与主持
       第七条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
       出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
       （一）任何监事提议召开时；
       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求，通过了违反公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
       （三）董事和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；
       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
       （五）公司章程规定的其他情形。
       第八条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或

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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


                          第四章 会议的通知与提案
    第九条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征
集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十条     监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召
开监事会临时会议的通知。
    第十一条     监事会召开会议，应当在会议召开3日以前通过公司章程规定的
方式书面通知全体监事。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事一致同意，可以通
过口头或者电话等方式发出会议通知，通知时限可不受本条款限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
    第十二条     书面会议通知应当至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。


                             第五章 会议的召开
    第十三条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    第十四条     监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开，但监事会召集人应当向与会监
事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。

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    第十五条   监事会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效
力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。


                           第六章 会议决议与记录
    第十六条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
    第十七条   监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
    第十八条   监事会应指定工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第十九条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
    第二十条   监事会会议结束后，监事会应当在两个工作日内按照会议记录完
成会议决议的有关文件，呈监事会主席签发并予以公告；如会议决议需由公司有
关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。监事应当督促有关人员落
实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执

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行情况。
    第二十一条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为10年。


                              第七章 附则
    第二十二条   本规则未尽事宜，参照公司章程有关规定执行。
    第二十三条   在本规则中，“以上”包括本数。
    第二十四条   本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十五条   本规则由公司监事会负责解释。




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