南兴装备股份有限公司


                          总经理工作细则




                            第一章 总则

    第一条 为完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公
司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，制定本细则。
    第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括总经理、副总经理、 财
务总监。总经理班子成员应按照公司章程和本细则规定，对公司经营活动实行有
效管理和全面负责。




            第二章高级管理人员的任职条件及职权


    第三条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，财务总
监一名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财
务总监每届任期三年，连聘可以连任。
    董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
    第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

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未逾五 年；
        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总
经理提名，董事会聘任。
       第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制订公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
       （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解
聘；
       （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
       第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第八条 副总经理行使以下职权：
       （一）协助总经理工作；
        （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导
下 贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
        （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责
任；
        （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
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     （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并 承担相应的责任；
    （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
    （七）向总经理提议召开总经理办公会；
     （八）完成总经理交办的其他工作。
    第九条 财务总监行使以下职权：
    （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求；
    （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核
算 工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
    （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
    （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
    （五）董事会赋予的其他职权。

    第十条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理在重大交易、关联交易
等事项方面享有以下审批权限，并签署有关合同和协议：
    （一）董事会授权总经理在除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
以及深圳证券交易所认定的其他重大交易事项方面享有以下审批权限：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的低
于 10%，或虽达到 10%以上但金额在一千万元以下，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于 10％，或虽达到 10%以上但金额在一千万元以下；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10％，或虽达到 10%以上但金额在一百万元以下；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低


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于 10%，或虽达到 10%以上但金额在一千万元以下；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10％，或虽
达到 10%以上但金额在一百万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）董事会授权总经理在关联交易事项方面享有如下审批权限：
    1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下的交易；
    2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
    第十一条 法律、法规、规范性文件、公司章程及深圳证券交易所规定的应
当提交公司董事会审议的，以及超过上述第十条规定限额的重大交易、关联交易
等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交
股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董
事长授权总经理签署。
    第十二条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表大会的意
见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
    第十三条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
的义务，公司章程第 5.04 条关于董事的忠实义务和第 5.05 条第（四）至（六）
项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理、副总经理和财务总监。
    第十四条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指
定一名董事代行职权。
    第十五条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之
前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的
劳动合同执行。




                  第三章 总经理办公会议制度


    第十六条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经
理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
    第十七条 总经理办公会议审议事项：
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    （一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
    （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
    （三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
    （四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定；
    （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
    （六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
    （七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
    （八）组织实施董事会决议；
    （九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会议审议的事项；
    （十）审议有权提议召开总经理办公会议人员提请审议的事项。
   第十八条 总经理办公会议的参会人员包括：
    （一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
    （二）各部门的第一负责人；
    （三）与会议议题相关的部门人员、会议记录员等；
    （四）应邀参加会议的其他人员。
   第十九条 总经理办公会议原则上每周召开一次，并可根据公司业务的需要
随时召开临时会议。
    第二十条 每周的总经理办公会议，由各分管的副总经理、财务总监、董事
会秘书或部门负责人分别汇报各自分管的工作情况，总经理根据实际情况和有关
要求研究决定公司的日常经营管理工作。
    总经理办公会议无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
    第二十一条 总经理办公会议的召开程序：
     （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
     （二）总经理秘书或相关负责人应将会议议题、地点、时间提前三天以电
话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。情况紧急的，通知
时间不受此限。
     （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方
面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与
表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
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     （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方
式 和结果。会议记录由总经理秘书或相关负责人负责保存，保管期不少于十年。
     （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办。
     （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对岀现的问
题提出改进意见和建议。
    第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露 会
议讨论的未公开事项和信息。




                         第四章 责任及义务


    第二十三条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管
理水平，使公司效益和股东权益持续增长。
    第二十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、
维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
    第二十五条 总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告；
根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。报告可以书面或口头方式
进行，并保证其真实性。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式
报告。
   第二十六条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
   （一）重大经营性或者非经营性亏损（涉及金额人民币 300 万元以上）；
   （二）重大资产损失事项（涉及金额人民币 100 万元以上）；
   （三）重大赔偿责任事项（涉及金额人民币 100 万元以上）；
   （四）诉讼、仲裁事项（涉及金额人民币 100 万元以上）；
   （五）行政处罚事项（涉及金额人民币 5 万元以上）。
   第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常
工作向董事长报告。


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                           第五章 附则


   第二十八条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“不满”、
“以外”、“低于” “超过”不含本数。
   第二十九条 本细则自董事会会议审议通过之日起实施。
   第三十条 本细则如与国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等有关规定相抵触时，
执行国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定。
   第三十一条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批
准后生效。
   第三十二条 本细则由董事会负责解释。




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                    二〇二二年十月




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