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南兴股份:广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-11-12  

                                                广 东君信律师事务所

                   关 于南兴装备股份有限公司

           2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致 : 南兴装备股份 有限公司


    广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司(下称“南兴股份”)
的委托,指派戴毅律师、周佳律师(下称“本律师”)出席南兴股份于 2022
年 11 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),
并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及南兴股份《章程》的规
定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表 决 程 序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下:


    一 、 本次股东大会 的召集和召开程序
    (一)南兴股份董事会已于 2022 年 10 月 27 日 在指定媒体上刊登了《南
兴装备股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(下称
“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和
地 点 、 会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
    ( 二 ) 本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 11 日下午在广东省东莞


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市 沙 田 镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东大会由南兴股份董事
长 詹 谏 醒主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
     (三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
     本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《 股 东 大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。


     二 、 本次股东大会 的召集人资格和出席会议人员资 格
     ( 一 ) 本次股东大会由南兴股份董事会召集。
     (二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,
下同)共计 14 人,代表有表决权的股份数为 139,652,752 股,占南兴股份
股 份 总 数的 47.2669%。其中:
     1、参加本次股东大会现场会议的股东共 计 5 人,均为 2022 年 11 月 4
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表
决 权 的 股份数为 138,105,562 股,占南兴股份股份总数的 46.7432%。
     2、根 据网络 投票统 计结果 ,在《 股东大会 通知》 规定的 网络投 票时间
内参加投票的股东共计 9 人,代表有表决权的股份数为 1,547,190 股,占南
兴 股 份 股份总数的 0.5237%。
     (三)南兴股份董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,其他高
级 管 理 人员列席了本次股东大会现场会议。
     本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定,是合法、
有效的。


     三 、 本次股东大会 的表决程序和表决结果
     (一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    (二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议


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案进行了表决,在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结合本
次股东大会的网络投票统计结果,本次股东大会公布了表决结果。
    (三)本 次 股 东大会审议通过了如下议案:
    1、 审 议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    2、 审 议 通 过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    3、 审 议 通 过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    4、 审 议 通 过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    5、 审 议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    6、 审 议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。


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    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    7、 审 议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    8、 审 议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    9、 审 议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    10、审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的议
案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 139,621,452 股同意、31,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9776%、0.0224%、0%。
    本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东 大 会 规则》和南兴股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。




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    四 、 结论意见
    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定,
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会
的 表 决 程序、表决结果合法、有效。




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    ( 本 页 无正 文 ,为 《 广 东君 信 律师 事 务所 关 于南 兴 装备 股 份 有限 公 司
2022 年 第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。)




    广 东 君信律师事务 所                       律 师 :戴   毅

    负 责 人:邢志 强

    中国             广州                              周    佳




                            二 ○二二年十一月 十一日




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