证券代码：002758      证券简称：华通医药   公告编号：2019-013 号

       债券代码：128040      债券简称：华通转债



                     浙江华通医药股份有限公司

                第三届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况：
     浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次
会议已于 2019 年 4 月 7 日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于
2019 年 4 月 18 日在绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号公司会议室召开。本次会
议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事
及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况：

    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    2、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司独立董事章勇坚、金自学、任少波分别向公司董事会提交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职。上述述职报告详
见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年度实
现净利润 25,358,203.95 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 2535820.40 元，加年初未分配
利润 131,047,849.61 元，减去公司支付的 2017 年度现金股利 16,800,000.00 元，
至 2018 年 12 月 31 日，实际可供分配利润为 137,070,233.16 元。合并报表可供
分配利润为 221,690,125.78 元。
    为回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，
董事会拟定本公司 2018 年度利润分配的预案为：以未来实施分配方案时股权登
记日的总股本为分配基数，分配比例不变，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.80 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后剩余
未分配利润滚存至下一年度。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    《2018 年年度报告》全文与《2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 月 20 日
的《证券时报》。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于 2019 年 4 月
20 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出
具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过了《关于公司2019年度对外借款及相关担保授权的议案》；

    根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司2019年度对外借款及相关
担保授权事宜的权限进行相应安排。
    公司2019年度对外借款及相关担保授权事项是根据公司经营发展的需要，为
提高借款效率，减少借款风险，对公司自2018年度股东大会通过之日起至2019
年度股东大会召开前一日止期间的对外借款及相关担保授权事宜进行的相应安
排。相关担保计划事项是为满足全资子公司正常生产经营发展的资金需求，符合
公司的整体发展战略，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不会损害上
市公司及股东的利益。董事会同意公司上述对外借款及相关担保授权事项。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司《关于 2019 年度对外借款及相关担保授权的公告》刊载于 2019 年 4
月 20 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

    根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，聘期一年。
    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》


    同意提名谭国春先生为公司第三届董事会董事候选人及董事会提名委员会
委员、战略委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届
满之日止。
    独立董事候选人的任职资格资料需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后
提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
    独立董事候选人简历详见附件。《关于补选独立董事的公告》详见《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该
事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
    本议案关联董事钱木水先生回避表决。
    表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
    因工作调整，洪莲芝女士不再担任公司审计部负责人一职，但仍在公司任职；
同意聘任钱卓慧女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会表决通过之日起至
本届董事会届满为止。
    钱卓慧女士简历详见附件。

    12、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
    因工作调整，钱卓慧女士拟任公司审计部负责人，不再担任公司证券事务代
表一职；同意聘任董雨亭女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，
任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
    董雨亭女士简历详见附件。
    董雨亭女士联系方式：
    电话号码：0575-85565978
    传真号码：0575-85565947
    电子邮箱：sxdyting @163.com
    联系地址：浙江绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

    13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    为进一步完善公司内部治理，提升科学决策水平，增强风险控制能力，根据
《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规
的规定，公司对章程有关条款进行了修改，并授权董事会办理工商登记手续。
    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
    修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    14、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

    鉴于市场外部环境的变化和公司发展战略需要，结合公司实际生产经营情
况，为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，公司拟对“连
锁药店扩展项目”实施进度进行调整，具体内容详见同日刊登于公司指定信息披
露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募
集资金投资项目相关事项的公告》
    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的调
整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本
次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    16、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》；

    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司定于 2019 年 5 月 13 日（星期一）召开 2018 年度股东大会。具体内容
详见 2019 年 4 月 20 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载
的《浙江华通医药股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

     三、备查文件

    公司第三届董事会第十九次会议决议


    特此公告。


                                         浙江华通医药股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 20 日
附件：


                           谭国春先生简历

    谭国春，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，大
学本科学历，专职律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，
1995 年 4 月至 2011 年 3 月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011 年 4 月至今
在浙江近山律师事务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师
协会破产委员委员，2014 年 4 至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。2016
年 8 月获得深圳证券交易所独立董事资格证。

    谭国春先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被最
高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
                        钱卓慧女士简历

    钱卓慧，女，1987 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
中共党员，2011 年 7 月至 2017 年 4 月在本公司审计部、证券事务部工作，2017
年 4 月起任公司证券事务代表。钱卓慧女士具备履行职责所必需的财务、管理等
专业知识。
    钱卓慧女士系公司董事长钱木水先生女儿，与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。钱卓慧女士未
持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。




                            董雨亭女士简历

    董雨亭，女，1994 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
2016 年 4 月至今在本公司证券事务部工作。董雨亭女士已取得《董事会秘书资
格证书》，具备履行职责所必需的财务、法律等专业知识。
    董雨亭女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东之间不存在关联关系。董雨亭女士未持有本公司股票，未受到过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理
办法》等有关规定。