北京市金杜律师事务所
关于
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二 O 二 O 年六月
引 言
致：浙江华通医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办
法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法
律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江
华通医药股份有限公司（以下简称华通医药或上市公司）的委托，担任华通医
药发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的
专项法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、
《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）于 2020
年 4 月 27 日出具了浙农股份 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止（以下简
称报告期）的《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]
第 ZA12266 号，以下简称《标的公司审计报告》）。现本所根据中国证监会要
求，将《补充法律意见书（二）》中相关财务数据更新至 2019 年 12 月 31 日，
并出具《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简
称中国， 为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必
要的核查和验证。
本所仅就《补充法律意见书（二）》中涉及财务数据更新的法律问题发表
意见，且仅根据 2019 年 12 月 31 日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交所的有
关规定发表意见。
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对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出
具本补充法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审
计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（二）》的补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所
在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或
简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供华通医药为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本
所根据《反馈意见》中涉及的律师发表意见部分，现出具补充法律意见如下：
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正 文
一、《反馈意见》问题 6：申请文件显示，浙农股份及其子公司下属“衢州
市金秋南路 18 号”等多宗土地、下属“衢州市金秋南路 18 号 8 幢”等房屋建筑物
已被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押担保对应的主债务情况，包括但不
限于：债务人、债务金额、担保责任到期日及解除安排。2）抵押事项会否导致
重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生
产经营有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情况
根据浙农股份提供的相关借款合同、抵押合同和贷款情况说明，以及中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，浙农股份
及子公司房产土地抵押担保对应的主债务情况如下：
担保债务金
担保责任解除
债权人 债务人 额 债务到期日 担保到期日
安排
（万元）
按照约定归还
农业发展银 惠多利农资
1,221.68 2020.03.31 2020.03.31 借款或更换担
行浙江分行 有限公司
保方式
按照约定归还
农业发展银 惠多利农资
1,221.68 2020.10.30 2020.10.30 借款或更换担
行浙江分行 有限公司
保方式
宁波经济技
按照约定归还
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.01.04 2020.01.04 借款或更换担
州支行 之波贸易有
保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归还
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.02.29 2020.02.29 借款或更换担
州支行 之波贸易有
保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归还
宁波银行鄞 术开发区希
400.00 2020.03.25 2020.03.25 借款或更换担
州支行 之波贸易有
保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归还
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.06.18 2020.06.18 借款或更换担
州支行 之波贸易有
保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归还
宁波银行鄞 术开发区希
150.00 2020.06.18 2020.06.18 借款或更换担
州支行 之波贸易有
保方式
限公司
担保债务金
担保责任解除
债权人 债务人 额 债务到期日 担保到期日
安排
（万元）
嘉兴宝华汽 按照约定归还
交通银行嘉
车销售服务 927.91 2020.01.14 2020.01.14 借款或更换担
兴海宁支行
有限公司 保方式
嘉兴宝华汽 按照约定归还
交通银行嘉
车销售服务 172.59 2020.01.20 2020.01.20 借款或更换担
兴海宁支行
有限公司 保方式
嘉兴宝华汽 按照约定归还
交通银行嘉
车销售服务 1,732.82 2020.02.20 2020.02.20 借款或更换担
兴海宁支行
有限公司 保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归还
商银行半山 汽车销售有 1,000.00 2020.09.16 2020.09.16 借款或更换担
支行 限公司 保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归还
商银行半山 汽车销售有 700.00 2020.03.17 2020.03.17 借款或更换担
支行 限公司 保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归还
商银行半山 汽车销售有 690.00 2020.04.28 2020.04.28 借款或更换担
支行 限公司 保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归还
商银行半山 汽车销售有 750.00 2020.06.30 2020.06.30 借款或更换担
支行 限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 400.00 2020.01.10 2020.01.10 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 400.00 2020.01.17 2020.01.17 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 150.00 2020.02.01 2020.02.01 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 350.00 2020.02.07 2020.02.07 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 420.00 2020.02.13 2020.02.13 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 130.00 2020.02.15 2020.02.15 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
宁波港诚汽 按照约定归还
工商银行北
车销售服务 500.00 2020.02.21 2020.02.21 借款或更换担
仑支行
有限公司 保方式
丽水宝顺行 按照约定归还
中国银行丽
汽车销售服 422.00 2020.04.11 2020.04.11 借款或更换担
水分行
务有限公司 保方式
中国银行丽 丽水宝顺行 按照约定归还
1,000.00 2020.10.16 2020.10.16
水分行 汽车销售服 借款或更换担
担保债务金
担保责任解除
债权人 债务人 额 债务到期日 担保到期日
安排
（万元）
务有限公司 保方式
丽水宝顺行 按照约定归还
中国银行丽
汽车销售服 1,000.00 2020.11.20 2020.11.20 借款或更换担
水分行
务有限公司 保方式
宁波石原金 按照约定归还
宁波银行象
牛农业科技 1,000.00 2020.05.22 2020.05.22 借款或更换担
山支行
有限公司 保方式
注：截至本补充法律意见书出具之日，上表中已到期债务均已按时清偿，不存在债权人依据
合同约定行使抵押权的情形。
以上抵押担保的主债务均为债务人（以下简称“贷款子公司”）因生产经营所
需而向银行申请的贷款或票据承兑，不存在为浙农股份及其合并范围内子公司以
外的第三方债务提供抵押担保的情形。
（二）抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对
上市公司资产完整性和未来生产经营有无不利影响
1、浙农股份及贷款子公司的信用状况
根据浙农股份提供的相关借款合同、抵押合同和贷款情况说明，以及中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经本所律师登录中国执行信息公开
网、信用中国网查询，截至 2019 年 12 月 31 日，浙农股份及贷款子公司的信用
状况良好，不存在贷款违约的记录，且未在“全国失信被执行人名单”、“信用中
国”等网站发现浙农股份及贷款子公司存在失信被执行情况，上述抵押担保主债
权合同正常履行，不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。
2、浙农股份报告期内主要偿债能力指标
根据立信审计出具的《标的公司审计报告》，浙农股份报告期内的主要偿债
能力指标如下：
2019.12.31/ 2018.12.31 / 2017.12.31 /
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.27 1.10 1.10
速动比率（倍） 0.52 0.33 0.31
资产负债率（%） 59.57 69.87 67.90
2019.12.31/ 2018.12.31 / 2017.12.31 /
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 106,523.23 94,849.09 82,472.55
利息保障倍数（倍） 8.35 5.59 5.82
如上表所示，报告期内，浙农股份主要偿债能力指标稳健，具有较强的偿债
能力。
综上，本所律师认为，上述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营无重大不利影响。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________
梁 瑾
_____________________
张 诚
单位负责人：____________________
王 玲
2020 年 6 月 1 日