海通证券股份有限公司
关于
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2020 年 6 月
1
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券股份有限公司接受委托，担任浙江华通医药股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据上市公司 2019 年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次
发行股份购买资产原发行价格已相应调整为 9.60 元/股。
根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第
26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020 年
6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
本报告在“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”中补充披露公司 2019 年
度权益分派方案对本次重大资产重组发行价格及发行股数的影响。
2
独立财务顾问声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券接受华通医药的委托，担任华通医药发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价，以供华通医药全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华通医药董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对华通医药的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
3
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就华通医药本次发
行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核
实的事项向华通医药全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华通医药的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒华通医药全体股东及其他投资者务请认真
阅读华通医药董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报
告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
4
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
5
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 3
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 14
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 14
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 16
四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 24
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 25
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 26
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 27
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 43
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 43
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 43
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................ 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 46
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 49
三、其他风险 ......................................................................................................... 54
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 56
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 56
6
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 59
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 60
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 69
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 70
六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 . 72
七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 80
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 82
九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 82
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 84
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 86
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 87
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 87
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 90
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 91
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 92
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 100
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 100
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 137
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 137
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 139
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 139
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 139
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 139
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资 ....................................................................................................... 148
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 149
7
一、基本情况 ....................................................................................................... 149
二、历史沿革 ....................................................................................................... 149
三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 187
四、产权控制关系 ............................................................................................... 187
五、下属公司情况 ............................................................................................... 188
六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 298
七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 344
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 348
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 361
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 366
十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 453
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 468
十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 474
第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 499
一、基本假设 ....................................................................................................... 499
二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 499
三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
514
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................... 516
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响 ........................................................................................................... 519
六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 521
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................... 524
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................... 528
8
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 531
第六节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 533
一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 533
二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 534
第七节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 535
9
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一般术语
本报告、本独立财务 《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司发行
指
顾问报告 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书、报告书 指
书（草案）（修订稿）
公司、上市公司、华
指 浙江华通医药股份有限公司
通医药
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司
标的资产、拟购买资
指 浙农股份 100%股权
产
生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身
浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
交易对方 指
人
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
业绩承诺义务人 指
人
浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
告签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间
浙江省供销社 指
接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际
控制人。
浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
兴合集团 指
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
泰安壹 指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安贰 指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安叁 指 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安伍 指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安陆 指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安柒 指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安捌 指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安玖 指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾 指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾壹 指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾贰 指 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
10
宝马中国 指 宝马（中国）汽车贸易有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
汪路平等 16 名自然
指 叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
人
尧根、吕亮
职工持股会 指 浙江农资集团有限公司职工持股会
本次交易、本次重组、 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
指
本次重大资产重组 投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权
景岳堂药业 指 浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司
杭州景岳堂 指 杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司
华通连锁 指 浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司
华药物流 指 浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司
华通会展 指 绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司
华通有限 指 绍兴县华通医药有限公司
惠多利农资 指 惠多利农资有限公司
爱普贸易 指 浙江浙农爱普贸易有限公司
石原金牛 指 浙江石原金牛化工有限公司
浙农金泰 指 浙江浙农金泰生物科技有限公司
金昌汽车 指 浙江金昌汽车集团有限公司
金诚汽车 指 浙江农资集团金诚汽车有限公司
浙农仓储 指 浙江浙农仓储物流配送有限公司
浙农创投 指 浙江浙农创投科技有限公司
浙农农技 指 浙江浙农农业技术研究有限公司
2019 年 4 月 4 日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
《意向协议》 指 何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
签署的关于本次交易的《意向协议》
2019 年 4 月 19 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《重大资产重组框架 兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
指
协议》、框架协议 限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
协议》
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《发行股份购买资产
指 兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
协议》
限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《业绩承诺补偿协
兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
议》
限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
法人：绍兴双通投资有限公司
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
凌渭土等 44 名华通 阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
指
集团股东 沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉
均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、
裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑
一平
11
2019 年 4 月 19 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙
《股份转让框架协
指 农控股签订的《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙
议》
江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让框架协议》
2019 年 9 月 1 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙
《股份转让协议》 指 农控股签订的《凌渭土等 44 名股东与浙农控股集团有限公司关
于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》
报告期、最近三年一
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月
期
最近一年一期 指 2018 年和 2019 年 1-7 月
最近四年 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12266 号、信会师报字
浙农股份审计报告、
指 [2019]第 ZA15518 号、信会师报字[2019]第 ZA15688 号《浙农集
标的公司审计报告
团股份有限公司审计报告及财务报表》
立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12832 号、信会师报字
上市公司备考审计报
指 [2019]第 ZA15548 号、信会师报字[2019]第 ZA15693 号《浙江华
告
通医药股份有限公司备考审计报告及财务报表》
立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZF10181 号、信会师报字
上市公司审计报告 指 [2019]第 ZF10682 号、信会师报字[2019]第 ZF10738 号《浙江华
通医药股份有限公司审计报告及财务报表》
中企华评估出具的中企华评报字（2019）第 4066 号《浙江华通
标的资产评估报告 指 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明
中企华评估出具的中企华评报字（2020）第 3666 号《浙江华通
标的资产补充评估报
指 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有
告
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明
审计基准日 指 2019 年 3 月 31 日
补充审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
补充评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份
法律意见书 指
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
《重大资产重组框架协议》生效后，各方协商确定的日期，以该
交割日 指
日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
农、林、牧、副、渔所需的生产资料的总称，一般包括农机、农
农业生产资料、农资 指
具、农药、化肥等
单质肥 指 仅含有一种营养元素（一般为氮、磷、钾之一）的化肥
指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
复混肥 指
由化学方法和/或掺混方法制成的化肥
指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
复合肥 指
由化学方法制成的化肥，是复混肥的一种
指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
掺合肥、BB 肥 指
由掺混方法制成的化肥
农业生产中，通过飞机（包括无人机）喷洒农药的一种大面积、
飞防 指
短时间压低虫口密度的方法
对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量
测土配方 指 分析，最终总结出该地区地块适宜种植的农作物品种，以及所种
植的农作物所需的各种肥料品种及用量的方法
根据农资生产的常年性、消费的季节性特点，在销售淡季储备农
淡储 指 资，以促进化肥企业生产，并满足用肥旺季的农业生产需要。国
家及各省均制定农资淡季商业储备制度。
汽 车 销 售 服 务 4S 店 ， 是 一 种 集 整 车 销 售 （ Sale ）、 零 配 件
4S 店 指 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等于一
体的汽车商贸流通与综合服务实体
汽车后市场服务 指 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临
时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用
乘用车 指
车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多
用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，可分为客车、客车非
商用车 指 完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货车底盘）和
非挂牵引车
汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授
品牌授权 指
权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
13
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、
浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度
营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且
浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资
产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
序号 主体
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
1 上市公司 151,120.65 63,634.15 152,268.91
2 浙农股份 1,000,744.92 161,607.22 2,271,361.56
3 成交金额 266,722.45 266,722.45 -
浙农股份相应指
4 1,000,744.92 266,722.45 2,271,361.56
标取值
占比（4）/（1） 662.22% 419.15% 1491.68%
注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
14
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
截至本报告签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控
股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%
股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的
生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前
提。
1、本次交易构成关联交易
本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控
制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司
向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
2、本次交易构成重组上市
根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、
15
净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例
均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重
组上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
16
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
1 浙农控股 36.61 101,714,094
2 泰安泰 22.85 63,482,171
3 兴合集团 20.00 55,567,177
4 兴合创投 2.65 7,365,921
5 汪路平 4.02 11,179,644
6 李盛梁 3.52 9,791,773
7 赵剑平 1.46 4,059,271
8 王自强 1.40 3,893,282
9 陈志浩 1.26 3,511,463
10 方建华 1.10 3,049,539
11 王春喜 0.80 2,212,770
12 叶郁亭 0.73 2,023,581
13 邵玉英 0.70 1,948,814
14 林昌斌 0.68 1,877,670
15 袁炳荣 0.65 1,816,605
16 戴红联 0.35 968,292
17 马群 0.32 885,489
18 蔡永正 0.32 885,285
19 罗尧根 0.30 832,317
20 吕亮 0.28 770,717
汪路平等 16 名自然人小计 17.89 49,706,512
合计 100.00 277,835,875
17
（四）股份锁定期安排
1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得
的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
18
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
3、上市公司控股股东华通集团承诺：
“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
4、全体交易对方承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
19
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，
除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出
的下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安
陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
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2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因
此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限
合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份
额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰
安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自
然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
7、柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公
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开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委
托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
（六）标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。
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（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
（九）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超
额业绩奖励的约定如下：
“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2
条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公
司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励
方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、
法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审
议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
23
根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
四、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
单位：万元
评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
评估作价增值率
序号 标的资产 年 3 月 31 日） 至 2019 年 3 月 31 日）
(1) (2) (1)/(2)-1
1 浙农股份 100%股权 266,722.45 169,817.03 57.06%
鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
报告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的
资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。
标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
药品生产销售等。
本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽
车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.30%
浙农控股 - 0.00% 101,714,094 101,714,094 20.84%
泰安泰 - 0.00% 63,482,171 63,482,171 13.01%
兴合集团 - 0.00% 55,567,177 55,567,177 11.39%
兴合创投 - 0.00% 7,365,921 7,365,921 1.51%
汪路平等 16 名自然人 - 0.00% 49,706,512 49,706,512 10.19%
其他股东 155,018,883 73.77% - 155,018,883 31.77%
上市公司总计 210,143,883 100.00% 277,835,875 487,979,758 100.00%
注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本报告签署日，浙农控股已
实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为
上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 156,008.96 1,205,111.73 151,120.65 1,270,359.63
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本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总负债（万元） 89,278.89 639,085.64 87,301.99 786,508.14
归属于母公司股东的所
66,648.51 389,334.27 63,634.15 343,735.43
有者权益（万元）
资产负债率 57.23% 53.03% 57.77% 61.91%
归属于母公司股东的每
3.17 8.02 3.03 7.08
股净资产（元/股）
财务指标 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 167,907.50 2,822,070.96 152,268.91 2,423,630.47
净利润（万元） 1,970.04 65,965.70 3,106.32 56,326.44
归属于母公司股东的净
2,505.48 33,131.16 3,456.33 28,287.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。
8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
26
年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通
医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管
理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
上市公司控股 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
股东 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司将依法
承担连带赔偿责任。
27
承诺方 承诺主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交华通医药董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担连带赔偿责任。
柯桥区供销社 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
全体交易对方
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/
28
承诺方 承诺主要内容
本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
标的公司及其
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
全体董事、监
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
事、高级管理
责任。
人员
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担赔偿责任。
（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上市公司
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
29
承诺方 承诺主要内容
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
浙农控股、泰 受到证券交易所纪律处分的情形。
安泰、兴合集 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
团、兴合创投 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
汪路平等 16
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
名自然人交易
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
对方
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发
行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
标的公司
受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
30
承诺方 承诺主要内容
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监
会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完
成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深
交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管
理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实
上市公司控股 施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
股东 以解除。
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
浙农控股、兴
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
合集团、兴合
月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满
创投
之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，
31
承诺方 承诺主要内容
本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行
减持。
2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上
市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙
农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上
市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期
交易对方泰安 延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通
泰、汪路平等 过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
16 名自然人承 2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或
诺 未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限
的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，除
法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提
出的下列申请：
交易对方泰安 1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
泰之普通合伙 2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设
人、泰安泰之 置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
11 家有限合伙 3、办理退伙。
人之普通合伙 当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
人泰安投资 交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关
合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。
本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股
份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药
泰安泰之 11
书面同意的除外；
家有限合伙人
3、从泰安泰退伙；
4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
32
承诺方 承诺主要内容
（2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置
他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人
的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股
份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，
也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资
产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
柯桥区供销社 前述股份锁定承诺予以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医
药构成实质性同业竞争的业务。
2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农
股份、华通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/
本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控
全体交易对方
制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，
包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业
务有直接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、
华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
浙江省供销社 成实质性同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
33
承诺方 承诺主要内容
华通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实
质性同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华
通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的
上市公司控股 其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式
股东 从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国
境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞
争的公司或其他经济组织。
4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医
药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害
赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
成实质性同业竞争业务；
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
华通医药相同或相似的业务；
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
柯桥区供销社
方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并
规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对
全体交易对方
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
34
承诺方 承诺主要内容
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害华通医药及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
浙江省供销社
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法
权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将
尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企
上市公司控股 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
股东 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促
柯桥区供销社
上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其
他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人
员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
浙农控股、兴
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
合集团、兴合
机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司
创投、上市公
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
司控股股东
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担
35
承诺方 承诺主要内容
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控
制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他
企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
浙江省供销社
财务、机构及业务等方面与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，双方的
36
承诺方 承诺主要内容
人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
承诺人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及其控制的其他企业共用
银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本承诺人及
其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本承诺人及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独
立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人控制的其
他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、保证本承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。
37
承诺方 承诺主要内容
4、保证尽量减少本承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意
承担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控股 1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告
股东及其一致 之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。
行动人、上市 2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/
公司全体董 本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。
事、监事、高 如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述
级管理人员 承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持（如有）。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其
他影响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
/本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
全体交易对方
5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
/本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，
以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》
等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过
协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持
股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封
38
承诺方 承诺主要内容
等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实
际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不
实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应
的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等
相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不
存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或
程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
上市公司
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司控股 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
股东 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
柯桥区供销社
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法
律责任。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
浙农控股、泰
本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
安泰、兴合集
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
团、兴合创投
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
39
承诺方 承诺主要内容
形。
本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
汪路平等 16
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
名自然人交易
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
对方
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
浙江省供销社
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担
相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
标的公司
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
上市公司全体
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司
董事、高级管
填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
40
承诺方 承诺主要内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买
浙农控股、兴 资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，
合集团、兴合 在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
创投、上市公 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作
司控股股东 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（十一）关于标的资产相关重要事项的承诺
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
本公司部分子公司参股房地产公司系早期投资行为，相
关子公司不参与房地产项目的经营管理，出资与收益规
模在本公司资产总额中占比较小。截至本承诺函出具日，
关于子公司参股
浙农控股、浙 相关开发项目已经进入收尾期。
部分房地产公司
农股份 本公司及相关子公司承诺相关项目完成后退出相关房地
的承诺函
产投资公司，且在完成退出前不追加投资。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相
关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权
证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管
机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿
责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
浙农控股、兴 关于瑕疵物业的 其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
合集团 承诺函 失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
法避免，则本承诺人将全额予以补偿。
2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
41
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损
失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人
承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积
极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相
关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及
其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土
地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、
实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关
行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
失。
2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
关于瑕疵物业的 租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
浙江省供销社
承诺函 权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报
表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事
宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活
动的持续稳定。
42
（十二）关于本次交易业绩奖励的承诺
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约
关于放弃超额业
全体交易对方 定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》
绩奖励的承诺函
第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、
浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东华
通集团、浙农控股收购华通集团 57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销
社已同意本次交易。
截至本报告签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接
控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。截至本报
告签署日，本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准，已获得浙农控股内
部决策机构审议通过。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时
有效的相关法律法规进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
43
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报
告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组
的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的正式方案在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自
然人签署《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要
内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定期安排
本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本报告“重大事项提
示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 / （四）股份锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免
本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控
股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本报告“重大事项提示 / 七、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均
出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
截至本报告签署日，最近 3 年内，标的公司浙农股份不存在向中国证监会报
送首次公开发行上市申请文件的情况；除本次重大资产重组外，亦不存在参与上
市公司重大资产重组的情况。
45
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取收益法评估价
值作为评估结果，评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。截至 2019 年 3 月 31 日，浙
农股份归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东
全部权益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。
提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（三）标的资产中的房产土地权属瑕疵未妥善解决的风险
标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中，存在部分物业证明权属不齐
备、用途和性质瑕疵等情形。未取得所有权证书的房屋、建设在土地实际用途与
46
证载用途不符的土地上的房屋，其建筑面积占标的公司及其子公司正在使用的经
营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例分别为 0.38%、1.29%。
在未来的业务经营中，标的公司及其下属子公司仍然面临因继续使用相关瑕疵物
业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场
所等情况。标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承
诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围
内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用支出和经
济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但上述情形仍可能
对标的公司及其下属子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如浙农股份任一年度的累
计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，业绩承诺补偿
义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来浙农股份在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
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自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，如浙农股份任一年度的累计实际净利润低
于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等 16 名自然人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公
司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现
的风险。
（六）关于本次交易摊薄即期回报风险
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免
本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控
股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能
力，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若浙农股份盈利不及预期，本次
交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
（七）本次交易后的整合风险
本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要
从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，
以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方
面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易
完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合
效果不佳的风险。
（八）备考审计报告包含商誉的风险
截至本报告签署日，浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司
备考审计报告出具日，浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此，上市
公司备考财务报表按反向购买基础编制，其中存在因本次交易按反向合并产生的
商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，上市公司和标
的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成后上市公司
48
实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，除标的资产自身历史上
形成的商誉外，预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商
誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。
（九）标的公司报告期内行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规
模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运
营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过
程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，相关产品经营会受到
一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、
规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关
政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量
增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业
产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影
响。
（二）地缘政治风险
由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球
性的资源巨头，未来不排除国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变
化等原因对上游渠道产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。
（三）客户需求发生变化的风险
浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，随着人民生活水平提
49
高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转
变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化，
对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断
弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户
需求发生变化的风险。
（四）市场竞争加剧风险
从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格
局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业
转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生，
上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全
球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。
（五）人才储备风险
标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定
组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有一定
数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络
的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队
建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的扩张将受到
一定影响。
（六）所经营产品的质量与品牌声誉风险
标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大，
若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研
发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产
品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股
份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在
一定的质量与品牌声誉风险。
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（七）所经营的产品价格波动风险
标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该
等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供
求状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，化肥、农药、汽车的价格呈现出
一定程度的波动。标的公司在经营中，采取了多品种经营、提升综合服务盈利能
力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施，减少产品价格波动对标的
公司主营业务的潜在影响，但仍提请投资者注意上述风险。
（八）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险
标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位
于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。存在瑕疵情形但尚未
获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面积合计为 114,564.28 平方
米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总
面积的比例为 16.32%。该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可
替代的租赁物业，且标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴
合集团承诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并
报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用
支出和经济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但仍存在
部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。
（九）标的公司资产负债率较高的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末，浙农股份的资产负债率分别
为 69.57%、67.90%、69.87%和 59.57%。浙农股份属于综合性商贸流通服务企业，
该行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购；如
某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，也具有商业合理性。
日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，且对运营资金的需求量较大，因此浙
农股份的资产负债率较高。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、
融资能力分析，浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度的持续
经营产生重大不利影响，浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险，且浙农股
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份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异，但鉴于其商贸流通的行业
特征，采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较高水
平，但仍提请投资者注意相关风险。
（十）非经常性损益金额较大的风险
标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度，标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为
4,160.90 万元、3,662.72 万元、5,574.86 万元、6,413.14 万元。虽然标的公司的
评估作价、业绩承诺中均已扣除非经常性损益的影响，但仍提请投资者注意标的
公司非经常性损益波动导致扣非前净利润出现波动的风险。
（十一）异常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险
标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务，下游需求与农业生产紧密相
关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害，可能影响当地
农业生产，并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商
品系进口，例如进口钾肥、进口汽车等，如汇率发生重大变动，可能对该等进口
商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品
类的分散，减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜
在影响。但仍提请投资者注意上述风险。
自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发
生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、农业生产、居民物质文
化需求等均造成了一定影响，相应地，对农资、汽车商品及综合服务的需求也
造成了一定的影响，且截至本报告签署日，直接影响及潜在影响程度仍具有不
确定性。标的公司主营业务位于全国多个省份（直辖市），疫情对标的公司主
营业务及承诺业绩可实现性的影响具有不确定性，提请投资者注意上述风险。
（十二）重要上游供应商经营战略中长期调整的风险
2018 年 6 月 20 日，国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特
别管理规定（负面清单）（2018 年版）》，提出将在 2022 年取消乘用车外资股比
52
限制以及合资企业不超过两家的限制。根据上述政策背景，宝马（荷兰）控股公
司（以下简称“宝马控股”）计划向沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称
“金杯汽车”）收购其持有的华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）25%
股份。该次股权转让完成前，宝马控股和金杯汽车分别持有华晨宝马 50%股份；
该次股权转让完成后，宝马控股将持有华晨宝马 75%股份，并成为华晨宝马控股
股东。该次交易预计于 2022 年完成，届时控股股东宝马控股可能就华晨宝马在
华经销商的各项政策作出调整，由于华晨宝马系标的公司重要供应商，上述厂方
政策调整可能将使宝马经销商的销售模式、管理模式、经营模式发生变化，继而
对标的公司汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响，提请投资者注意上述
风险。
（十三）经营资质到期后不能续期的风险
标的公司部分主要经营资质将于 2020 年到期，标的公司及其子公司将根据
相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于
政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从
而可能对标的公司生产经营造成一定影响。
（十四）汽车流通业务盈利可持续性的风险
标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制
造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将
会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力
下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利
影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户
的需求，或管理层无法及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因素
均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者注
意上述风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药
品批发、药品零售、药品生产销售等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：
区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证
续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本
次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公
司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进，供销社迎来新的发展机遇
党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本
性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振
兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。
2018 年 1 月 2 日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的
意见》，2018 年 5 月 31 日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战
略规划（2018-2022 年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两
个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任
务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。
供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，
是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、
国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建
设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改
革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与农
民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，
切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面
向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。
在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供
销社的重要使命和战略任务，也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。
2、国家加快发展现代流通业促进消费，城乡商贸流通行业重构新生态
人民群众的消费是物质文明的直接体现，是美好生活的重要组成部分。党的
十九大报告中明确提出，完善促进消费的体制机制，增强消费对经济发展的基础
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性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下，促进消费对我国经济“稳增长”
具有重要意义。2019 年 8 月 27 日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加
快发展流通促进商业消费的意见》，该意见认为当前传统流通企业创新转型有待
加强，商品和生活服务有效供给不足，消费环境需进一步优化，城乡消费潜力尚
需挖掘。为此，提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级
和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。
自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务，
承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放
以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与
商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下，供销合作社下属企
业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生
活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提
升自身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应
业新生态的重要力量。
3、浙江省构建“三位一体”农合联体系，社有骨干企业担纲新使命
浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006 年，
浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农
村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作
社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若
干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一
体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017 年 8
月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次
代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。
浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务
企业，计划按照“三位一体”的要求，担纲新的历史使命，通过对接资本市场，
拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位
一体”的农村新型合作体系。
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4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合作，探索发展新模式
上市公司是柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等
业务，目标市场主要为绍兴周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流
通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临
一定的压力。
上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业
务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。在此基础上，在新的时代背景
下，上市公司与浙农股份拟战略合作，探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战
略、服务人民生产生活，同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司
治理机制的发展新模式。
（二）本次交易的目的
1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将
在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上
市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统
的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合，加速浙江省供销社体系内企业
探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式，并增强服务人民群众美好生
活的能力。
2、打造供销社系统领先的现代公众企业
本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与
浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有
利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的
标杆企业；同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一
步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系
统领先的现代公众企业。
3、借力资本市场保障主营业务可持续发展
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浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、
汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展，相关综合服
务重要性不断提升的大背景下，贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利
能力的需求日趋突出。本次交易后，浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众
影响力等，进一步巩固品牌与渠道优势，推动主营商品特色化发展，提升综合服
务附加值，从而保障主营业务可持续发展。
4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力
浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌，上游渠道对接全球头
部企业，并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力，具有现代商贸流
通服务的显著特点。本次交易后，通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结
合、综合服务模式的融合，提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同
时，本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，有利于提升上市公司的
整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。
8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
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年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
三、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
单位：万元
评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
评估作价增值率
序号 标的资产 年 3 月 31 日） 至 2019 年 3 月 31 日）
(1) (2) (1)/(2)-1
1 浙农股份 100%股权 266,722.45 169,817.03 57.06%
鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
报告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的
资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。
标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
60
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
61
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
1 浙农控股 36.61 101,714,094
2 泰安泰 22.85 63,482,171
3 兴合集团 20.00 55,567,177
4 兴合创投 2.65 7,365,921
5 汪路平 4.02 11,179,644
6 李盛梁 3.52 9,791,773
7 赵剑平 1.46 4,059,271
8 王自强 1.40 3,893,282
9 陈志浩 1.26 3,511,463
10 方建华 1.10 3,049,539
11 王春喜 0.80 2,212,770
12 叶郁亭 0.73 2,023,581
13 邵玉英 0.70 1,948,814
14 林昌斌 0.68 1,877,670
15 袁炳荣 0.65 1,816,605
16 戴红联 0.35 968,292
17 马群 0.32 885,489
18 蔡永正 0.32 885,285
19 罗尧根 0.30 832,317
20 吕亮 0.28 770,717
汪路平等 16 名自然人小计 17.89 49,706,512
合计 100.00 277,835,875
（四）股份锁定期安排
1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
62
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得
的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
3、上市公司控股股东华通集团承诺：
“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
63
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
4、全体交易对方承诺
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，
除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出
的下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
64
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安
陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
65
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因
此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限
合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份
额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰
安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自
然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
7、柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委
托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
66
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
67
（九）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超
额业绩奖励的约定如下：
“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2
条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公
司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励
方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、
法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审
议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
68
详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九） 超
额业绩奖励安排”的主要内容。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
药品生产销售等。
本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽
车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.30%
浙农控股 - 0.00% 101,714,094 101,714,094 20.84%
泰安泰 - 0.00% 63,482,171 63,482,171 13.01%
兴合集团 - 0.00% 55,567,177 55,567,177 11.39%
兴合创投 - 0.00% 7,365,921 7,365,921 1.51%
汪路平等 16 名自然人 - 0.00% 49,706,512 49,706,512 10.19%
其他股东 155,018,883 73.77% - 155,018,883 31.77%
上市公司总计 210,143,883 100.00% 277,835,875 487,979,758 100.00%
注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本摘要签署日，浙农控股已
实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为
上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
69
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 156,008.96 1,205,111.73 151,120.65 1,270,359.63
总负债（万元） 89,278.89 639,085.64 87,301.99 786,508.14
归属于母公司股东的所
66,648.51 389,334.27 63,634.15 343,735.43
有者权益（万元）
资产负债率 57.23% 53.03% 57.77% 61.91%
归属于母公司股东的每
3.17 8.02 3.03 7.08
股净资产（元/股）
财务指标 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 167,907.50 2,822,070.96 152,268.91 2,423,630.47
净利润（万元） 1,970.04 65,965.70 3,106.32 56,326.44
归属于母公司股东的净
2,505.48 33,131.16 3,456.33 28,287.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、
浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度
营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且
浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资
产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
序号 主体
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
1 上市公司 151,120.65 63,634.15 152,268.91
2 浙农股份 1,000,744.92 161,607.22 2,271,361.56
3 成交金额 266,722.45 266,722.45 -
70
资产总额 资产净额 营业收入
序号 主体
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
浙农股份相应指
4 1,000,744.92 266,722.45 2,271,361.56
标取值
占比（4）/（1） 662.22% 419.15% 1491.68%
注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
截至本报告签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控
股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%
股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的
生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前
提。
71
1、本次交易构成关联交易
本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控
制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司
向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
2、本次交易构成重组上市
根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、
净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例
均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重
组上市。
六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准
确性
（一）上市公司控制权稳定等有关承诺履行情况
上市公司首次公开发行的股票于 2015 年 5 月 27 日上市。截至本报告签署
日，除本次重组、浙农控股收购华通集团股权相关承诺外，相关方在首次公开
发行并上市期间和公司上市后所作承诺如下表所示：
1、截至本报告签署日，已履行完毕的承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
华通医 （一）触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上市后
药、华通 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现
集团、钱 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
稳定股价承
1 木水、倪 照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年 履行完毕。
诺
赤杭、沈 度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。自股
剑巢、周 价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开
志法、詹 董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易
72
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
翔、朱国 日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。如股价稳定
良 方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股
价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个
会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止
实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12
个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最
近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳
定方案。
（二）股价稳定方案的具体措施
1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票控股股东及自公司
领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务
人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10
个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应提出通过增持
公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证
券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关
规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的
2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。控股股东及自公司
领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包
括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12
个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计
的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方
式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控
股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的
比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超
过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于
增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持
股票总数不超过公司股份总数的 1%。公司如拟新聘任董事、高级管
理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行
上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
2、公司向社会公众股东回购公司股票公司作为股价稳定方案第二顺
位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理
人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公
司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购
股份的方式稳定股价。公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交
易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会
审议通过，且根据法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约
束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准后，公
司方可实施相应的股份回购方案。公司股份回购预案的主要内容为：
（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内；（2）回购
价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状
况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方
73
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不
低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 5%，但不高于
公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 20%，结合公司当时
的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。公司向社会公众股东回
购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）股价稳定方案的限定条件上述股价稳定方案的任何措施都应符
合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性
文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施，且公司及
相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于增持或回购股票的时点限制。
（四）责任追究机制
1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本单位在增持义
务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内未
提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份
总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市
后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）
的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公
司所有；如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失
的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。
2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本人
未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自
公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣
除并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资
者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。
3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、如本公司未能履行股
份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实
施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重
大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在
5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润
的 5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。
2、截至本报告签署日，正常履行中的承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 （1）履行完
华通集 股份锁定、 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 毕；（2）正
1
团 减持承诺 行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 常履行中。
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 本次重组不
74
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 涉及华通集
（2）前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发 团减持其持
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两 有的上市公
年内每年减持比例不超过发行后总股本的 3%。如遇除权除息事项， 司股份，且
上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规 其在本次重
和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。如果违反上述承诺， 组中已作出
由此产生的收益将归上市公司所有。 新的锁定期
承诺。
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （1）、（3）
（2）前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持 履行完毕；
公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离 （2）正常履
钱木水、 股份锁定、
2 任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 行中。本次
沈剑巢 减持承诺
50%。 交易方案不
（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 影响该承诺
低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如 的履行。
遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将
遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。
如果违反上述承诺，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不
因本人职务变更、离职而终止。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及
其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公
司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及
其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际
控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司
业务相同或相似的业务。 正常履行
柯桥区 3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或 中。本次重
供销社、 避免同业竞 将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其 组中也出具
3
华通集 争的承诺 控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止 了关于避免
团 该业务。 同业竞争的
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在 承诺。
同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其
他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利
用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不
当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。6、承诺函自出具之
日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束
75
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及
其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
1、本公司（本企业）将严格按照《公司法》等法律法规以及华通医
药《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司（本企业）事项的关联交易进行表决时，
正常履行
履行回避表决的义务。
中。本次重
柯桥区 2、本公司（本企业）与华通医药将尽量减少关联交易。在进行确有
组中也出具
供销社、 减少关联交 必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
4 了关于减少
华通集 易的承诺 公开操作，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及
和规范关联
团 信息披露义务。本公司（本企业）与华通医药就相互间关联交易做出
交易的承
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条
诺。
件下与任何第三方进行业务往来和交易。
3、本公司（本企业）同意承担并赔偿因违反上述承诺而给华通医药
造成的一切损失、损害和开支。
正常履行
中。本次交
易中，浙农
控股、兴合
1、不越权干预公司经营管理活动； 集团、兴合
柯桥区
2、不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承 创投、华通
供销社、
5 其他承诺 诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会 集团出具了
华通集
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 《关于填补
团
承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 被摊薄即期
回报措施能
够得到切实
履行的承
诺》。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
钱木水、 钱木水：正
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
凌渭土、 常履行中；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
程红汛、 凌渭土、程
费活动；
沈剑巢、 红汛、沈剑
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
朱国良、 巢、朱国良、
6 其他承诺 措施的执行情况相挂钩；
章勇坚、 章勇坚、金
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
金自学、 自学、周志
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行其所作出
周志法、 法、倪赤杭、
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺
倪赤杭、 任少波：已
人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
任少波 履行完毕。
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承
诺人作出处罚或采取相关管理措施。
76
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
1、本公司承诺不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或
可能构成竞争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。2、本公司将本着有利于
省供销 上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公
社、浙农 避免同业竞 司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优
7 正常履行中
控股、兴 争的承诺 先考虑上市公司及其子公司的利益。3、本公司不会利用从上市公司
合集团 了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、上述承
诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，若因本公司或本公
司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与华通医药及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市
公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制的公
司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆
借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及
本公司控制的公司、企业或其他经营实体与华通医药及其下属子公司
之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法
签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；
省供销 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
社、浙农 减少关联交 水平确定成本价执行。3、本公司及本公司控制的公司、企业或其他
8 正常履行中
控股、兴 易的承诺 经营实体与华通医药及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切
合集团 交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内
控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权
机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保
护上市公司及其中小股东的利益。4、本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使华通医药及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述
承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公
司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司
负责承担，并由本公司承担相应法律责任。5、本承诺一经本公司签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华通医
药造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
77
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上
市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上
市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本公
司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。2、保证上市公司的
财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体
系独立于本公司。4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人
选都通过合法的程序进行。二、关于上市公司财务独 1、保证上市公
司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公
司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及
本公司控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。5、保证上市公司及其
子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司
依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2、保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。3、保证上市公司
省供销 保持上市公 及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间在办公机
9 社、浙农 司独立性的 构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保 正常履行中
控股 承诺 证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、
完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业（如有）的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独
立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司。2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本
公司及本公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法
占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公
司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司
及本公司控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺于本公司直接
或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
78
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来
关于资金来 源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
浙农控
10 源的声明和 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形， 正常履行中
股
承诺 不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规
规定。
综上，截至本报告签署日，本次交易未导致该等承诺被实质变更或撤销。
（二）业务发展相关信息披露是否准确
上市公司医药流通与综合服务业务主要包括药品批发、零售及中药饮片生
产销售等，与首次公开发行股票招股说明书、公开发行可转换公司债券募集说
明书等文件中披露内容一致。
随着人民生活水平的不断提高，生活压力、环境等因素对民众健康的影响，
人们的医疗需求和保健意识不断增加，医疗卫生支出逐年提高。随着“健康中
国”战略的实施，“医疗、医保、医药”三医联动改革的协调推进，在 GDP 增长、
社会消费水平提高、人口老龄化、全民医保、二胎政策、城镇化以及消费结构
升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容。
《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》中明确指出：鼓励药品
流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实
现规模化、集约化和现代化经营。
中药产业属于大健康产业，符合国家产业政策导向，近年来，新医改方案
的出台、农村新农合和城市社区医疗网络的建立以及国家保障人人享有基本医
疗服务政策的实施等一系列政策的出台都为中药饮片产业的发展带来前所未有
的发展机遇。2016 年 2 月 22 日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016
—2030 年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医
药事业健康发展。
由此可见，上市公司的药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务的经营
环境未发生重大变化。相应地，上市公司医药流通与综合服务业务的发展战略
重点仍将是以医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的
79
批发零售网络作为拓展前台，努力实现中药饮片业务的跨越式发展，推进公司
健康、持续发展。同时，本次交易不涉及上市公司原有资产的转移或置出，本
次交易完成后，上市公司原有资产仍保留在上市公司体内，上市公司医药流通
与综合服务业务将继续有效开展。
综上，截至本报告签署日，本次交易未导致上市公司医药流通与综合服务
业务发展相关信息披露与实际情况产生实质性差异。
（三）业绩实现、利润分配相关信息披露是否准确
根据上市公司 2016-2018 年股东回报规划，上市公司利润分配不得超过累
计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配
利润的 30%。上市公司 2015-2018 年度利润分配实际情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 归母净利润 3,456.33 4,206.38 4,015.52 4,695.07
2 现金分红总额 1,681.09 1,680.00 1,540.00 1,680.00
3 现金分红比例（2）/（1） 48.64% 39.94% 38.35% 35.78%
上市公司 2015-2018 年度现金分红占当年归母净利润的比例均超过 30%，上
市公司股东回报规划得到充分履行。
综上，截至本报告签署日，本次交易未导致上市公司业绩实现、利润分配
相关信息披露与实际情况产生实质性差异。
同时，经上市公司自查，截至本报告签署日，本次交易未导致其他相关信
息披露与实际情况产生实质性差异。
七、补充披露本次交易必要性
上市公司首次公开发行的股票于 2015 年 5 月 27 日上市，其 2017 年度、2018
年度、2019 年度主要业绩数据如下表所示：
单位：万元
合并报表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
80
营业收入 167,907.50 152,268.91 136,909.81
营业收入同比变化幅度（%） 10.27 11.22 8.83
归母净利润 2,505.48 3,456.33 4,206.38
归母净利润同比变化幅度（%） -27.51 -17.83 4.75
由上表的近期主要财务数据可见，上市公司虽然营业收入同比上升，但是
归母净利润同比反而连续 2 年下降。上市公司原为柯桥区供销社下属企业，主
要从事药品的商贸流通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。
近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等
因素影响，经营规模的增长面临一定的压力，利润甚至出现下滑趋势。上市公
司原有主营业务面临的压力包括：（1）区域市场竞争加剧，上市公司原有业务
主要经营区域在绍兴及周边地区，受到全国性医药流通企业或浙江省内区域龙
头的竞争压力；（2）政策不确定性，在深化医药卫生体制改革的大背景下，医
药流通“两票制”、国家组织药品集中采购和使用试点、医疗保险改革等政策
和措施陆续出台，对行业中批发、流通企业的盈利能力影响较大。
面对压力，上市公司采取了一系列应对措施，以政策大力支持、市场地位
逐渐提升的现代中药产业作为战略重点，着力发展医药物流基地、中药饮片生
产加工基地、技术研发中心等，争取形成具有市场竞争优势的现代中药产业。
截至本报告签署日，上市公司中药饮片业务规模仍然较小，前次发行可转债募
投项目“年产 10,000 吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”仍在建设
中。
虽然上市公司上述应对措施符合原有主营业务的行业特点及发展趋势，但
仍具有一定的不确定性。其一，上述募投项目仍在建设中，与现代中药产业有
关的设施建设、技术研发在短期内难以产生显著的经济效益；其二，与现代中
药产业相关的经济效益存在一定不确定性，如果中药饮片市场推广效果不及预
期，产能无法得到有效释放，则考虑到相关固定资产折旧、管理费用等，上市
公司原有业务业绩存在受到不利影响的可能。
综上，上市公司原有主营业务的发展面临一定的市场压力。上市公司已采
取了一系列应对措施，取得了部分成效，但短期内效益仍存在不确定性。因此，
81
上市公司当前通过并购重组实现战略转型，具有必要性。
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图
本次交易后上市公司产权控制关系结构图如下：
九、本次交易业绩奖励范围
（一）业绩奖励范围是否包括浙农控股及其关联方
截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
82
根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
（二）相关安排会否导致利益倾斜，是否有利于充分维护上市公司和中小
股东权益
本次交易之业绩奖励，以标的公司超额实现业绩承诺为前提，有利于充分
激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成业绩承
诺，为包括中小股东在内的上市公司投资者实现超额收益；同时，业绩奖励安
排将浙农股份及下属经营主体管理层的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利
于深化浙农股份的员工创业机制、强化浙农股份及下属经营主体对管理层的激
励约束。
根据《业绩承诺补偿协议》、全体交易对方书面承诺及浙农股份的书面确认，
超额业绩奖励金额不超过浙农股份业绩承诺期间实现的超额业绩的 50%，且不超
过本次交易对价的 20%；业绩奖励对象不包括交易对方、不包括浙农控股之关联
方；同时，浙农股份董事会审议通过超额业绩奖励方案后，会将奖励方案提交
华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章
程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，浙农股份将不
会实施奖励方案。
综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，业绩奖励安排有利于维
护上市公司及中小股东权益，不会导致损害上市公司或中小股东权益的利益倾
斜。
83
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）上市公司基本信息
公司全称： 浙江华通医药股份有限公司
公司曾用名： 无
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华通医药
股票代码： 002758.SZ
成立时间： 1999 年 8 月 16 日
上市时间： 2015 年 5 月 27 日
注册资本： 21,014.7034 万元
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
统一社会信用代码： 91330000716184714D
法定代表人： 汪路平
联系电话： 0575-85565978
电子邮箱： sxhtyy@sxhtyy.net
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类
精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激
素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；
经营范围： 中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙
绍食药监械经营许 20140010 号）。食品经营（凭许可
证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、
无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国
内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项
84
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述变更已经上市公司 2019 年度股东大会审议通过，尚未完成工商变
更。
（二）上市公司设立情况
1、华通有限的设立
华通医药由华通有限整体变更设立，而华通有限是在承继了原绍兴县供销社
钱清医药经营部整体资产和业务的基础上发展起来的。因此，从资产和业务的形
成历史上来说，绍兴县供销社钱清医药经营部是华通有限的前身。
（1）华通有限设立之前的集体企业阶段
绍兴县供销社钱清医药经营部，原名为绍兴县钱清供销社医药商店，1982
年 2 月 27 日开业，领取绍字 3218 号营业执照，经济性质为集体。
1992 年 5 月，绍兴县钱清供销社医药商店变更为绍兴县钱清医药供应站，
并由原非独立核算单位变更为独立核算单位。
1992 年 11 月，根据县供销社的申请以及绍兴县人民政府的批准，成立了县
属大集体企业绍兴县华清公司，并于 1993 年 3 月，县供销社将包括绍兴县钱清
医药供应站在内的下属企业划归绍兴县华清公司。
1996 年 6 月，根据浙江省医药管理局、省工商局、省卫生厅、省供销社四
部门对药品批发企业验收发证工作的通知，并经省医药管理局等部门验收，核定
绍兴县钱清医药供应站变更为绍兴县供销社钱清医药经营部，并经县供销社同意
此次变更之前的债权债务均由变更后的绍兴县供销社钱清医药经营部负责。
（2）华通有限设立
1999 年 1 月，绍兴县供销社决定在绍兴县供销社钱清医药经营部的基础上
组建华通有限；1999 年 2 月，绍兴县人民政府办公室对绍兴县供销社《关于要
求组建绍兴县华通医药有限公司的请示》予以批准。
1999 年 5 月，在县供销社主持下对华清公司的资产进行了划分，确定进入
85
筹备中的华通有限的净资产账面价值为 7,997,936.85 元，并移交给钱清医药经营
部一边开展经营业务，一边进行华通有限的筹建。在 1999 年 8 月华通有限正式
设立后向县供销社支付了 800 万元，作为筹备阶段所接收净资产的对价。
为了规范设立和便于工商登记，华通有限由县供销社等股东以货币出资设
立，1999 年 7 月 28 日，由县供销社、绍兴县柯桥供销合作社、绍兴县马山供销
合作社、绍兴县平水供销合作社、绍兴县鉴湖供销合作社与钱木水等 45 名自然
人共同以货币出资作为绍兴县华通医药有限公司的注册资本。1999 年 7 月 29 日，
绍兴稽山会计师事务所为本次设立出具了―绍稽会内验字（1999）第 213 号‖《验
资报告》，确认绍兴县华通医药有限公司 1,000 万元注册资本出资完成，全部为
货币资金。
1999 年 8 月 16 日，绍兴县工商行政管理局正式为绍兴县华通医药有限公司
颁发了注册号为 3306211008809 的企业法人营业执照。
2、股份公司的设立
浙江华通医药股份有限公司系于 2010 年 9 月 8 日经绍兴县供销合作社联合
社[2010]25 号《关于同意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药
股份有限公司的批复》的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他 43 个
自然人以发起方式设立，以绍兴县华通医药有限公司截至 2010 年 7 月 31 日经审
计的账面净资产 32,132,789.01 元，按 1.07109:1 的比例折合股本 3,000 万股整体
变更的股份有限公司。公司于 2010 年 10 月 21 日在绍兴市工商行政管理局登记
成立，营业执照注册号：330621000004792。
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
86
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
除该次变更之外，上市公司自上市以来，控制权未发生其他变更。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事药品的商贸流通及综合服务等业务，包括药品批发、药品
零售、药品生产销售等。
1、药品批发业务
药品批发业务由母公司负责。批发业务的主要模式是向本地及周边部分区域
的医疗机构、药品批发经营企业、药品零售企业等客户批发配送药品。其中，向
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医疗机构配送药品（中药饮片除外）业务主要是通过参与全省统一招标采购方式
实现的；向医疗机构配送中药饮片业务主要是通过参与各医疗机构单独或联合招
标采购方式实现的。公司药品批发销售业务以终端销售（纯销模式）为主，直接
面向终端客户的销售比率一直在 90%以上，终端网络覆盖优势明显，但目前业务
范围仍然受到区域性限制，主要集中在绍兴地区。
2、药品零售业务
药品零售业务由全资子公司华通连锁负责，通过连锁零售的方式将药品直接
销售给消费者。公司药品零售门店全部为直营门店，这有利于公司统一管理，提
高运营效率，保证药品质量监管，降低经营风险，提升公司的品牌形象。公司零
售门店主要集中在绍兴地区，大部分的零售门店分布在农村乡镇，这样的网络布
局，既取得了在农村市场的先入优势，避免与竞争对手的正面竞争，使公司形成
独特的差异化竞争优势，又在一定程度上解决了当地农村大众“买药难、买药贵”
的问题，取得了较好的社会效益。
3、药品生产销售等业务
药品生产销售业务由全资子公司景岳堂药业负责，主要生产加工中药饮片
（包括中药配方颗粒）及生产风油精等外用药制剂，销售给医疗机构、药品批发、
零售企业等，其中中药配方颗粒直接销售给医疗机构。公司特别重视中药饮片业
务的发展，实现中药饮片业务的跨跃式发展是当前公司发展战略的重点，近年来，
公司中药饮片业务持续取得较大幅度增长。
另外，公司还从事医药物流、医药会展、医疗服务等业务。医药物流业务由
全资子公司华药物流负责，主要为自身的批发、零售业务提供配套物流服务，并
对外部客户提供第三方药品物流业务；医药会展业务由全资子公司华通会展负
责，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务；医疗服务业务主要是通过
开设中医院、中医门诊部等医疗机构及开设坐堂医诊所等方式为患者提供医疗服
务，这不仅促进了公司中药饮片业务的发展，同时通过医疗服务窗口向社会宣传
中医药文化，推动国医国药的传承。
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（二）上市公司最近四年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 156,008.96 151,120.65 121,338.53 105,923.33
总负债 89,278.89 87,301.99 63,384.51 50,439.86
所有者权益 66,730.07 63,818.66 57,954.02 55,483.48
归属于母公司所有者权益 66,648.51 63,634.15 58,032.00 55,365.62
资产负债率（%） 57.23 57.77 52.24 47.62
注：1、上述财务数据已经审计；
2、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 167,907.50 152,268.91 136,909.81 125,797.70
利润总额 2,986.92 4,125.97 5,436.92 5,216.53
净利润 1,970.04 3,106.32 3,986.04 3,986.38
归属于母公司所有者的净利润 2,505.48 3,456.33 4,206.38 4,015.52
毛利率（%） 15.06 14.67 13.85 11.43
注：1、上述财务数据已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,862.24 3,763.78 2,386.66 455.00
投资活动产生的现金流量净额 144.36 -25,074.11 -17,310.64 -8,844.34
筹资活动产生的现金流量净额 -2,834.68 23,326.17 13,373.34 3,644.35
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,171.92 2,015.84 -1,550.64 -4,744.99
注：上述财务数据已经审计。
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五、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司控股股东、实际控制人
1、控股股东情况
上市公司控股股东为华通集团。华通集团持有上市公司股份 5,512.50 万股，
占总股本 26.23%。华通集团的基本情况如下：
公司全称： 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
成立时间： 2004 年 3 月 17 日
注册资本： 20,000 万元
浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道稽山南路 98 号金沙
住所：
SOHO 办公一楼 105 室
一般经营项目：对外实业投资；经销：农业机械及配
主营业务：
件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品
浙农控股持股 57%，柯桥区供销社持股 30%，兴合集
股权构成：
团持股 13%
2、实际控制人情况
上市公司实际控制人为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府领
导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
（二）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
90
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（二）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
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受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况
（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依
据，溢价情况及合理性
1、浙农控股收购华通集团股权的背景
（1）在新的历史背景下，供销社迎来新的发展机遇
供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织，在我国已有近
百年的历史。自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流
通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。
改革开放以来，供销社与时俱进，不断深化改革，经营实力、服务能力和发展活
力明显提升，并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总
社（以下简称“全国供销总社”）是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，
负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动，上、下级供销社之间业务
存在指导关系，产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据，截至 2018
年末，全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关 2,783 个，其中，省（区、
市）供销合作社 32 个；有基层社 31,792 个，基层社经营网点 34.1 万个；组织农
民兴办的各类专业合作社 193,587 个，入社农户 1,596 万户。
供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，
是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、
国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建
设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改
革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与农
民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，
切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面
向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。
92
改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城
乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业
正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生活，
履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提升自
身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应业新
生态的重要力量。
在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作
为服务城乡商贸流通的重要载体，迎来新的发展机遇。
（2）浙江省构建“三位一体”农合联体系，省供销社进行战略部署
浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系
浙江省供销社全资子公司，负责本级社有资产运营，截至 2018 年 12 月 31 日，
兴合集团经审计总资产 486.76 亿元，2018 年度，实现营业收入 949.98 亿元。2006
年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”
的农村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销
合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的
若干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位
一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。
在新的历史使命下，浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源，并对接
资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，
建设“三位一体”的农村新型合作体系。
（3）上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择
上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流
通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来，上市公司原有
主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经
营利润的增长面临一定的压力，具有战略转型的必要性。同时，浙农控股收购上
93
市公司控股股东华通集团的控股权前，浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资
子公司兴合集团已持有华通集团 13%股权，系华通集团重要参股股东。上市公司
在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面，与浙江省供
销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、
对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略，实现资产保值增
值的优良选择。
2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性
（1）本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排
浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战
略整合的重要举措，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城
乡融合发展道路的重要步骤。收购完成后，浙江省供销社将通过华通集团间接控
制上市公司，并以上市公司为平台，进一步整合自身优质资源，增加上市公司经
营品种、拓展上市公司流通网络、拓宽上市公司服务范围、提高上市公司服务城
乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力，同时也有利于优化上市
公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力，逐步实现省
供销社下属资产的证券化。
综上，浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社整合浙江省内供销系统
资源的计划与安排中的重要步骤，具有必要性。
（2）本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.35%
浙农控股 - 0.00% 100,873,482 100,873,482 20.77%
泰安泰 - 0.00% 62,957,525 62,957,525 12.96%
兴合集团 - 0.00% 55,107,944 55,107,944 11.35%
兴合创投 - 0.00% 7,305,045 7,305,045 1.50%
汪路平等 16 名自然人 - 0.00% 49,295,716 49,295,716 10.15%
94
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
其他股东 155,018,883 73.77% - 155,018,883 31.92%
上市公司总计 210,143,883 100.00% 275,539,712 485,683,595 100.00%
注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本报告签署日，浙农控股
已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成
为上市公司实际控制人。
浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的
新股，预计占本次交易后上市公司总股本的 33.62%。同时，本次交易完成后，
华通集团预计持有上市公司 11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股
权，则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预
计为 44.97%（33.62%+11.35%）。
综上，浙农控股收购华通集团股权，有利于提高本次交易后浙江省供销社对
上市公司控制权的稳定性。
（3）本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果
为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排，提高本次交易后对上市公
司控制权的稳定性，浙江省供销社拟在本次交易前，通过直接或间接方式取得上
市公司控制权。同时，凌渭土等 44 名华通集团股东存在出售华通集团股权的意
向。浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华通集团股权，系存在
交易意向的各方，依据市场化原则协商的结果。
根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施
不以本次交易的审批或实施为前提。截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团
股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%
的股份，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况
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就浙农控股收购华通集团股权事项，浙农控股、华通集团分别聘请了评估机
构，对华通集团截至 2019 年 3 月 31 日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘
请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2019）第 0306 号《评估报告》，
华通集团全部权益评估值为 124,130 万元；根据华通集团聘请的绍兴通大资产评
估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 057 号《评估报告》，华通集团全部权益
评估值为 145,850 万元。
基于上述评估结果，经浙农控股、凌渭土等 44 名华通集团股东协商，在《股
份转让协议》中，约定华通集团全部权益估值为 132,000 万元，扣除协议约定华
通集团的利润分配 5,800 万元后，华通集团 57%股权对应作价为 71,934 万元
（（132,000 – 5,800）*57%）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4357 号《审
计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，华通集团归母净资产账面值为 25,554.91 万元。
《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为 132,000 万元，相对账面价值，
增值率为 416.53%。
天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司均采用资产基础法评估
值作为评估结论。华通集团除持有上市公司股权外，还持有浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等
企业的股权，且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权，该等股权投资、
土地使用权取得时间较早，账面成本较低，评估溢价率较高，导致华通集团全部
权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司对
华通集团全部权益的评估值存在一定差异，主要原因系两家评估机构在使用资产
基础法评估华通集团持有的各项资产时，对于部分单项资产，采用的单项评估方
法、评估预测或估计存在一定的差异，导致单项资产评估值不同。
浙农控股收购华通集团股权方案及作价，已获得浙江省供销社书面批准。
96
综上，浙农控股收购华通集团股权的作价，系交易相关方依据评估机构出具
的评估报告，根据市场化原则协商确定，且已获得浙江省供销社书面批准，具有
合理性。
（二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接
或间接来源于上市公司的情形
1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排
根据浙农控股的确认，浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和
自筹资金。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务
报表，浙农控股财务状况良好，具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力。
具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
合并报表项目
2018 年度 2017 年度
货币资金 526,254.58 415,045.04
总资产 2,289,795.48 2,005,586.95
所有者权益合计 521,954.44 461,957.08
营业收入 5,859,157.07 4,975,523.57
净利润 85,133.28 79,085.04
根据《股份转让协议》的约定，支付现金对价的具体安排如下：
（1）浙农控股于 2019 年 5 月 4 日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞
丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户（以下简称“共管账户”）支付的
5,000 万元定金，转为浙农控股支付的现金对价；
（2）于《股份转让协议》签署后 10 个工作日内，浙农控股向共管账户支付
现金对价的 40%，即 28,773.6 万元；
（3）浙农控股应在凌渭土等 44 名华通集团股东办理华通集团股份过户事项
前，配合华通集团将共管账户内不超过 12,000 万元现金对价先行用于缴纳凌渭
土等 44 名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等 44 名华通集
团股东相关税款，即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务；
97
（4）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过户至浙农
控股名下并完成工商登记后，浙农控股应在 10 个工作日内向共管账户支付
11,479.4 万元，并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等 44 名
华通集团股东；
（5）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙
农控股名下，浙农控股在 2020 年 4 月 30 日前，向凌渭土等 44 名华通集团股东
支付对价 10,590.5 万元；
（6）剩余股份转让对价，即 16,090.5 万元，应在 2020 年 12 月 31 日前支付
完毕，农控股应将股份转让款汇入凌渭土等 44 名华通集团股东指定账户；
上述（1）-（6）项完成后，浙农控股向凌渭土等 44 名华通集团股东支付合
计 71,934 万元。
（7）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持目标公司限售流通股过户至浙农控
股名下之日后 5 个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日，浙农控股
应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率 5%向凌渭土等 44 名华通集
团股东支付利息，浙农控股应于每季度前 10 个工作日支付上一季度的利息。利
息产生的税费由浙农控股承担；
（8）浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内；满足上述（1）-（4）
约定的付款条件后，由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭土等
44 名华通集团股东，浙农控股不参与前述分配事宜，不承担分配义务；浙农控
股应自收到凌渭土等 44 名华通集团股东书面通知后 3 个工作日内协助华通集团
办理共管账户的资金划转；浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为
已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务。
截至本报告签署日，浙农控股已履行上述（1）-（5）项的付款义务。上述
付款合计 55,844 万元，约占总对价 71,934 万元的 77.63%，资金来源均为浙农
控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资金状况及与相关银行的协商情况，确
定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。
98
2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形
根据上市公司审计报告等公开披露资料，上市公司与浙农控股及浙农控股控
制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等资料，截至本
报告签署日，本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控股自有资金。
浙农控股已出具承诺：“本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹
资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存
在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。”
综上，浙农控股收购华通集团股权的现金对价，不存在资金直接或间接来源
于上市公司的情形。
99
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）浙农控股
1、基本情况
名称： 浙农控股集团有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
主要办公地点： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
法定代表人： 汪路平
注册资本： 55,000 万元
统一社会信用代码： 913300003440940121
成立日期： 2015 年 06 月 29 日
农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品(不
含危险品及易制毒化学品)、针纺织品、工艺品、塑
料制品、土畜产品、文化用品、五金交电、建筑材料、
经营范围： 金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品
的销售,进出口业务,仓储服务,停车服务,房屋租赁,
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本报告签署日，浙农控股的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 31,135.18 56.61
2 泰农泰 16,598.82 30.18
3 汪路平 2,185.39 3.97
5 兴合创投 1,458.15 2.65
100
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 李盛梁 633.79 1.15
6 陈志浩 545.99 0.99
7 叶郁亭 525.15 0.95
8 林昌斌 448.53 0.82
9 王春喜 344.06 0.63
10 王自强 292.69 0.53
11 袁炳荣 282.46 0.51
12 戴红联 211.19 0.38
13 邵玉英 176.16 0.32
14 蔡永正 162.45 0.30
合计 55,000.00 100.00
截至本报告签署日，浙农控股的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省
供销社。浙农控股的产权控制关系如下：
3、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 3 月 6 日，浙农集团召开临时股东会，经全体股东书面审议，一致
同意将“浙江农资集团有限公司”分立为存续主体“浙江农资集团有限公司”和
新设主体“浙农控股集团有限公司”。分立计划以 2014 年 12 月 31 日作为分立时
点，将原浙农集团旗下农资流通服务、汽车流通服务资产（含惠多利农资、爱普
贸易、石原金牛、浙农金泰、金昌汽车、金诚汽车）保留在浙农集团，将原浙农
集团旗下塑料、房地产、金融投资、进出口等其他板块资产分立至浙农控股。
2015 年 3 月 23 日，浙江省工商行政管理局登记出具了《企业名称预先核准
101
通知书》（[2015]第 330000113825 号），核准公司名称为“浙农控股集团有限公
司”。
2015 年 6 月 29 日，浙农控股在浙江省工商行政管理局注册成立，并领取了
《营业执照》。浙农控股设立时的基本情况如下：
名称 浙江浙农控股集团有限公司
住所 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
法定代表人 汪路平
注册资本 30,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册号 330000000078974
营业期限 2015-06-29 ~ 2035-12-31
农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及
易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化
经营范围
用品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、
化纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务。
浙农控股设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 15,300.00 51.00
2 泰安泰 8,537.47 28.46
3 汪路平 1,207.15 4.02
4 李盛梁 1,057.29 3.52
5 兴合创投 795.35 2.65
6 赵剑平 438.31 1.46
7 王自强 420.39 1.40
8 陈志浩 379.16 1.26
9 方建华 329.28 1.10
10 王春喜 238.93 0.80
11 叶郁亭 218.50 0.73
12 邵玉英 210.43 0.70
13 林昌斌 202.75 0.68
14 袁炳荣 196.15 0.65
15 戴红联 104.55 0.35
16 马群 95.61 0.32
17 蔡永正 95.59 0.32
18 罗尧根 89.87 0.30
19 吕亮 83.22 0.28
102
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月，第一次增资
2016 年 8 月 8 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 6,000 万元
的议案，其中兴合集团以货币资金认缴 3,060 万元，兴合创投以货币资金认缴
159.07 万元，其他股东以盈余公积 2,780.93 万元按出资比例转增资本。本次增资
完成后，浙农控股的注册资本增加至 36,000 万元。
本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 18,360.00 51.00
2 泰安泰 10,244.96 28.46
3 汪路平 1,448.58 4.02
4 李盛梁 1,268.75 3.52
5 兴合创投 954.42 2.65
6 赵剑平 525.97 1.46
7 王自强 504.46 1.40
8 陈志浩 454.99 1.26
9 方建华 395.14 1.10
10 王春喜 286.72 0.80
11 叶郁亭 262.20 0.73
12 邵玉英 252.51 0.70
13 林昌斌 243.30 0.68
14 袁炳荣 235.38 0.65
15 戴红联 125.46 0.35
16 马群 114.74 0.32
17 蔡永正 114.71 0.32
18 罗尧根 107.85 0.30
19 吕亮 99.86 0.28
合计 36,000.00 100.00
（3）2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 8 日，泰安泰与泰农泰签署股权转让协议，按照原始投资成本
将泰安泰持有的浙农控股 10,244.96 万股股权转让给泰农泰；2016 年 10 月 8 日，
浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙农控股的其他股东放弃优
先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
103
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2016.10.8 泰安泰 泰农泰 10,244.96 1.00
本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 18,360.00 51.00
2 泰农泰 10,244.96 28.46
3 汪路平 1,448.58 4.02
4 李盛梁 1,268.75 3.52
5 兴合创投 954.42 2.65
6 赵剑平 525.97 1.46
7 王自强 504.46 1.40
8 陈志浩 454.99 1.26
9 方建华 395.14 1.10
10 王春喜 286.72 0.80
11 叶郁亭 262.20 0.73
12 邵玉英 252.51 0.70
13 林昌斌 243.30 0.68
14 袁炳荣 235.38 0.65
15 戴红联 125.46 0.35
16 马群 114.74 0.32
17 蔡永正 114.71 0.32
18 罗尧根 107.85 0.30
19 吕亮 99.86 0.28
合计 36,000.00 100.00
（4）2017 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 20 日，泰农泰与兴合集团签署股权转让协议，按照 4.50 元/
股的价格将泰农泰持有的浙农控股 2,019.39 万股股权转让给兴合集团；2016 年
12 月 20 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙农控股的其
他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2016.12.20 泰农泰 兴合集团 2,019.39 4.50
本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 20,379.39 56.61
104
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 泰农泰 8,225.57 22.85
3 汪路平 1,448.58 4.02
4 李盛梁 1,268.75 3.52
5 兴合创投 954.42 2.65
6 赵剑平 525.97 1.46
7 王自强 504.46 1.40
8 陈志浩 454.99 1.26
9 方建华 395.14 1.10
10 王春喜 286.72 0.80
11 叶郁亭 262.20 0.73
12 邵玉英 252.51 0.70
13 林昌斌 243.30 0.68
14 袁炳荣 235.38 0.65
15 戴红联 125.46 0.35
16 马群 114.74 0.32
17 蔡永正 114.71 0.32
18 罗尧根 107.85 0.30
19 吕亮 99.86 0.28
合计 36,000.00 100.00
（5）2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 15 日，王自强、吕亮分别与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.40
元/股的价格，分别将其持有的浙农控股 10 万股和 57.64 万股股权转让给泰农泰。
2017 年 5 月 15 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙
农控股的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2017.5.15 王自强 泰农泰 10.00 3.40
2017.5.15 吕亮 泰农泰 57.64 3.40
本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 20,379.39 56.61
2 泰农泰 8,293.21 23.04
3 汪路平 1,448.58 4.02
4 李盛梁 1,268.75 3.52
5 兴合创投 954.42 2.65
105
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 赵剑平 525.97 1.46
7 王自强 494.46 1.37
8 陈志浩 454.99 1.26
9 方建华 395.14 1.10
10 王春喜 286.72 0.80
11 叶郁亭 262.20 0.73
12 邵玉英 252.51 0.70
13 林昌斌 243.30 0.68
14 袁炳荣 235.38 0.65
15 戴红联 125.46 0.35
16 马群 114.74 0.32
17 蔡永正 114.71 0.32
18 罗尧根 107.85 0.30
19 吕亮 42.23 0.12
合计 36,000.00 100.00
（6）2018 年 3 月，第四次股权转让
2017 年 11 月 7 日，马群与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.79 元/股的价
格，将其持有的浙农控股 275,878 股股权转让给泰农泰；2017 年 11 月 30 日，吕
亮、罗尧根分别与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.79 元/股的价格，分别将其
持有的浙农控股 22,261 股和 52,028 股股权转让给泰农泰；2017 年 12 月 26 日，
王自强与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.10 元/股的价格，将其持有的浙农控
股 20 万股股权转让给泰农泰；2018 年 1 月 5 日，马群与泰农泰签署股权转让协
议，按照 2.81 元/股的价格，将其持有的浙农控股 871,377 股股权转让给泰农泰；
2018 年 1 月 19 日，吕亮与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.19 元/股的价格，
将其持有的浙农控股 40 万股股权转让给泰农泰。本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2017.11.7 马群 27.59 2.79
吕亮 2.23 2.79
2017.11.30
罗尧根 5.20 2.79
泰农泰
2017.12.26 王自强 20.00 3.10
2018.1.5 马群 87.14 2.81
2018.1.19 吕亮 40.00 3.19
本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
106
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 20,379.39 56.61
2 泰农泰 8,475.37 23.54
3 汪路平 1,448.58 4.02
4 李盛梁 1,268.75 3.52
5 兴合创投 954.42 2.65
6 赵剑平 525.97 1.46
7 王自强 474.46 1.32
8 陈志浩 454.99 1.26
9 方建华 395.14 1.10
10 王春喜 286.72 0.80
11 叶郁亭 262.20 0.73
12 邵玉英 252.51 0.70
13 林昌斌 243.30 0.68
14 袁炳荣 235.38 0.65
15 戴红联 125.46 0.35
16 蔡永正 114.71 0.32
17 罗尧根 102.64 0.29
合计 36,000.00 100.00
（7）2018 年 3 月，第二次增资
2018 年 1 月 21 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 4,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 2,264.38 万元，泰农泰以货币资金增资
1,443.48 万元，兴合创投以货币资金增资 106.05 万元，汪路平以货币资金增资
50 万元，林昌斌以货币资金增资 57.20 万元，叶郁亭以货币资金增资 46.70 万元，
邵玉英以货币资金增资 4 万元，戴红联以货币资金增资 28.20 万元，公司其他股
东放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，浙农控股的注册资本由
36,000 万元增加至 40,000 万元。
本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 22,643.76 56.61
2 泰农泰 9,918.85 24.80
3 汪路平 1,498.58 3.75
4 李盛梁 1,268.75 3.17
5 兴合创投 1,060.47 2.65
6 赵剑平 525.97 1.31
107
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 王自强 474.46 1.19
8 陈志浩 454.99 1.14
9 方建华 395.14 0.99
10 叶郁亭 308.90 0.77
11 林昌斌 300.50 0.75
12 王春喜 286.72 0.72
13 邵玉英 256.51 0.64
14 袁炳荣 235.38 0.59
15 戴红联 153.66 0.38
16 蔡永正 114.71 0.29
17 罗尧根 102.64 0.26
合计 40,000.00 100.00
（8）2018 年 6 月，第五次股权转让
2018 年 3 月 30 日，赵剑平与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.30 元/股的
价格，将其持有的浙农控股 2,873,474 股股权转让给泰农泰；同日，罗尧根与泰
农泰签署股权转让协议，按照 2.81 元/股的价格，将其持有的浙农控股 1,026,431
股股权转让给泰农泰。
2018 年 3 月 31 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙
农控股的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
赵剑平 泰农泰 287.35 3.30
2018.3.30
罗尧根 泰农泰 102.64 2.81
本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 22,643.76 56.61
2 泰农泰 10,308.84 25.77
3 汪路平 1,498.58 3.75
4 李盛梁 1,268.75 3.17
5 兴合创投 1,060.47 2.65
6 王自强 474.46 1.19
7 陈志浩 454.99 1.14
8 方建华 395.14 0.99
9 叶郁亭 308.90 0.77
108
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 林昌斌 300.50 0.75
11 王春喜 286.72 0.72
12 邵玉英 256.51 0.64
13 赵剑平 238.62 0.60
14 袁炳荣 235.38 0.59
15 戴红联 153.66 0.38
16 蔡永正 114.71 0.29
合计 40,000.00 100.00
（9）2018 年 9 月，第三次增资
2018 年 9 月 3 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 10,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 5,660.94 万元，泰农泰以货币资金增资
2,556.86 万元，兴合创投以货币资金增资 265.12 万元，汪路平以货币资金增资
397.22 万元，李盛梁以货币资金增资 323.75 万元，方建华以货币资金增资 103.03
万元，王自强以货币资金增资 94.89 万元，林昌斌以货币资金增资 107.24 万元，
陈志浩以货币资金增资 91.00 万元，赵剑平以货币资金增资 47.72 万元，王春喜
以货币资金增资 57.34 万元，叶郁亭以货币资金增资 109.45 万元，邵玉英以货币
资金增资 67.10 万元，袁炳荣以货币资金增资 47.08 万元，戴红联以货币资金增
资 38.32 万元，蔡永正以货币资金增资 32.94 万元。公司其他股东放弃对本次增
资的优先认购权。本次增资完成后，浙农控股的注册资本由 40,000 万元增加至
50,000 万元。
本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 28,304.70 56.61
2 泰农泰 12,865.70 25.73
3 汪路平 1,895.79 3.79
4 李盛梁 1,592.50 3.17
5 兴合创投 1,325.59 2.65
6 王自强 569.36 1.14
7 陈志浩 545.99 1.09
8 方建华 498.17 1.00
9 叶郁亭 418.35 0.84
10 林昌斌 407.73 0.82
109
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 王春喜 344.06 0.69
12 邵玉英 323.62 0.65
13 赵剑平 286.35 0.57
14 袁炳荣 282.46 0.56
15 戴红联 191.99 0.38
16 蔡永正 147.65 0.30
合计 50,000.00 100.00
（10）2019 年 8 月，第三次增资，第六次股权转让
2019 年 8 月 28 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 5,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 2,830.47 万元，泰农泰以货币资金增资
1,565.77 万元，兴合创投以货币资金增资 132.56 万元，汪路平以货币资金增资
289.60 万元，林昌斌以货币资金增资 40.80 万元，叶郁亭以货币资金增资 106.80
万元，戴红联以货币资金增资 19.20 万元，蔡永正以货币资金增资 14.80 万元。
本次增资完成后，浙农控股的注册资本由 50,000 万元增加至 55,000 万元。
2019 年 8 月 28 日，浙农控股召开股东会，审议通过了方建华、邵玉英和赵
剑平等股东的股权转让事项，其中方建华按照 2.69 元/股的价格，将其持有的浙
农控股 2,053,255 股股权转让给泰农泰；邵玉英按照 2.88 元/股的价格，将其持有
的浙农控股 1,474,558 股股权转让给泰农泰；赵剑平按照 3 元/股的价格，将其持
有的浙农控股 2,863,490 股股权转让给泰农泰。本次股权转让的基本情况如下：
序号 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
1 方建华 泰农泰 205.33 2.69
2 邵玉英 泰农泰 147.46 2.88
3 赵剑平 泰农泰 286.35 3.00
本次增资及股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 31,135.18 56.61
2 泰农泰 15,070.60 27.40
3 汪路平 2,185.39 3.97
4 李盛梁 1,592.50 2.90
5 兴合创投 1,458.15 2.65
6 王自强 569.36 1.04
110
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 陈志浩 545.99 0.99
8 叶郁亭 525.15 0.95
9 林昌斌 448.53 0.82
10 王春喜 344.06 0.63
11 方建华 292.84 0.53
12 袁炳荣 282.46 0.51
13 戴红联 211.19 0.38
14 邵玉英 176.16 0.32
15 蔡永正 162.45 0.30
合计 55,000.00 100.00
（11）2020 年 4 月，第七次股权转让
2019 年 8 月 31 日，王自强与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.88 元/股的
价格，将其持有的浙农控股 2,766,695 股股权转让给泰农泰；2019 年 9 月 30 日，
李盛梁与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.88 元/股的价格，将其持有的浙农
控股 9,587,063 股股权转让给泰农泰；2019 年 12 月 31 日，方建华与泰农泰签
署股权转让协议，按照 2.88 元/股的价格，将其持有的浙农控股 2,928,398 股
股权转让给泰农泰。上述股权转让已于 2020 年 4 月 15 日完成工商变更。本次
股权转让的基本情况如下：
序号 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
1 王自强 泰农泰 276.67 2.88
2 李盛梁 泰农泰 958.71 2.88
3 方建华 泰农泰 292.84 2.88
本次增资及股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 31,135.18 56.61
2 泰农泰 16,598.82 30.18
3 汪路平 2,185.39 3.97
4 李盛梁 633.79 1.15
5 兴合创投 1,458.15 2.65
6 王自强 292.69 0.53
7 陈志浩 545.99 0.99
8 叶郁亭 525.15 0.95
9 林昌斌 448.53 0.82
111
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 王春喜 344.06 0.63
11 袁炳荣 282.46 0.51
12 戴红联 211.19 0.38
13 邵玉英 176.16 0.32
14 蔡永正 162.45 0.30
合计 55,000.00 100.00
4、最近三年主营业务发展状况
浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，拥有较强的综合实力。浙
农控股在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先
后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六
大产业为主的方向发展，其中农资、汽车商贸流通与综合服务业务由本次交易标
的公司浙农股份经营。
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,289,795.48 2,005,586.95
总负债 1,767,841.04 1,543,629.86
归属于母公司的所有者权益 161,043.54 140,158.97
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,859,157.07 4,975,523.57
净利润 85,133.28 79,085.04
归属于母公司的净利润 24,237.99 24,343.87
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，浙农控股主要下属企业如下：
单位：万元
序 注册 持股比
公司名称 注册地 经营范围
号 资本 例（%）
112
序 注册 持股比
公司名称 注册地 经营范围
号 资本 例（%）
浙江农资集团投资发展有限
1 杭州市 40,000.00 60.63 投资管理、投资咨询等
公司
化学农药、化学肥料、汽
2 浙农集团股份有限公司 杭州市 35,090.00 36.61 车（含小轿车）、农副产
品、仓储服务等
浙江华都控股集团股份有限 房地产开发经营，金属材
3 杭州市 33,000.00 73.90
公司 料、建筑材料的销售
浙江明日控股集团股份有限 塑料原料、化工原料等销
4 杭州市 28,500.00 51.00
公司 售
5 浙江浙农实业投资有限公司 杭州市 12,130.00 76.09 实业投资、投资管理等
浙农控股集团浙江金鸿进出
6 杭州市 2,500.00 51.00 进出口业务
口有限公司
浙江浙农茂阳农产品配送有
7 杭州市 2,040.82 51.00 农产品加工、配送
限公司
浙农控股集团浙江金海湾进
8 杭州市 1,400.00 51.00 进出口业务
出口有限公司
浙江浙农科创资产管理有限
9 杭州市 1,000.00 58.00 资产管理
公司
10 浙江金东方进出口有限公司 杭州市 1,000.00 51.00 进出口业务
11 浙江浙农农业科技有限公司 杭州市 1,000.00 80.00 农作物种植
浙江绍兴华通商贸集团股份
12 绍兴市 20,000 57.00 实业投资
有限公司
（二）泰安泰
1、基本情况
名称： 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 25 楼 2511 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344068033U
成立日期： 2015 年 6 月 8 日
经营范围： 投资与资产管理
2、产权控制关系
截至本报告签署日，泰安泰的执行事务合伙人为浙江泰安投资咨询有限公司
113
（以下简称“泰安投资”），有限合伙人为泰安壹等 11 个有限合伙企业。泰安泰
的产权控制关系如下：
3、历史沿革
（1）设立
2015 年 6 月 8 日，根据泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安
柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰签订的合伙协议，合计认缴
出资 185.2345 万元，设立浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）。
泰安泰设立时的认缴出资明细如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 泰安投资 GP 0.0556 0.03
2 泰安壹 LP 28.1291 15.19
3 泰安贰 LP 12.3825 6.68
4 泰安叁 LP 32.1480 17.36
5 泰安伍 LP 12.4372 6.71
6 泰安陆 LP 16.6394 8.98
7 泰安柒 LP 10.6081 5.73
8 泰安捌 LP 12.4220 6.71
9 泰安玖 LP 7.3148 3.95
10 泰安拾 LP 13.4315 7.25
11 泰安拾壹 LP 13.8634 7.48
12 泰安拾贰 LP 25.8029 13.93
合计 185.2345 100.00
（2）认缴出资变更
根据合伙协议的有关规定，泰安泰于 2016 年 12 月 6 日召开合伙人会议，同
意泰安泰的出资由 185.2345 万元变更为 148.7229 万元。各合伙人于同日签订了
114
新合伙协议。
本次变更后，泰安泰的认缴出资明细如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 泰安投资 GP 0.0556 0.0374
2 泰安壹 LP 24.2887 16.3315
3 泰安贰 LP 11.1317 7.4849
4 泰安叁 LP 27.8861 18.7504
5 泰安伍 LP 8.1464 5.4776
6 泰安陆 LP 12.4118 8.3456
7 泰安柒 LP 8.5157 5.7259
8 泰安捌 LP 8.8251 5.9339
9 泰安玖 LP 6.3823 4.2914
10 泰安拾 LP 9.5282 6.4067
11 泰安拾壹 LP 10.1260 6.8086
12 泰安拾贰 LP 21.4253 14.4062
合计 148.7229 100.00
4、主要合伙人基本情况
（1）泰安投资
名称： 浙江泰安投资咨询有限公司
性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号 23 楼 2301 室
法定代表人： 姜俊
统一社会信用代码： 913300003439784227
注册资本： 550 万元
成立日期： 2015 年 04 月 29 日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（2）泰安壹
名称： 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2302 室
115
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344014780U
成立日期： 2015 年 5 月 11 日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（3）泰安贰
名称： 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2303 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015222N
成立日期： 2015 年 5 月 27 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（4）泰安叁
名称： 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2304 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015046R
成立日期： 2015 年 5 月 27 日
经营范围： 投资与资产管理
（5）泰安伍
名称： 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2306 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440148877
成立日期： 2015 年 5 月 29 日
116
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（6）泰安陆
名称： 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2307 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440156280
成立日期： 2015 年 5 月 26 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（7）泰安柒
名称： 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2308 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344104217Q
成立日期： 2015 年 5 月 28 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（8）泰安捌
名称： 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2309 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344104321W
成立日期： 2015 年 5 月 29 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（9）泰安玖
117
名称： 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2310 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003441044363
成立日期： 2015 年 5 月 26 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（10）泰安拾
名称： 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2311 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015521L
成立日期： 2015 年 5 月 25 日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（11）泰安拾壹
名称： 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2312 室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440646067
成立日期： 2015 年 5 月 20 日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（12）泰安拾贰
名称： 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2313 室
118
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440153960
成立日期： 2015 年 5 月 29 日
经营范围： 投资与资产管理
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 12,205.44 12,230.92
总负债 0.06 0.09
归属于母公司的所有者权益 12,205.38 12,230.83
注：上述财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 2,790.06 2,365.71
归属于母公司的净利润 2,790.06 2,365.71
注：上述财务数据未经审计。
（三）兴合集团
1、基本情况
名称： 浙江省兴合集团有限责任公司
性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址： 浙江省杭州市延安路 312 号
法定代表人： 邵峰
统一社会信用代码： 91330000142912224B
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 1950 年 1 月 1 日
经营范围： 实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，
119
科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，
设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅
行社）。
2、历史沿革
（1）2014 年 9 月，改制成立有限责任公司
兴合集团前身系浙江省供销社直属的浙江省兴合（集团）总公司，后更名为
浙江省兴合集团公司，系集体所有制企业。
2014 年 9 月，经浙江省供销社同意，浙江省兴合集团公司改制为有限责任
公司，注册资本 10 亿元，由浙江省供销社全额出资。
截至本报告签署日，兴合集团的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省供销合作社联合社 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，兴合集团的控股股东和实际控制人为浙江省供销社。
4、控股股东基本情况
兴合集团的控股股东为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府领
导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
5、主营业务发展情况
120
兴合集团主要从事实业投资，资产管理业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,867,596.24 4,571,227.59
总负债 3,610,108.23 3,369,424.76
所有者权益 1,257,488.01 1,201,802.82
资产负债率（%） 74.17 73.71
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,499,817.90 8,484,971.58
营业利润 173,973.85 169,508.11
利润总额 189,310.34 178,462.00
归属于母公司股东净利润 29,384.21 30,679.02
7、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，兴合集团主要下属企业如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
杭州宝善宾馆有限责任公 住宿、餐饮、棋牌服务、
1 2,750.00 100.00
司 写字楼出租
服装、针纺织品、金属材
料及制品、造纸原料及产
品、汽车摩托车零配件、
日用百货、工艺美术品、
五金交电、家用电器、通
讯器材、电子产品、化工
2 浙江福士达集团有限公司 28,200.00 51.00
原料及产品(不含危险品
及易制毒化学品）、机电
设备的销售。实业投资，
仓储服务（不含危险品），
技术咨询服务，经营进出
口业务。）
物业管理，房屋维修装潢
及清洗，自有资产租赁，
浙江省兴合物业管理有限
3 100.00 90.43 为机关企事业提供事务
公司
及后勤服务、经济信息咨
询
4 浙江新大集团有限公司 50,000.00 51.00 纺织品、化工原料、再生
121
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
资源、建材物资、食品饮
料、家用电器、房地产开
发、金融投资
浙江兴合联合投资管理有
5 30,000.00 100.00 投资管理
限公司
浙江兴合融资租赁有限公
6 50,000.00 51.00 融资租赁
司
房地产开发；市场经营服
浙江再生天桥置业有限公 务；物业管理服务；市场
7 5,000.00 51.00
司 设施及场地租赁；项目投
资；
棉花、针纺织品、钢材、
金属材料、棉纱、矿产品
8 浙江特产集团有限公司 28,350.00 51.00 的销售，经营进出口业
务，仓储服务（不含危险
品）
传统再生资源商品经营
（废钢、废不锈钢、废纸
浙江省再生资源集团有限
9 16,300.00 63.07 等品种）；报废汽车、废
公司
旧家电回收；钢材贸易业
务
浙江之豇种业有限责任公 农作物种子批发、零售，
10 3,000.00 72.50
司 饲料及饲料原料的销售
中国茶叶拍卖交易服务有
11 15,000.00 90.00 茶叶拍卖交易服务
限公司
浙江兴合创业投资有限公 实业投资，资产管理，信
12 6,034.00 87.01
司 息咨询
浙江兴合电子商务有限公
13 2,700.00 83.33 电子商务
司
连锁经营、农产品加工、
浙江新田园农产品股份有 生鲜农产品配送、电子商
14 3,000.00 65.00
限公司 务、农民专业合作社等多
个经营领域
浙江省兴合集团资产经营 资产的经营管理和事业
15 1,000.00 100.00
有限公司 投资开发等
农用簿膜、钢材、矿产品、
百货、服装、化工产品(不
16 浙农控股集团有限公司 55,000.00 56.61 含危险品及易制毒化学
品)、针纺织品、工艺品、
塑料制品、土畜产品、文
122
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
化用品、五金交电、建筑
材料、金属材料、仪器仪
表、棉花、棉纱、化纤原
料及制品的销售,进出口
业务,仓储服务,停车服
务,房屋租赁,物业管理
物业管理，企业管理咨
询，商务信息咨询，财务
信息咨询，房屋租赁，停
车服务，会展服务，市场
调查、市场营销策划，文
化艺术交流活动策划，企
业形象策划，室内外装饰
浙江兴合商务广场管理有 设计，工业设计，建筑规
17 5,000.00 100.00
限公司 划设计，图文设计、制作，
设计、制作、发布、代理
国内各类广告，酒店管
理，文化用品、工艺礼品、
建筑材料、机电设备、办
公用品的销售，电子商
务、计算机信息的技术开
发、技术咨询服务。
（四）兴合创投
1、基本情况
名称： 浙江兴合创业投资有限公司
性质： 其他有限责任公司
住址： 浙江省杭州市下城区延安路 312 号
法定代表人： 李滨炳
统一社会信用代码： 913300003135208168
注册资本： 6,034 万元
成立日期： 2014 年 8 月 1 日
经营范围： 实业投资，资产管理，信息咨询。
2、历史沿革
123
（1）2014 年 8 月，出资设立
2014 年 8 月 1 日，浙江省兴合集团公司（浙江省兴合集团有限责任公司之
前身）出资设立浙江省兴合创业投资有限公司，设立时注册资本为 5,000 万元。
兴合创投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省兴合集团有限责任公司 5,000 100.00
（2）2015 年 11 月，增资
2015 年 11 月 24 日，根据兴合创投股东会决议，注册资本金增加到 6,034 万
元，同意叶伟勇、吴贺春、奚伟、俞燕新、王伟、李钢、支炳才以货币方式出资
1,034 万元成为公司股东。兴合创投已就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资后，兴合创投的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省兴合集团有限责任公司 5,000 82.86
2 叶伟勇 520 8.62
3 奚伟 200 3.31
4 俞燕新 72 1.19
5 吴贺春 72 1.19
6 王伟 60 0.99
7 李钢 60 0.99
8 支炳才 50 0.83
合计 6,034 100.00
（3）2017 年 6 月，股东变更
2017 年 6 月 12 日，根据兴合创投股东会决议，同意公司股东奚伟将其持有
的兴合创投 3.31%股份共 200 万元转让给浙江省兴合集团有限责任公司。兴合创
投已就本次股东变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，兴合创投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省兴合集团有限责任公司 5,200 86.18
2 叶伟勇 520 8.62
124
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 俞燕新 72 1.19
4 吴贺春 72 1.19
5 王伟 60 0.99
6 李钢 60 0.99
7 支炳才 50 0.83
合计 6,034 100.00
（4）2019 年 9 月，股东变更
2019 年 9 月 6 日，根据兴合创投股东会决议，同意公司股东支炳才将其持
有的兴合创投 0.83%股份共 50 万元转让给浙江省兴合集团有限责任公司。
截至本报告签署日，兴合创投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省兴合集团有限责任公司 5,250 87.01
2 叶伟勇 520 8.62
3 俞燕新 72 1.19
4 吴贺春 72 1.19
5 王伟 60 0.99
6 李钢 60 0.99
合计 6,034 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，兴合创投的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省
供销社。
4、控股股东基本情况
125
兴合创投控股股东系兴合集团，详见本节“一、交易对方基本情况 / （三）
兴合集团”
5、主营业务发展情况
兴合创投主要从事实业投资，资产管理，信息咨询。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,707.59 6,651.28
总负债 - 24.82
所有者权益 6,707.59 6,626.47
资产负债率（%） 0.00 0.37
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 681.57 553.86
利润总额 684.52 553.86
归属于母公司股东净利润 684.52 553.86
7、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，兴合创投无其他对外投资比例超过 50%的对外投资。
（五）汪路平等 16 名自然人
1、汪路平
（1）基本信息
姓名 汪路平
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219630610****
住所 杭州市下城区中山北园****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
126
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015.07-2017.12 浙农集团 董事长 是
2017.12-至今 浙农股份 董事长 是
董事长、党委
2015.07-至今 浙农控股 是
书记
2016.05-2019.04 中农集团控股股份有限公司 监事 否
2019.10-至今 华通集团 董事长 是
2019.10-至今 华通医药 董事长 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，汪路平不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以
上的情况。
2、李盛梁
（1）基本信息
姓名 李盛梁
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219590915****
住所 杭州市下城区十五家园****
通讯地址 杭州市上城区化仙桥路****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
党委副书记、副
2012.12-2017.06 浙农集团 是
董事长、总经理
2017.06-2017.12 浙农集团 董事 是
2017.12-2019.09 浙农股份 董事 是
2015.06-2017.05 浙农控股 副董事长 是
2017.05-2019.09 浙农控股 资深顾问 是
2017.05-2019.09 浙江新大集团有限公司 董事 否
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
127
截至本报告签署日，李盛梁不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以
上的情况。
3、赵剑平
（1）基本信息
姓名 赵剑平
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33010219630227****
住所 杭州市下城区岳家湾****
通讯地址 杭州市滨江区明月江南****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
总会计师、财务
2011.04-2017.06 浙农集团 是
部经理
2017.07-2018.02 浙农控股 资深顾问 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，赵剑平不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
4、王自强
（1）基本信息
姓名 王自强
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219590801****
住所 杭州市下城区岳家湾****
通讯地址 杭州市下城区岳家湾****
境外居留权 无
128
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015.07-2017.05 浙农控股 副总经理 是
2017.05-2019.08 浙农控股 资深顾问 是
2018.06-2019.08 浙江特产集团有限公司 董事 否
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王自强不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%的
情况。
5、陈志浩
（1）基本信息
姓名 陈志浩
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219640224****
住所 滨江区风雅钱塘世纪花园****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2008.05-2017.06 浙农集团 总经理助理 是
2010.07 至今 诸暨市森茂能源有限公司 监事 是
2017.06-2017.12 浙农集团 副总经理 是
2017.12-至今 浙农股份 副总经理 是
2017.01-至今 浙江浙农仓储物流配送有限公司 董事长、董事 是
2017.05-至今 浙江浙农金泰生物科技有限公司 董事长、董事 是
2018.07-至今 浙江浙农农业技术研究有限公司 执行董事 是
2019.06-至今 浙江浙农检测认证技术有限公司 董事长 是
2019.08-至今 浙江浙农创投科技有限公司 董事长、董事 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
129
截至本报告签署日，陈志浩不存在对外控制或者持股其他企业股份超过 5%
超过的情况。
6、方建华
（1）基本信息
姓名 方建华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619581225****
住所 杭州市滨江区东信大道****
通讯地址 杭州市滨江区东信大道****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
1997.06-2017.04 浙农控股 副总经理 是
2017.05-2018.12 浙农控股 资深顾问 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，方建华对外不存在控制或持股其他企业股份超过 5%的
情况。
7、王春喜
（1）基本信息
姓名 王春喜
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219610129****
住所 杭州市下城区东清巷****
通讯地址 杭州市下城区东清巷****
境外居留权 无
130
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015.07-2017.06 浙农控股 企业管理部经理 是
副董事长、总经
2017.06-至今 浙江华都控股集团股份有限公司 是
理
杭州富阳华都山水房地产开发有
2018.04-2020.02 董事长 是
限公司
2018.08-至今 浙江明日国际贸易有限公司 董事长 否
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王春喜对外不存在控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
8、叶郁亭
（1）基本信息
姓名 叶郁亭
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219630102****
住所 杭州市下城区中山北园****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
纪委委员、总经
2015.07-至今 浙农控股 是
理助理、董事
浙农控股集团浙江金鸿进出口有
2017.05-至今 董事长 是
限公司
浙农控股集团浙江金海湾进出口
2017.05-至今 董事长 是
有限公司
2017.05-至今 浙江金东方进出口有限公司 董事长 是
2017.05-至今 浙江浙农科创资产管理有限公司 董事长 是
2017.05-2019.09 浙江浙农物业发展有限公司 执行董事 是
131
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2017.12-至今 浙农股份 监事 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，叶郁亭不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
9、邵玉英
（1）基本信息
姓名 邵玉英
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33010619640510****
住所 上城区劳动路新民村****
通讯地址 上城区春江花月江树苑****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015.01-2019.05 浙农控股 部门经理 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，邵玉英不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
10、林昌斌
（1）基本信息
姓名 林昌斌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219680929****
132
住所 杭州市上城区蕙宜村****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2013.04-至今 浙江华都控股集团股份有限公司 董事长 是
2017.06-2017.12 浙农集团 总经理 是
2017.12-至今 浙农股份 总经理 是
2015.06 至今 浙农控股 董事 是
2019.06-至今 中农集团控股股份有限公司 监事 否
2019.10-至今 华通医药 董事 否
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
序号 单位名称 持股比例 主营业务
1 浙江华都控股集团股份有限公司 8.49% 房地产开发
11、袁炳荣
（1）基本信息
姓名 袁炳荣
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419630322****
住所 杭州市下城区岳家湾****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2009.04-至今 爱普贸易 董事长 是
2017.05-至今 浙农控股 副董事长 是
法定代表人、董
2017.04-至今 四川誉海融汇贸易有限公司 是
事长
2009.10-至今 北京天弘丰源贸易有限公司 监事 否
2019.02-至今 北京丰泽晟华农业科技发展有限 董事 否
133
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
序号 单位名称 持股比例 主营业务
1 浙江诚普种业科技有限公司 40.00% 农业、种子
2 爱普贸易 14.93% 化肥销售
12、戴红联
（1）基本信息
姓名 戴红联
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219630215****
住所 杭州市下城区中山北路****
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2014.05-至今 浙江浙农实业投资有限公司 董事长 是
2017.08-至今 浙江浙农茂阳农产品配送有限公司 董事长 是
2018.05-2019.06 东阳市明都房地产开发有限公司 董事长 是
2017.05-至今 浙农控股 总经理助理 是
（3）控制的企业和关联企业的基本信息
序号 单位名称 持股比例 主营业务
1 浙江浙农实业投资有限公司 6.39% 实业投资、房地产开发经营
13、马群
（1）基本信息
姓名 马群
曾用名 -
134
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419560515****
住所 杭州市上城区茶啾弄新工房****
通讯地址 杭州市上城区茶啾弄新工房****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
浙农控股集团有限公司金海湾进出
2014.05-2016.05 董事长 是（任职期间）
口有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，马群不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的情
况。
14、蔡永正
（1）基本信息
姓名 蔡永正
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419660110****
住所 杭州市下城区中山北园****
通讯地址 杭州市下城区中山北园****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
2005.12-至今 石原金牛 总经理、董事长 是
2016.06-至今 杭州福谐投资管理有限公司 执行董事 是
（3）控制的企业和关联企业的基本信息
序号 单位名称 持股比例 主营业务
1 石原金牛 14.00% 农药、化肥及与农药相关的化工原料
135
序号 单位名称 持股比例 主营业务
（不含危险化学品）及初级食用农产
品的批发
2 杭州福谐投资管理有限公司 33.33% 投资管理
15、罗尧根
（1）基本信息
姓名 罗尧根
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419560720****
住所 杭州市下城区中山北园****
通讯地址 杭州市滨江区春江时代****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单位
时间 单位名称 职务
存在产权关系
1999.01-2016.07 浙农金泰 总经理 是
（3）控制的企业和关联企业的基本信息
截至本报告签署日，罗尧根不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
16、吕亮
（1）基本信息
姓名 吕亮
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119541207****
住所 宁波市海曙区三市路****
通讯地址 宁波市百丈东路****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
136
截至本报告签署日，吕亮已退休。
（3）控制的企业和关联企业的基本信息
截至本报告签署日，吕亮不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的情
况。
二、交易对方之间的关联关系
（一）浙农控股、兴合集团和兴合创投
兴合集团持有浙农控股 56.61%的股权，为浙农控股的控股股东。兴合集团
持有兴合创投 87.01%的股权，为兴合创投的控股股东。兴合创投持有浙农控股
2.65%的股权。浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制。
（二）浙农控股和汪路平等 16 名自然人
交易对方汪路平等 16 名自然人中，11 名自然人汪路平、李盛梁、王自强、
陈志浩、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、蔡永正为浙农控
股的股东，但其持股均低于 5%，其中汪路平、林昌斌、叶郁亭、袁炳荣担任浙
农控股的董事，戴红联、叶郁亭担任浙农控股的高级管理人员。
（三）泰安泰和浙农控股
交易对方泰安泰的主要管理人员中，蒋铭伟和韩新伟担任浙农控股的董事和
高级管理人员，李文华担任浙农控股的高级管理人员。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在构成《重组办法》和《上
市规则》规定的关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
137
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团的控股股东，通过华通集团间接
控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公
司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
自然人交易对方中，汪路平担任上市公司董事长，林昌斌担任上市公司董事。
汪路平、林昌斌、叶郁亭、袁炳荣担任浙农控股的董事，戴红联、叶郁亭担任浙
农控股的高级管理人员。
138
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，浙农股份的法人股东及其主要管理人员、浙农股
份的自然人股东最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，浙农股份的法人股东及其主要管理人员、浙农股
份的自然人股东最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近
五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况
（一）交易对方穿透计算后人员具体情况
1、浙农股份股权结构
139
根据浙农股份的工商资料、公司章程，截至本报告签署日，浙农股份的股权
结构如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万股）
1 浙农控股集团有限公司 12,846.24 36.61
2 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 8,017.64 22.85
3 浙江省兴合集团有限责任公司 7,018.00 20.00
4 汪路平 1,411.96 4.02
5 李盛梁 1,236.68 3.52
6 浙江兴合创业投资有限公司 930.30 2.65
7 赵剑平 512.68 1.46
8 王自强 491.71 1.40
9 陈志浩 443.49 1.26
10 方建华 385.15 1.10
11 王春喜 279.47 0.80
12 叶郁亭 255.57 0.73
13 邵玉英 246.13 0.70
14 林昌斌 237.15 0.68
15 袁炳荣 229.43 0.65
16 戴红联 122.29 0.35
17 马群 111.84 0.32
18 蔡永正 111.81 0.32
19 罗尧根 105.12 0.30
20 吕亮 97.34 0.28
合 计 35,090.00 100.00
本次重组交易对方为浙农股份全体股东，包括 3 家有限公司，1 家合伙企业
及 16 名自然人。
2、交易对方穿透计算后的人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方穿透至自然人或供销合作社后的具
体情况如下：
（1）浙江省兴合集团有限责任公司
首次取得权益 最终持股主体数
交易对方 最终持股主体
时间 （名）
浙江省兴合集团有限责 浙江省供销合作社联合 1999.8.11 1
140
首次取得权益 最终持股主体数
交易对方 最终持股主体
时间 （名）
任公司 社
合 计 1
（2）浙江兴合创业投资有限公司
最终持股主体
交易对方 股东名称/姓名 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
0（已在前述交
浙江省兴合集团有
详见相应前述交易对方具体情况 易对方中计数，
限责任公司
不重复计算）
浙江兴合
王伟 — 1
创业投资
叶伟勇 — 1
有限公司
李钢 — 2015.11.24 1
吴贺春 — 1
俞燕新 — 1
合 计 5
（3）浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
最终持股主体
交易对方 合伙人名称 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
盛雪飞、金鼎、
曹勇奇、陈达
0（已在本表下
会、姜俊、李
浙江泰安投资咨询 详见本表下列合伙 列合伙人中计
文华、蒋铭伟、
有限公司 人具体情况 数，不重复计
曾跃芳、刘铮、
算）
许航维、韩新
伟
浙江泰安 裘进 1999.8.11
泰投资咨 顾志丰 2004.6.18
询合伙企 何跃娟 1999.8.11
业（有限 金鼎 2005.4.22
合伙） 陈江 2008.6.30
浙江泰安壹投资咨
胡大为 2009.6.30
询合伙企业（有限 20
马鸣 2000.8.30
合伙）
钟尧君 2009.6.30
徐赟 2008.6.30
蒋铭伟 2005.6.30
冯青 1999.8.11
王旭铭 1999.8.11
141
最终持股主体
交易对方 合伙人名称 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
朱玉萍 2004.6.18
刘文琪 2009.6.30
方军 2004.6.18
金尔 2006.5.30
戴堰坤 2006.5.30
姜俊 1999.8.11
喻志明 2002.4.29
卢红霞 1999.8.11
曹勇奇 1999.8.11
杨向东 2007.6.15
洪晔 1999.8.11
赵敏 2003.6.25
金轶 2005.6.30
周建强 2005.6.30
钱任重 1999.8.11
吕玲莉 2002.6.24
浙江泰安贰投资咨
张峰 1999.8.11
询合伙企业（有限 18
张唯 1999.8.11
合伙）
徐永良 1999.8.11
顾叶蓬 2007.6.15
姚莉 2007.9.25
孙勇 2007.9.25
张伟 2009.6.30
黄展林 2009.6.30
应慧滨 2010.6.30
陈敏刚 2010.6.30
陈达会 2003.6.25
缪宏德 2002.6.24
杨钧 1999.8.11
吴帆 1999.8.11
许航维 1999.8.11
浙江泰安叁投资咨 吴芳勇 2005.6.30
询合伙企业（有限 何真铮 2009.6.30 23
合伙） 刘广耀 2009.6.30
孙炜国 1999.8.11
黄祥青 2000.4.21
王根富 2002.6.24
杨美宝 2002.6.24
阮李炳 2002.5.28
142
最终持股主体
交易对方 合伙人名称 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
张国华 1999.8.11
金国明 1999.8.11
杜旭明 1999.8.11
陈芳 2011.5.24
朱海峰 2005.6.30
胡建荣 1999.8.11
陈爱平 1999.8.11
裘建中 2005.6.30
郑永铭 2000.4.21
陆海山 1999.8.11
黄维波 1999.8.11
周良明 1999.8.11
林材森 1999.8.11
郑海平 1999.8.11
刘祖召 1999.8.11
应海宝 1999.8.11
李祖训 1999.8.11
陈红儿 1999.8.11
浙江泰安伍投资咨
桂红卫 1999.8.11
询合伙企业（有限 18
刘卫国 1999.8.11
合伙）
王永伟 1999.8.11
袁末龙 1999.8.11
鲍锦彪 1999.8.11
阮为民 2007.6.15
杨立平 2005.6.30
杨海果 1999.8.11
陈选良 2003.6.25
陈康 1999.8.11
许文彪 1999.8.11
周伟锋 2009.6.30
丁德斌 2008.6.30
许建斌 1999.8.11
浙江泰安陆投资咨 王雷军 2007.6.15
询合伙企业（有限 杨建平 1999.8.11 11
合伙） 陈祥云 2007.6.15
刘国恩 1999.8.11
吕宏飞 2009.6.30
李静 1999.8.11
纪晨 2004.6.18
143
最终持股主体
交易对方 合伙人名称 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
樊黎明 1999.8.11
蔡康华 1999.8.11
徐升华 2009.6.30
浙江泰安柒投资咨
陈奋敏 1999.8.11
询合伙企业（有限 8
盛雪飞 1999.8.11
合伙）
潘宝华 2004.6.18
吴泽 1999.8.11
徐世顺 1999.8.11
朱振东 1999.8.11
章祖鸣 2004.6.18
曹志华 2006.2.6
浙江泰安捌投资咨
王勤 2008.6.30
询合伙企业（有限 8
徐雅琴 2003.6.25
合伙）
杨翠平 2005.6.30
徐江琴 2005.6.30
王江阳 2005.6.30
曾跃芳 1999.8.11
金磊 2006.5.30
杨盛 2005.6.30
詹心成 2008.6.30
沈敏华 2002.6.24
浙江泰安玖投资咨
包建英 1999.8.11
询合伙企业（有限 12
何新强 1999.8.11
合伙）
卢菲 2005.6.30
朱旭 2005.6.30
杨浙伟 2007.6.15
姚佐文 2009.6.30
嵇宁 2009.6.30
周勤克 2000.4.21
钱明 2002.6.24
杨莉青 1999.8.11
刘铮 1999.8.11
浙江泰安拾投资咨 徐培昌 2005.6.30
询合伙企业（有限 杨文涛 1999.8.11 13
合伙） 叶慧俊 2002.5.28
姜道明 2005.6.30
魏华 2005.6.30
何新华 2009.6.30
郭卫东 2005.6.30
144
最终持股主体
交易对方 合伙人名称 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
林柏明 2008.6.30
卢熊捷 2000.4.21
韩新伟 1999.8.11
陆跃翔 1999.8.11
许锦根 2005.6.30
秦建功 2008.6.30
余群建 2002.4.29
过绍松 2005.6.30
浙江泰安拾壹投资 林万里 1999.8.11
咨询合伙企业（有 李强 2005.6.30 15
限合伙） 顾长林 2003.6.25
施宏 2005.6.30
蔡如生 2001.2.15
周永谅 2005.6.30
徐雪明 2005.6.30
刘勇 2005.6.30
钟木根 1999.8.11
鲍永红 1999.8.11
汪庚林 2000.8.30
杨舟影 1999.8.11
陈皓 2005.6.30
李文华 2006.5.30
丰春 2002.4.29
洪羽 2005.6.30
周云 2005.6.30
浙江泰安拾贰投资 张全 2004.6.18
咨询合伙企业（有 翁水源 1999.8.11 19
限合伙） 蔡哲锋 2005.6.30
吴西勤 2005.6.30
蒋成存 2004.6.18
韩文治 1999.8.11
周建强 1999.8.11
蔡卫民 1999.8.11
赵志伟 1999.8.11
高美娟 1999.8.11
王根生 2010.6.30
合 计 165
（4）浙农控股集团有限公司
145
最终持股主体
交易对方 股东名称/姓名 最终持股主体 首次取得权益时间
数（名）
除包中海外，
其余 154 名最
包中海：2017.12.31
终持股主体与 1（其余主体已
杭州泰农泰投资管 其余主体首次取得
浙江泰安泰投 在前述交易对
理合伙企业（有限 权益时间详见相应
资咨询合伙企 方中计数，不重
合伙） 前述交易对方具体
业（有限合伙） 复计算）
情况
的最终持股主
体相同。
浙江省兴合集团有
详见相应前述 0（已在前述交
限责任公司 详见相应前述交易
交易对方具体 易对方中计数，
浙农控股 浙江兴合创业投资 对方具体情况。
情况 不重复计算）
集团有限 有限公司
公司 汪路平 —
李盛梁 —
王自强 —
陈志浩 — 0（已在本小节
王春喜 — “（5）汪路平等
叶郁亭 — 1999.8.11 16 名自然人”中
邵玉英 — 计数，不重复计
林昌斌 — 算）
袁炳荣 —
戴红联 —
蔡永正 —
合 计 1
（5）汪路平等 16 名自然人
本次重组自然人交易对方共计 16 名，具体情况如下：
序号 交易对方姓名 首次取得权益时间 最终持股主体数（名）
1 汪路平 1
2 李盛梁 1
3 赵剑平 1
4 王自强 1
5 陈志浩 1999.8.11 1
6 方建华 1
7 王春喜 1
8 叶郁亭 1
9 邵玉英 1
146
序号 交易对方姓名 首次取得权益时间 最终持股主体数（名）
10 林昌斌 1
11 袁炳荣 1
12 戴红联 1
13 马群 1
14 蔡永正 1
15 罗尧根 1
16 吕亮 1
合 计 16
上述穿透计算汇总如下表所示：
去掉重复主体后
序号 本次重组之交易对方
最终持股主体数（名）
1 浙江省兴合集团有限责任公司 1
2 浙江兴合创业投资有限公司 5
3 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 165
4 浙农控股集团有限公司 1
5 汪路平等 16 名自然人 16
合计 188
综上，穿透至自然人或供销合作社（去掉重复主体）后，交易对方最终持股
主体人数为 188 名。
（二）符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
综上，截至本报告签署日，交易对方（即浙农股份股东）共有 20 名，穿透
计算后的最终股东人数合计 188 名，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》的相关规定。
147
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资
本次拟购买资产的交易对方中，浙农控股、兴合集团、兴合创投等三个交易
对方为有限责任公司，汪路平等 16 名交易对方为自然人，泰安泰为有限合伙企
业。
泰安泰设立于 2015 年，泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此泰
安泰并非为本次交易而设立。
根据泰安泰合伙协议的内容，泰安泰系根据清理浙江农资集团有限公司持股
会（以下简称“持股会”）之需要而设立，设立泰安泰的目的是为了承接持股会
会员通过持股会持有的浙农集团股权，从而达到清理持股会之目的。泰安泰的普
通合伙人之股东及有限合伙人的有限合伙人均为前持股会会员。泰安泰设立以
来，以投资、管理浙农集团（后为浙农股份）股权为目的，并在遵守国家法律、
法规的前提下，行使或承担于上述股权相关的权利、责任和义务，争取实现企业
利润最大化。
本次重组交易对方中的合伙企业泰安泰以持有标的资产为目的，并非为本次
交易设立，截至本报告签署日，不存在其他投资。
148
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： 浙农集团股份有限公司
企业性质： 其他股份有限公司(非上市)
注册地： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
主要办公地点： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
法定代表人： 汪路平
股本： 35,090 万元
成立日期： 1999 年 08 月 11 日
经营期限： 1999 年 08 月 11 日至-
统一社会信用代码： 91330000717610818F
化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、
汽车(含小轿车)的销售,仓储服务(除危险品),道
路货物运输(凭许可证经营),农业机械设备租赁,
经营范围： 农业技术推广服务,农作物病虫害防治、测土配方
施肥服务,土壤修复,农作物种植技术服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
二、历史沿革
（一）浙农股份基本情况
浙农股份是浙农集团整体变更设立的股份有限公司；浙农集团前身为生产资
料公司，是由生产资料公司改制设立的有限责任公司。
2017 年 12 月 21 日，经浙农集团全体股东一致同意，浙农集团整体变更为
股份有限公司。
149
浙农股份设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农控股 12,846.24 36.61
2 泰安泰 8,017.64 22.85
3 兴合集团 7,018.00 20.00
4 汪路平 1,411.96 4.02
5 李盛梁 1,236.68 3.52
6 兴合创投 930.30 2.65
7 赵剑平 512.68 1.46
8 王自强 491.71 1.40
9 陈志浩 443.49 1.26
10 方建华 385.15 1.10
11 王春喜 279.47 0.80
12 叶郁亭 255.57 0.73
13 邵玉英 246.13 0.70
14 林昌斌 237.15 0.68
15 袁炳荣 229.43 0.65
16 戴红联 122.29 0.35
17 马群 111.84 0.32
18 蔡永正 111.81 0.32
19 罗尧根 105.12 0.30
20 吕亮 97.34 0.28
合计 35,090.00 100.00
150
（二）浙农股份历次股权变更
151
1、浙农集团的设立
浙农集团系兴合集团以生产资料公司折股资产与生产资料公司员工共同出
资设立。
152
1999 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（浙省名称预核内字[99]第 439 号），同意预先核准企业名称为浙江农资集团有
限公司。
1999 年 7 月 27 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大业一
字[1999]第 54 号）。经审验，截至 1999 年 6 月 30 日，浙农集团已经收到各股东
投入的资本 15,000 万元。
1999 年 8 月 11 日，浙农集团在浙江省工商行政管理局注册成立。
浙农集团设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 7,950.00 53.00
浙江农资集团有限公司工会委员会
2 4,615.00 30.77
（职工持股会）*
3 郑军 185.00 1.23
4 陈国营 145.00 0.97
5 钱松申 135.00 0.90
6 方建华 135.00 0.90
7 李盛梁 135.00 0.90
8 王自强 125.00 0.83
9 张建良 125.00 0.83
10 袁炳荣 90.00 0.60
11 罗尧根 90.00 0.60
12 吕亮 86.00 0.57
13 汪路平 85.00 0.57
14 姚克勤 80.00 0.53
15 郑勇钧 75.00 0.50
16 杨剑 75.00 0.50
17 叶郁亭 73.00 0.49
18 林昌斌 72.00 0.48
19 赵剑平 72.00 0.48
20 陈志浩 72.00 0.48
21 冯平 70.00 0.47
22 闻利华 65.00 0.43
23 王春喜 65.00 0.43
24 邵玉英 65.00 0.43
25 蔡永正 65.00 0.43
153
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
26 戴红联 65.00 0.43
27 徐峰 65.00 0.43
28 赵伟明 60.00 0.40
29 马群 60.00 0.40
合计 15,000.00 100.00
*注：兴合集团本部职工持股会投资额度并入职工持股会。
2017 年 8 月 29 日，浙江省供销社出具浙合发[2017]51 号《浙江省供销合作
社联合社关于浙江农资集团有限公司改制有关事项的批复》。经审核，生产资料
公司改制为浙江农资集团有限公司的方案和程序符合国家、浙江省政府、浙江省
供销社的相关规定和政策，相关评估报告、评估结果及资产处置符合程序。
2、2000 年 10 月，第一次股权转让
2000 年 8 月 31 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
郑军 60.00
张建良 10.00
袁炳荣 10.00
姚克勤 10.00
2000.08.31 职工持股会 王春喜 5.00 1.09
赵剑平 5.00
林昌斌 5.00
叶郁亭 5.00
邵玉英 5.00
2000 年 10 月 10 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登
记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 7,950.00 53.00
2 职工持股会 4,500.00 30.00
3 郑军 245.00 1.63
4 陈国营 145.00 0.97
154
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
5 张建良 135.00 0.90
6 钱松申 135.00 0.90
7 方建华 135.00 0.90
8 李盛梁 135.00 0.90
9 王自强 125.00 0.83
10 袁炳荣 100.00 0.67
11 姚克勤 90.00 0.60
12 罗尧根 90.00 0.60
13 吕亮 86.00 0.57
14 汪路平 85.00 0.57
15 叶郁亭 78.00 0.52
16 林昌斌 77.00 0.51
17 赵剑平 77.00 0.51
18 郑勇钧 75.00 0.50
19 杨剑 75.00 0.50
20 陈志浩 72.00 0.48
21 王春喜 70.00 0.47
22 邵玉英 70.00 0.47
23 冯平 70.00 0.47
24 闻利华 65.00 0.43
25 蔡永正 65.00 0.43
26 戴红联 65.00 0.43
27 徐峰 65.00 0.43
28 赵伟明 60.00 0.40
29 马群 60.00 0.40
合计 15,000.00 100.00
3、2001 年 4 月，第二次股权转让
2001 年 4 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
罗尧根 陈国营 10.00
姚克勤 袁炳荣 5.00
李盛梁 3.00
2000.10.18 钱松申 1.00 1.55
职工持股会 袁炳荣 5.00
叶郁亭 0.70
邵玉英 0.50
155
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
徐峰 赵剑平 10.00
方建华 0.50
2001.02.12 钱松申 2.00 1.58
职工持股会
叶郁亭 0.30
邵玉英 1.50
2001 年 4 月 24 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 7,950.00 53.00
2 职工持股会 4,490.50 29.94
3 郑军 245.00 1.63
4 陈国营 155.00 1.03
5 钱松申 138.00 0.92
6 李盛梁 138.00 0.92
7 方建华 135.50 0.90
8 张建良 135.00 0.90
9 王自强 125.00 0.83
10 袁炳荣 110.00 0.67
11 赵剑平 87.00 0.58
12 吕亮 86.00 0.57
13 汪路平 85.00 0.57
14 姚克勤 80.00 0.53
15 罗尧根 80.00 0.53
16 叶郁亭 79.00 0.53
17 林昌斌 77.00 0.51
18 郑勇钧 75.00 0.50
19 杨剑 75.00 0.50
20 邵玉英 72.00 0.48
21 陈志浩 72.00 0.48
22 王春喜 70.00 0.47
23 冯平 70.00 0.47
24 闻利华 65.00 0.43
25 蔡永正 65.00 0.43
26 戴红联 65.00 0.43
27 赵伟明 60.00 0.40
28 马群 60.00 0.40
29 徐峰 55.00 0.37
156
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 15,000.00 100.00
4、2002 年 9 月，第一次增资，第三次股权转让
2002 年 5 月 23 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2001.04.24 职工持股会 钱松申 2.00 1.275
方建华 0.50
职工持股会、闻利
2001.07.21 钱松申 2.00 1.15
华
袁炳荣 10.00
2001.10.29 职工持股会 王春喜 7.00 1.15
李盛梁 5.00
2002.01.16 陈志浩、袁炳荣 林昌斌 4.80 1.28
职工持股会 5.20
杨剑 职工持股会 75.00 1.05
郑军 10.00
李盛梁 5.00
王自强 14.50
张建良 10.00
2002.04.29
职工持股会 叶郁婷 5.00 1.05
邵玉英 8.00
王春喜 3.00
林昌斌 5.00
赵剑平 10.00
2002 年 8 月 15 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东的股权
转让；2、同意注册资本由 15,000 万元增加到 16,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2002.07.17 职工持股会 兴合集团 493.00 1.00
2002.08.06 王春喜 职工持股会 5.00 1.20
2002.08.13 冯平 职工持股会 70.00 1.15
本次增资的基本情况如下：
157
认缴出资 未分配利润转增
股东名称 增资价格 货币出资（万元）
（万元） （万元）
职工持股会 325.00 138.43 202.82
王自强 35.00 - 36.75
林昌斌 35.00 15.59 21.16
郑军 140.00 57.64 89.36
张建良 65.00 19.38 48.87
陈国营 35.00 - 36.75
钱松申 35.00 - 36.75
袁炳荣 65.00 1.05 元/股 39.80 28.45
方建华 35.00 - 36.75
姚克勤 55.00 35.77 21.98
赵剑平 35.00 14.25 22.50
叶郁亭 35.00 16.32 20.43
王春喜 35.00 16.83 19.92
邵玉英 35.00 18.13 18.62
李盛梁 35.00 - 36.75
合计 1,000.00 372.14 677.86
2002 年 8 月 19 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2002）
第 183 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 7 月 19 日，浙农集团已收到职工
持股会和郑军等 14 个自然人缴纳的新增注册资本 1,000 万元，其中，货币出资
372.14 万元，未分配利润出资 677.86 万元，超过注册资本的 50 万元计入资本公
积。
2002 年 9 月 3 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局办理变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 8,443.00 52.77
2 职工持股会 4,382.10 27.39
3 郑军 395.00 2.47
4 张建良 210.00 1.31
5 陈国营 190.00 1.19
6 李盛梁 183.00 1.14
7 钱松申 177.00 1.11
8 袁炳荣 175.00 1.09
158
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
9 王自强 174.50 1.09
10 方建华 171.00 1.07
11 姚克勤 140.00 0.88
12 赵剑平 132.00 0.83
13 林昌斌 121.80 0.76
14 叶郁亭 119.00 0.74
15 王春喜 115.00 0.72
16 邵玉英 115.00 0.72
17 吕亮 86.00 0.54
18 汪路平 85.00 0.53
19 罗尧根 80.00 0.50
20 郑勇钧 75.00 0.47
21 陈志浩 67.00 0.42
22 蔡永正 65.00 0.41
23 戴红联 65.00 0.41
24 赵伟明 60.00 0.38
25 马群 60.00 0.38
26 闻利华 58.60 0.37
27 徐峰 55.00 0.34
合计 16,000.00 100.00
5、2003 年 8 月，第二次增资、第四次股权转让
2003 年 7 月 1 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、股东徐峰将其持有
公司部分股权转让给职工持股会；2、注册资本由 16,000 万元增加至 21,000 万元。
本次股权转让的情况如下：
2002 年 11 月 30 日，徐峰与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协议
约定，徐峰将持有的浙农集团 5 万股股权按 1.3 元/股的价格转让给职工持股会，
股权转让款为 6.5 万元。
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 未分配利润转增
股东名称 增资价格 货币出资（万元）
（万元） （万元）
兴合集团 2,498.60 810.00 1,688.60
职工持股会 1,281.42 1 元/股 184.85 1,096.57
王自强 66.90 - 66.90
159
认缴出资 未分配利润转增
股东名称 增资价格 货币出资（万元）
（万元） （万元）
林昌斌 24.36 - 24.36
闻利华 11.72 - 11.72
郑军 279.00 36.20 242.80
张建良 132.00 - 132.00
陈国营 70.00 - 70.00
钱松申 67.40 - 67.40
袁炳荣 35.00 - 35.00
方建华 66.20 - 66.20
姚克勤 63.00 - 63.00
赵剑平 46.40 - 46.40
叶郁亭 43.80 - 43.80
王春喜 42.00 - 42.00
邵玉英 43.00 - 43.00
吕亮 17.20 - 17.20
汪路平 39.00 - 39.00
罗尧根 16.00 - 16.00
郑勇钧 15.00 - 15.00
陈志浩 13.40 - 13.40
蔡永正 13.00 - 13.00
戴红联 13.00 - 13.00
赵伟明 12.00 - 12.00
马群 12.00 - 12.00
徐峰 10.00 - 10.00
李盛梁 68.60 - 68.60
合计 5,000.00 1,031.05 3,968.95
2003 年 7 月 15 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字［2003］
第 150 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，浙农集团已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元，其中，货币出资 10,310,530 元，
未分配利润出资 39,689,470 元。
2003 年 8 月 1 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 10,941.60 52.10
160
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
2 职工持股会 5,673.52 27.02
3 郑军 674.00 3.21
4 张建良 342.00 1.63
5 陈国营 260.00 1.24
6 李盛梁 251.00 1.20
7 钱松申 244.40 1.16
8 王自强 241.40 1.15
9 方建华 237.20 1.13
10 袁炳荣 210.00 1.00
11 姚克勤 203.00 0.97
12 赵剑平 178.40 0.85
13 叶郁亭 162.80 0.78
14 邵玉英 158.00 0.75
15 王春喜 152.00 0.72
16 林昌斌 146.16 0.70
17 汪路平 124.00 0.59
18 吕亮 103.20 0.49
19 罗尧根 96.00 0.46
20 郑勇钧 90.00 0.43
21 陈志浩 80.40 0.38
22 蔡永正 78.00 0.37
23 戴红联 78.00 0.37
24 赵伟明 72.00 0.34
25 马群 72.00 0.34
26 闻利华 70.32 0.33
27 徐峰 60.00 0.29
合计 21,000.00 100.00
6、2004 年 7 月，第三次增资、第五次股权转让
2004 年 7 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股权
转让；2、注册资本由 21,000 万元增加至 25,100 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2003.12.18 职工持股会 王春喜 2.00 1.46
职工持股会 王春喜 3.60
2004.05.10
郑勇钧 职工持股会 10.00 1.35
2004.06.07 徐峰 职工持股会 10.00
161
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 未分配利润转增
股东名称 增资价格 货币出资（万元）
（万元） （万元）
兴合集团 2,035.16 941.00 1,094.16
职工持股会 893.15 197.74 695.41
王自强 65.14 - 65.14
林昌斌 16.616 - 16.62
闻利华 12.03 - 12.03
郑军 323.40 53.80 269.60
张建良 140.20 3.40 136.80
陈国营 62.00 - 62.00
钱松申 60.44 - 60.44
袁炳荣 23.00 - 23.00
方建华 64.72 - 64.72
姚克勤 65.30 - 65.30
赵剑平 37.84 - 37.84
叶郁亭 31.28 1 元/股 - 31.28
王春喜 35.40 - 35.40
邵玉英 30.80 - 30.80
吕亮 12.32 - 12.32
汪路平 38.40 - 38.40
罗尧根 11.60 - 11.60
郑勇钧 9.00 - 9.00
陈志浩 18.04 - 18.04
蔡永正 9.80 - 9.80
戴红联 7.80 - 7.80
赵伟明 7.20 - 7.20
马群 12.20 - 12.20
徐峰 6.00 - 60.00
李盛梁 71.16 - 71.16
合计 4,100.00 1,195.94 2,958.06
2004 年 6 月 30 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字［2004］
第 148 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 6 月 18 日，浙农集团已收到兴合
集团、职工持股会和郑军等 25 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 4,100
万元，其中，货币出资 11,959,400 元，未分配利润出资 29,040,600 元。
2004 年 7 月 9 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
162
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 12,976.76 51.70
2 职工持股会 6,581.07 26.22
3 郑军 997.40 3.97
4 张建良 482.20 1.92
5 李盛梁 322.76 1.27
6 陈国营 322.00 1.28
7 王自强 306.54 1.22
8 钱松申 304.84 1.22
9 方建华 301.92 1.20
10 姚克勤 268.30 1.07
11 袁炳荣 233.00 0.93
12 赵剑平 216.24 0.86
13 叶郁亭 194.08 0.77
14 王春喜 193.00 0.77
15 邵玉英 188.80 0.75
16 林昌斌 162.78 0.65
17 汪路平 162.40 0.65
18 吕亮 115.52 0.46
19 罗尧根 107.60 0.43
20 陈志浩 98.44 0.39
21 郑勇钧 89.00 0.36
22 蔡永正 87.80 0.35
23 戴红联 85.80 0.34
24 马群 84.20 0.34
25 闻利华 82.35 0.33
26 赵伟明 79.20 0.32
27 徐峰 56.00 0.22
合计 25,100.00 100.00
7、2005 年 7 月，第四次增资、第六次股权转让
2005 年 7 月 15 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 25,100 万元增加至 30,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2005.6.13 赵伟明 职工持股会 33.00 1.60
163
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
46.20 1.00
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 未分配利润转增
股东名称 增资价格 货币出资（万元）
（万元） （万元）
兴合集团 2,533.31 2,533.31 -
职工持股会 1,447.69 1,447.69 -
王自强 60.00 - 60.00
闻利华 20.00 - 20.00
郑军 230.00 - 230.00
张建良 130.00 - 130.00
陈国营 60.00 - 60.00
钱松申 60.00 - 60.00
方建华 60.00 - 60.00
1 元/股
姚克勤 40.00 - 40.00
赵剑平 28.00 - 28.00
叶郁亭 20.00 - 20.00
王春喜 28.00 - 28.00
邵玉英 18.00 - 18.00
汪路平 50.00 - 50.00
陈志浩 20.00 - 20.00
马群 15.00 - 15.00
李盛梁 80.00 - 80.00
合计 4,900.00 3,981.00 919.00
2005 年 7 月 18 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2005）
第 78 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 7 月 13 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 16 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 4,900 万元，
其中，货币出资 39,810,000 元，未分配利润出资 9,190,000 元。
2005 年 7 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 15,510.07 51.70
2 职工持股会 8,107.96 27.03
164
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 郑军 1,227.40 4.09
4 张建良 612.20 2.04
5 李盛梁 402.76 1.34
6 陈国营 382.00 1.27
7 王自强 366.54 1.22
8 钱松申 364.84 1.22
9 方建华 361.92 1.21
10 姚克勤 308.30 1.03
11 赵剑平 244.24 0.81
12 袁炳荣 233.00 0.78
13 王春喜 221.00 0.74
14 叶郁亭 214.08 0.71
15 汪路平 212.40 0.71
16 邵玉英 206.80 0.69
17 林昌斌 162.78 0.54
18 陈志浩 118.44 0.39
19 吕亮 115.52 0.39
20 罗尧根 107.60 0.36
21 闻利华 102.35 0.34
22 马群 99.20 0.33
23 郑勇钧 89.00 0.30
24 蔡永正 87.80 0.29
25 戴红联 85.80 0.29
26 徐峰 56.00 0.19
合计 30,000.00 100.00
8、2007 年 8 月，第五次增资、第七次股权转让
2007 年 7 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股权
转让；2、注册资本由 30,000 万元增加至 33,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
35.00 1.05
2006.09.08 钱松申 职工持股会
142.40 1.00
2006.10.31 郑勇钧 职工持股会 8.00
1.35
2007.07.03 郑勇钧 职工持股会 11.00
郑军 职工持股会 3.00 1.38
2007.07.05
职工持股会 汪路平 40.00 1.00
165
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
赵剑平 15.00 1.00
本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
兴合集团 1,319.93 1,319.93
职工持股会 583.07 583.07
王自强 20.00 20.00
林昌斌 15.00 15.00
闻利华 10.00 10.00
郑军 100.00 100.00
张建良 20.00 20.00
陈国营 20.00 20.00
姚克勤 10.00 1 元/股 10.00
赵剑平 50.00 50.00
叶郁亭 10.00 10.00
王春喜 10.00 10.00
邵玉英 10.00 10.00
汪路平 770.00 770.00
戴红联 20.00 20.00
马群 2.00 2.00
李盛梁 30.00 30.00
合计 3,000.00 3,000.00
2007 年 7 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2007）
第 153 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 7 月 5 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 15 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，
各股东均以货币认缴。
2007 年 8 月 2 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 16,830.00 51.00
2 职工持股会 8,835.43 26.77
3 郑军 1,324.40 4.01
4 汪路平 1,022.40 3.10
166
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
5 张建良 632.20 1.92
6 李盛梁 432.76 1.31
7 陈国营 402.00 1.22
8 王自强 386.54 1.17
9 方建华 361.92 1.10
10 姚克勤 318.30 0.96
11 赵剑平 309.24 0.94
12 袁炳荣 233.00 0.71
13 王春喜 231.00 0.70
14 叶郁亭 224.08 0.68
15 邵玉英 216.80 0.66
16 钱松申 187.44 0.57
17 林昌斌 177.78 0.54
18 陈志浩 118.44 0.36
19 吕亮 115.52 0.35
20 闻利华 112.35 0.34
21 罗尧根 107.60 0.33
22 戴红联 105.80 0.32
23 马群 101.20 0.31
24 蔡永正 87.80 0.27
25 郑勇钧 70.00 0.21
26 徐峰 56.00 0.17
合计 33,000.00 100.00
9、2009 年 2 月，第六次增资，第八次股权转让
2008 年 4 月 12 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、注册资本由 33,000
万元增加至 40,000 万元；2、本次增资完成后，部分股东进行股权转让。
本次增资的基本情况如下：
资本公积转增（万
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
元）
兴合集团 3,570.00 2,049.18 2,524.50
职工持股会 1,772.93 822.22 1,353.43
现金增资
王自强 57.98 - 57.98
1.96 元/股；
林昌斌 26.67 - 26.67
资本公积金
闻利华 16.85 - 16.85
转增 1 元/股
郑军 198.66 - 198.66
张建良 94.83 - 94.83
167
资本公积转增（万
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
元）
陈国营 60.30 - 60.30
袁炳荣 34.95 - 34.95
方建华 54.29 - 54.29
姚克勤 47.75 - 47.75
赵剑平 106.39 117.60 46.39
叶郁亭 53.61 39.20 33.61
王春喜 64.65 58.80 34.65
邵玉英 52.52 39.20 32.52
吕亮 17.33 - 17.33
汪路平 513.36 705.60 153.36
罗尧根 16.14 - 16.14
郑勇钧 10.50 - 10.50
陈志浩 92.77 147.00 17.77
蔡永正 23.17 19.60 13.17
戴红联 25.87 19.60 15.87
马群 18.18 - 15.18
徐峰 8.40 - 8.40
李盛梁 64.91 - 64.91
合计 7,000.00 4,023.88 4,950.00
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2008.06.16 张建良 职工持股会 727.03
2008.06.12 闻利华 职工持股会 129.20
2008.06.25 陈国营 职工持股会 462.30
1.96
姚克勤 职工持股会 15.00
2008.07.08
吕亮 职工持股会 2.40
2008.07.31 郑勇钧 职工持股会 10.00
2009.02.16 钱松申 职工持股会 187.44 1.35
2009 年 2 月 25 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 28 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 2 月 23 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 23 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 7,000 万元，
超过注册资本的部分计入资本公积。
2009 年 2 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
168
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 20,400.00 51.00
2 职工持股会 12,138.74 30.35
3 汪路平 1,535.76 3.84
4 郑军 1,523.06 3.81
5 李盛梁 497.67 1.24
6 王自强 444.52 1.11
7 方建华 416.21 1.04
8 赵剑平 415.63 1.04
9 姚克勤 351.05 0.88
10 王春喜 295.65 0.74
11 叶郁亭 277.69 0.69
12 邵玉英 269.32 0.67
13 袁炳荣 267.95 0.67
14 陈志浩 211.21 0.53
15 林昌斌 204.44 0.51
16 戴红联 131.67 0.33
17 吕亮 130.45 0.33
18 罗尧根 123.74 0.31
19 马群 119.38 0.30
20 蔡永正 110.97 0.28
21 郑勇钧 70.50 0.18
22 徐峰 64.40 0.16
合计 40,000.00 100.00
本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资金。
10、2009 年 8 月，第七次增资、第九次股权转让
2009 年 4 月 13 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、股东郑勇钧将其
持有公司部分股权转让给职工持股会；2、注册资本由 40,000 万元增加到 42,000
万元。
本次股权转让的基本情况如下：
2009 年 4 月 29 日，郑勇钧与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，郑勇钧将持有的浙农集团 10 万股股权按 2.16 元/股的价格转让给职工持
股会，股权转让款为 21.6 万元。
169
本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
兴合集团 1,020.00 2,203.20
职工持股会 330.00 712.80
林昌斌 50.00 108.00
郑军 50.00 108.00
赵剑平 75.00 162.00
叶郁亭 15.00 32.40
2.16 元/股
王春喜 20.00 43.20
邵玉英 15.00 32.40
汪路平 170.00 367.20
陈志浩 175.00 378.00
马群 5.00 10.80
李盛梁 75.00 162.00
合计 2,000.00 4,320.00
2009 年 7 月 28 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 133 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 7 月 15 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 10 名自然人以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 2,000 万元，超过注册资本的 2,320 万元计入资本公积。
2009 年 8 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 21,420.00 51.00
2 职工持股会 12,478.74 29.71
3 汪路平 1,705.76 4.06
4 郑军 1,573.06 3.75
5 李盛梁 572.67 1.36
6 赵剑平 490.63 1.17
7 王自强 444.52 1.06
8 方建华 416.21 0.99
9 陈志浩 386.21 0.92
10 姚克勤 351.05 0.84
11 王春喜 315.65 0.75
12 叶郁亭 292.69 0.70
170
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
13 邵玉英 284.32 0.68
14 袁炳荣 267.95 0.64
15 林昌斌 254.44 0.61
16 戴红联 131.67 0.31
17 吕亮 130.45 0.31
18 马群 124.38 0.30
19 罗尧根 123.74 0.29
20 蔡永正 110.97 0.26
21 徐峰 64.40 0.15
22 郑勇钧 60.50 0.14
合计 42,000.00 100.00
11、2010 年 7 月，第八次增资
2010 年 6 月 6 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、注册资本由 42,000
万元增加至 56,600 万元，其中资本公积转增资本 12,600 万元，各股东以货币认
缴 2,000 万元。
资本公积转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
（万元）
兴合集团 7,446.00 1,989.00 6,426.00
职工持股会 4,383.62 1,248.00 3,743.62
王自强 148.36 29.25 133.36
林昌斌 106.33 58.50 76.33
郑军 501.92 58.50 471.92
袁炳荣 80.39 - 80.39
方建华 154.86 58.50 124.86
姚克勤 105.31 - 105.31
现金增资
赵剑平 197.19 97.50 147.19
1.95 元/股；
叶郁亭 97.81 19.50 87.81
资本公积金
王春喜 104.70 19.50 94.70
转增 1 元/股
邵玉英 95.30 19.50 85.30
吕亮 44.13 9.75 39.13
汪路平 571.73 117.00 511.73
罗尧根 37.12 - 37.12
郑勇钧 18.15 - 18.15
陈志浩 145.86 58.50 115.86
蔡永正 43.29 19.50 33.29
戴红联 39.50 - 39.50
171
资本公积转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
（万元）
马群 47.31 19.50 37.31
徐峰 19.32 - 19.32
李盛梁 211.80 78.00 171.80
合计 14,600.00 3,900.00 12,600.00
2010 年 6 月 12 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2010）
第 139 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 6 月 8 日，已收到兴合集团、职工
持股会和郑军等 20 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 14,600
万元，其中，货币出资 3,900 万元，资本公积出资 12,600 万元，超过注册资本的
1,900 万元计入资本公积。
2010 年 7 月 6 日，本次增资已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 28,866.00 51.00
2 职工持股会 16,862.36 29.79
3 汪路平 2,277.49 4.02
4 郑军 2,074.98 3.67
5 李盛梁 784.48 1.39
6 赵剑平 687.81 1.22
7 王自强 592.88 1.05
8 方建华 571.07 1.01
9 陈志浩 532.07 0.94
10 姚克勤 456.36 0.81
11 王春喜 420.35 0.74
12 叶郁亭 390.50 0.69
13 邵玉英 379.62 0.67
14 林昌斌 360.78 0.64
15 袁炳荣 348.34 0.62
16 吕亮 174.58 0.31
17 马群 171.69 0.30
18 戴红联 171.17 0.30
19 罗尧根 160.86 0.28
20 蔡永正 154.26 0.27
21 徐峰 83.72 0.15
22 郑勇钧 78.65 0.14
172
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 56,600.00 100.00
经核查，本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资
金。
12、2011 年 7 月，第九次增资、第十次股权转让
2011 年 6 月 9 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东转让股权；
2、注册资本由 56,600 万元增加至 65,090 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2010.05.24 郑勇钧 职工持股会 10.00 1.95
李盛梁 10.00
赵剑平 30.00
王自强 5.00
2011.06.13 职工持股会 方建华 5.00 1.86
林昌斌 5.00
陈志浩 5.00
叶郁亭 5.00
本次增资由全体股东按所持公司股权比例以资本公积金转增股本，资本公积
转增金额为 8,490 万元。
2011 年 6 月 29 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 133 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 6 月 28 日，浙农集团已将资本公
积 8,490 万元转增资本。
2011 年 7 月 6 日，上述股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 19,338.21 29.71
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 郑军 2,386.22 3.67
5 李盛梁 912.15 1.40
173
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 赵剑平 820.99 1.26
7 王自强 686.81 1.06
8 方建华 661.73 1.02
9 陈志浩 616.88 0.95
10 姚克勤 524.81 0.81
11 王春喜 483.40 0.74
12 叶郁亭 454.07 0.70
13 邵玉英 436.56 0.67
14 林昌斌 419.89 0.65
15 袁炳荣 400.59 0.62
16 吕亮 200.77 0.31
17 马群 197.45 0.30
18 戴红联 196.85 0.30
19 罗尧根 184.99 0.28
20 蔡永正 177.40 0.27
21 徐峰 96.28 0.15
22 郑勇钧 78.95 0.12
合计 65,090.00 100.00
经核查，本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资
金。
2017 年 8 月 29 日，浙江省供销社出具《浙江省供销合作社联合社关于浙江
农资集团有限公司“为农服务资金”有关问题的批复》（浙合发[2017]53 号），浙
农集团截至 2009 年 12 月 31 日前提留的为农服务专项资金计入资本公积，未违
反法律、法规、规章和政策的规定。
13、2012 年 3 月，第十一次股权转让
2012 年 2 月 23 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
本次股权转让的基本情况如下：
2011 年 12 月 20 日，姚克勤与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，姚克勤将持有的浙农集团 17 万股股权按 3.5 元/股的价格转让给职工持
股会，股权转让款为 59.5 万元。
2012 年 3 月 5 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
174
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 19,355.21 29.74
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 郑军 2,386.22 3.67
5 李盛梁 912.15 1.40
6 赵剑平 820.99 1.26
7 王自强 686.81 1.06
8 方建华 661.73 1.02
9 陈志浩 616.88 0.95
10 姚克勤 507.81 0.78
11 王春喜 483.40 0.74
12 叶郁亭 454.07 0.70
13 邵玉英 436.56 0.67
14 林昌斌 419.89 0.65
15 袁炳荣 400.59 0.62
16 吕亮 200.77 0.31
17 马群 197.45 0.30
18 戴红联 196.85 0.30
19 罗尧根 184.99 0.28
20 蔡永正 177.40 0.27
21 徐峰 96.28 0.15
22 郑勇钧 78.95 0.12
合计 65,090.00 100.00
14、2012 年 6 月，第十二次股权转让
2012 年 5 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
职工持股会 蔡永正 20.00
2012.04.16 郑军 职工持股会 50.00
2.80
姚克勤 职工持股会 15.00
2012.05.24 徐峰 职工持股会 96.28
2012 年 6 月 18 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
175
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 19,496.49 29.95
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 郑军 2,336.22 3.59
5 李盛梁 912.15 1.40
6 赵剑平 820.99 1.26
7 王自强 686.81 1.06
8 方建华 661.73 1.02
9 陈志浩 616.88 0.95
10 姚克勤 492.81 0.76
11 王春喜 483.40 0.74
12 叶郁亭 454.07 0.70
13 邵玉英 436.56 0.67
14 林昌斌 419.89 0.65
15 袁炳荣 400.59 0.62
16 吕亮 200.77 0.31
17 马群 197.45 0.30
18 蔡永正 197.40 0.30
19 戴红联 196.85 0.30
20 罗尧根 184.99 0.28
21 郑勇钧 78.95 0.12
合计 65,090.00 100.00
15、2013 年 4 月，第十三次股权转让
2013 年 4 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
姚克勤 职工持股会 41.00
2012.06.26 3.10
郑军 职工持股会 50.00
姚克勤 职工持股会 34.51
2012.09.27 3.00
郑军 职工持股会 17.25
姚克勤 职工持股会 62.70
2012.12.26 2.94
郑军 职工持股会 14.00
郑勇钧 职工持股会 78.95
3.00
2013.03.25 郑军 职工持股会 50.00
姚克勤 职工持股会 354.61 2.12
176
2013 年 4 月 28 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 20,199.50 31.03
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 郑军 2,204.97 3.39
5 李盛梁 912.15 1.40
6 赵剑平 820.99 1.26
7 王自强 686.81 1.06
8 方建华 661.73 1.01
9 陈志浩 616.88 0.95
10 王春喜 483.40 0.74
11 叶郁亭 454.07 0.70
12 邵玉英 436.56 0.67
13 林昌斌 419.89 0.65
14 袁炳荣 400.59 0.62
15 吕亮 200.77 0.31
16 马群 197.45 0.30
17 蔡永正 197.40 0.30
18 戴红联 196.85 0.30
19 罗尧根 184.99 0.28
合计 65,090.00 100.00
16、2014 年 11 月，第十四次股权转让
2014 年 11 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格（元/股）
2013.05.31 440.00 2.30
2013.06.24 50.00 2.80
2013.09.23 8.92 3.20
2013.12.23 40.00 3.05
2014.01.31 郑军 职工持股会 200.00 2.39
2014.02.28 450.00 2.39
2014.03.26 49.81 3.10
2014.03.31 858.85 2.39
2014.06.24 107.39 2.85
177
交易日期 出让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格（元/股）
2013.06.30 600.00 2.30
李盛梁
697.28 2.39
2014.06.30 方建华 52.70 2.39
王自强 138.75 2.39
王春喜 5.00 2.80
2013.06.30
30.00 2.30
赵剑平
100.00 2.39
袁炳荣 10.00 2.39
职工持股会 王春喜 20.00 2.39
叶郁亭 20.00 2.39
邵玉英 20.00 2.39
2014.06.30 林昌斌 20.00 2.39
陈志浩 10.00 2.39
戴红联 30.00 2.39
马群 10.00 2.39
蔡永正 10.00 2.39
罗尧根 10.00 2.39
2014 年 11 月 11 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登
记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 20,620.75 31.68
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 李盛梁 2,209.43 3.39
5 赵剑平 950.99 1.46
6 王自强 825.56 1.27
7 方建华 714.43 1.10
8 陈志浩 626.88 0.96
9 王春喜 508.40 0.78
10 叶郁亭 474.07 0.73
11 邵玉英 456.56 0.70
12 林昌斌 439.89 0.68
13 袁炳荣 410.59 0.63
14 戴红联 226.85 0.35
15 马群 207.45 0.32
16 蔡永正 207.40 0.32
178
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 吕亮 200.77 0.31
18 罗尧根 194.99 0.30
合计 65,090.00 100.00
17、2015 年 6 月，第十五次股权转让
2015 年 4 月 1 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
本次股权转让的基本情况如下：
交易日期 出让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格（元/股）
吕亮 持股会 20.21 4.80
李盛梁 84.54
王自强 86.54
陈志浩 195.77 2.87
2014.12.31
持股会 袁炳荣 15.00
王春喜 10.00
276.50 2.39
兴合创业
1,449.15 1.85
2015 年 6 月 1 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 职工持股会 18,523.46 28.46
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 李盛梁 2,293.97 3.52
5 兴合创投 1,725.65 2.65
6 赵剑平 950.99 1.46
7 王自强 912.10 1.40
8 陈志浩 822.65 1.26
9 方建华 714.43 1.10
10 王春喜 518.40 0.80
11 叶郁亭 474.07 0.73
12 邵玉英 456.56 0.70
13 林昌斌 439.89 0.68
14 袁炳荣 425.59 0.65
15 戴红联 226.85 0.35
16 马群 207.45 0.32
179
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 蔡永正 207.40 0.32
18 罗尧根 194.99 0.30
19 吕亮 180.56 0.28
合计 65,090.00 100.00
18、2015 年 6 月，第十六次股权转让
2015 年 6 月 10 日，浙农集团召开股东会，审议通过股东职工持股会将其持
有公司全部股权转让浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
安泰”）。
本次股权转让的基本情况如下：
2015 年 6 月 10 日，职工持股会与泰安泰签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，职工持股会将持有的浙农集团 18,523.45 万股股份转让给泰安泰。
2015 年 6 月 18 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 33,195.90 51.00
2 泰安泰 18,523.46 28.46
3 汪路平 2,619.11 4.02
4 李盛梁 2,293.97 3.52
5 兴合创投 1,725.65 2.65
6 赵剑平 950.99 1.46
7 王自强 912.10 1.40
8 陈志浩 822.65 1.26
9 方建华 714.43 1.10
10 王春喜 518.40 0.80
11 叶郁亭 474.07 0.73
12 邵玉英 456.56 0.70
13 林昌斌 439.89 0.68
14 袁炳荣 425.59 0.65
15 戴红联 226.85 0.35
16 马群 207.45 0.32
17 蔡永正 207.40 0.32
18 罗尧根 194.99 0.30
19 吕亮 180.56 0.28
180
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 65,090.00 100.00
19、2015 年 6 月，分立，注册资本减少
2015 年 3 月 6 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、分立为存续主体浙
江农资集团有限公司和新设主体浙农控股集团有限公司；分立后浙农集团注册资
本为 3.509 亿元，浙农控股注册资本为 3 亿元；2、以 2014 年 12 月 31 日为基准
日，编制资产负债表及财产清单，并以此制定分立方案；分立前产生的债务由浙
农集团、浙农控股承担连带责任。
2015 年 3 月 7 日，浙农集团在《浙江日报》刊登《浙江农资集团有限公司
分立公告》。
2015 年 6 月 18 日，浙农集团全体股东签署了《关于公司债务清偿或债务担
保情况的说明》。根据该说明，浙农集团分立前的债务由存续公司和新设公司根
据分立方案承继。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务
将首先根据分立方案确定承担主体，分立后的存续公司或新设公司对由另一方承
继的债务承担连带责任。
2015 年 6 月 26 日，本次股权变更已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
分立完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 兴合集团 17,895.90 51.00
2 泰安泰 9,985.99 28.46
3 汪路平 1,411.96 4.02
4 李盛梁 1,236.68 3.52
5 兴合创投 930.30 2.65
6 赵剑平 512.68 1.46
7 王自强 491.71 1.40
8 陈志浩 443.49 1.26
9 方建华 385.15 1.10
10 王春喜 279.47 0.80
11 叶郁亭 255.57 0.73
12 邵玉英 246.13 0.70
13 林昌斌 237.15 0.68
181
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
14 袁炳荣 229.43 0.65
15 戴红联 122.29 0.35
16 马群 111.84 0.32
17 蔡永正 111.81 0.32
18 罗尧根 105.12 0.30
19 吕亮 97.34 0.28
合计 35,090.00 100.00
20、2015 年 9 月，第十七次股权转让
2015 年 9 月 25 日，浙农集团召开股东会，审议通过兴合集团将其持有公司
部分股权转让给浙农控股。
本次股权转让的基本情况如下：
2015 年 9 月 28 日，兴合集团与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，兴合集团将持有的浙农集团 10,877.90 万股股权让给浙农控股，本次股
权转让价为浙农集团重组上市时的资产置换价值。经双方协商一致，浙农控股于
2015 年 12 月 31 日前向兴合集团支付 3.44 亿元（浙农集团截至 2015 年 6 月 30
日经审计的账面净资产值），剩余部分差价由浙农控股在浙农集团重组上市成功
之日起三年内支付完毕。
截至 2015 年 12 月 28 日，浙农控股已向兴合集团支付 3.44 亿元。
2015 年 9 月 30 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农控股 10,877.90 31.00
2 泰安泰 9,986.00 28.46
3 兴合集团 7,018.00 20.00
4 汪路平 1,411.96 4.02
5 李盛梁 1,236.68 3.52
6 兴合创投 930.30 2.65
7 赵剑平 512.68 1.46
8 王自强 491.71 1.40
9 陈志浩 443.49 1.26
182
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
10 方建华 385.15 1.10
11 王春喜 279.47 0.80
12 叶郁亭 255.57 0.73
13 邵玉英 246.13 0.70
14 林昌斌 237.15 0.68
15 袁炳荣 229.43 0.65
16 戴红联 122.29 0.35
17 马群 111.84 0.32
18 蔡永正 111.81 0.32
19 罗尧根 105.12 0.30
20 吕亮 97.34 0.28
合计 35,090.00 100.00
21、2016 年 12 月，第十八次股权转让
2016 年 12 月 20 日，浙农集团召开股东会，审议通过泰安泰将其持有公司
部分股权转让给浙农控股。
本次股权转让的基本情况如下：
2016 年 12 月 27 日，泰安泰与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协议
约定，泰安泰将持有的浙农集团 1,968.34 万股股权按 7.5 元/股的价格转让给浙农
控股，股权转让款为 14,762.58 万元。浙农控股同意，如浙农股份经评估的每股
净资产值高于本次股权转让的每股价格，则浙农控股应于评估报告出具之日起五
个工作日内将差额部分的价款汇入泰安泰账户，评估基准日不晚于 2017 年 12
月 31 日。2022 年 12 月 31 日前，浙农股份实现借壳上市或 IPO 的，如浙农控股
通过借壳上市取得上市公司股票的对价或 IPO 股票发行价格高于本次股权转让
的每股价格/浙农股份经评估的每股价格（以两者孰高计算），浙农控股应当在收
到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。浙农控股已按 7.5
元/股的价格向泰安泰支付了股权转让款。
2016 年 12 月 27 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登
记。
本次股权变动完成后，浙农集团的股权结构如下：
183
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农控股 12,846.24 36.61
2 泰安泰 8,017.64 22.85
3 兴合集团 7,018.00 20.00
4 汪路平 1,411.96 4.02
5 李盛梁 1,236.68 3.52
6 兴合创投 930.30 2.65
7 赵剑平 512.68 1.46
8 王自强 491.71 1.40
9 陈志浩 443.49 1.26
10 方建华 385.15 1.10
11 王春喜 279.47 0.80
12 叶郁亭 255.57 0.73
13 邵玉英 246.13 0.70
14 林昌斌 237.15 0.68
15 袁炳荣 229.43 0.65
16 戴红联 122.29 0.35
17 马群 111.84 0.32
18 蔡永正 111.81 0.32
19 罗尧根 105.12 0.30
20 吕亮 97.34 0.28
合计 35,090.00 100.00
2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。经确认，截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产评估值为
249,864.03 万元，每股价格为 7.12 元/股。
（三）浙农股份的设立
2016 年 12 月 30 日，浙农集团召开股东会，全体股东一致同意浙农集团由
有限责任公司变更为股份有限公司，以 2016 年 12 月 31 日为审计、评估基准日；
聘请立信为整体变更设立股份有限公司的审计机构，聘请北京中企华资产评估有
限公司为整体变更设立股份有限公司的评估机构。
2017 年 2 月 15 日，立信审计出具《审计报告》（信会师川报字〔2017〕第
20152 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产为 60,921.55 万元。
2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。经评估确认，截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产评估值
184
为 249,864.03 万元。
2017 年 12 月 4 日，浙江省供销社出具浙供合发[2017]80 号《浙江省供销合
作社联合社关于浙江农资集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同
意浙农集团整体变更设立股份有限公司。
2017 年 12 月 8 日，浙农股份取得了浙江省工商行政管理局颁发的《企业名
称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 6173 号），经浙江省工商行政
管理局核准，企业名称变更为“浙农集团股份有限公司”。
2017 年 12 月 19 日，浙农集团召开股东会，全体股东一致同意：确认立信
审计出具的《审计报告》（信会师川报字〔2017〕第 20152 号）；同意浙农集团以
经审计的账面净资产值进行折股，股改后股份公司的股份总数为 35,090 万股人
民币普通股，每股面值为 1 元，注册资本为 35,090 万元，净资产中超过注册资
本的 25,831.55 万元计入股份公司的资本公积；公司全体股东按照同比例折股，
净资产折股比例为 1.74:1。
2017 年 12 月 19 日，浙农集团全体股东作为股份公司的发起人共同签署了
《浙农集团股份有限公司（筹）发起人协议书》。根据发起人协议书的约定，浙
农集团以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产折成 35,090 万股作为股份公司
的股本，余额计入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司，并明确各自在
股份公司设立过程中的权利和义务。
2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开创立大会，会议应到发起人 20 名，实到
发起人 20 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了《关于<浙江农资集团有限公司整体变更为股份有限公司筹
办情况的报告>的议案》《关于<浙农集团股份有限公司成立工作报告>的议案》
及其他内部制度等议案并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
2017 年 12 月 21 日，浙农股份取得浙江省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91330000717610818F 的《营业执照》，注册资本为 35,090 万元，经
营范围：化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车(含小轿车)的
销售，仓储服务(除危险品)，道路货物运输(凭许可证经营)，农业机械设备租赁，
185
农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据立信审计出具的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 20 日，浙农
股份（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将浙农集团截至 2016
年 12 月 31 日止经审计的净资产人民币 60,921.55 万元，按 1.74:1 的比例折合股
份总额 35,090 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 35,090 万元，大于股本部
分 25,831.55 万元计入资本公积。
浙农股份设立后股权结构未发生变化。
（四）出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
浙农股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形；交易对方持有的浙农股份股权真实、合法、有效，不
存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
同时，针对浙农股份集体资产产权及历史沿革的确认，浙江省供销社已出具
“浙供合函【2019】66 号”《浙江省供销合作社联合社关于确认浙农集团股份有
限公司及其 6 家子公司集体资产产权及历史沿革的批复》：
“一、你司上报的浙江省农业生产资料公司，以及随后经历改革改制而来的
浙农集团股份有限公司和其产权链下的惠多利、浙农爱普、石原金牛、金泰贸易、
金昌汽车、金诚汽车共 6 家子公司的历史沿革清晰，公司的设立及历次股权变动
符合当时国家、浙江省政府相关法律法规及浙江省供销合作社联合社的相关规定
和政策，且履行了必要的法律程序，合法有效，未发现集体资产流失、侵害集体
资产或利益的情形。
二、浙江省农业生产资料公司股份合作制的方案和实施过程符合当时国家、
浙江省政府相关法律法规及浙江省供销合作社联合社的相关规定和政策，实施过
程中形成的社员个人股金归属于员工个人所有，权属清晰；浙江农资集团有限公
司设立时的注册资本已全部缴足，改制过程中的不折股资产已处置完毕；农资集
团职工持股会的设立符合当时法律法规和浙江省供销合作社联合社相关政策规
定，不属于变相公开发行行为。上述事项未发现集体资产流失、侵害集体资产或
186
利益的情形，未发现有关法律风险和纠纷事项。”
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，浙农股份未发生重大资产重组情况。
四、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，浙农股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农控股集团有限公司 12,846.24 36.61
2 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 8,017.64 22.85
3 浙江省兴合集团有限责任公司 7,018.00 20.00
4 汪路平 1,411.96 4.02
5 李盛梁 1,236.68 3.52
6 浙江兴合创业投资有限公司 930.30 2.65
7 赵剑平 512.68 1.46
8 王自强 491.71 1.40
9 陈志浩 443.49 1.26
10 方建华 385.15 1.10
11 王春喜 279.47 0.80
12 叶郁亭 255.57 0.73
13 邵玉英 246.13 0.70
14 林昌斌 237.15 0.68
15 袁炳荣 229.43 0.65
16 戴红联 122.29 0.35
17 马群 111.84 0.32
18 蔡永正 111.81 0.32
19 罗尧根 105.12 0.30
20 吕亮 97.34 0.28
合计 35,090.00 100.00
截至本报告签署日，浙农股份的产权控制关系图如下所示：
187
截至本报告签署日，浙农股份现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，同时浙农股份也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）。
（二）持股 5%以上的主要股东基本情况
浙农股份持股 5%以上的主要股东为浙农控股、泰安泰、兴合集团，其基本
情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府
领导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
（四）股份质押情况
截至本报告签署之日，浙农股份不存在股权质押的情况。
五、下属公司情况
（一）主要子公司基本情况
浙农股份下属共有一级子公司（浙农股份直接持有股权的子公司）9 家。其
188
基本情况如下：
1、惠多利农资有限公司
公司名称： 惠多利农资有限公司
法定代表人： 陈达会
注册资本： 20,500 万元
住所： 杭州市泰安路 199 号 19 楼
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2008 年 04 月 08 日
经营期限： 2008 年 04 月 08 日-2028 年 04 月 07 日
统一社会信用代码： 91330000673879662K
农药、农膜的销售。化肥、农用机械及配件、农具、
钢材、商用车、百货、服装、化工产品(除危险品
及易制化学毒品)、针纺织品、工艺品、塑料原料
及制品、土畜产品、农副产品及土特产品(不含食
经营范围：
品)、文化用品、家用电器、五金交电、建筑材料、
机电设备、金属材料、仪器仪表、不再分装的包装
种子、饲料、水泥、日化用品、化妆品的销售,仓
储服务(除危险品)，经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股 66%
2、浙江浙农爱普贸易有限公司
公司名称： 浙江浙农爱普贸易有限公司
法定代表人： 袁炳荣
注册资本： 24,500 万元
住所： 杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦 22 层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2003 年 05 月 26 日
经营期限： 2003 年 05 月 26 日-2023 年 12 月 31 日
189
统一社会信用代码： 91330000751906700E
化工产品(经营范围详见《危险化学品经营许可
证》)的批发,预包装食品兼散装食品的批发兼零售
(凭许可证经营)。农用机械及配件、中小农具、百
货、服装、针纺织品、工艺品、塑料制品、五金交
经营范围： 电、建筑材料、机电设备、煤炭(无储存)、钢材、
金属材料、仪器仪表、化肥、初级食用农产品、农
副产品(不含食品)、饲料的销售,技术咨询服务,货
运代理服务,经营进出口业务(范围详见《进出口企
业资格证书》)。
控制关系： 浙农股份持股 52%
3、浙江石原金牛化工有限公司
公司名称： 浙江石原金牛化工有限公司
法定代表人： 蔡永正
注册资本： 5,000 万元
住所： 杭州市经济技术开发区 3 号大街 51 号 3 号楼
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1998 年 06 月 15 日
经营期限： 1998 年 06 月 15 日-2025 年 11 月 27 日
统一社会信用代码： 91330000704204319C
农药、化肥及与农药相关的化工原料（不含危险化
学品）及初级食用农产品的批发，经营进出口业务
经营范围：
（涉及配额许可证管理的商品，按国家规定另行审
批）。
控制关系： 浙农股份持股 40%（单一第一大股东）；日本石原
产业株式会社持股 25%
4、浙江浙农金泰生物科技有限公司
190
公司名称： 浙江浙农金泰生物科技有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 4,500 万元
住所： 杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1999 年 06 月 24 日
经营期限： 1999 年 06 月 24 日至-
统一社会信用代码： 91330000712562781Y
农药（凭许可证经营）、化肥、不再分装的包装种
子、建筑装饰材料、金属材料、轻纺原料及产品、
棉花的销售，农副产品（不含粮食、棉花和食品）
的收购，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批
经营范围：
文），仓储服务（不含危险品），装卸服务，农药
应用技术咨询服务、技术推广服务，会展服务，货
运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股 51%
5、浙江金昌汽车集团有限公司
公司名称： 浙江金昌汽车集团有限公司
法定代表人： 朱振东
注册资本： 36,000 万元
住所： 浙江省杭州市拱墅区沈半路 506 号 4 幢六楼
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2000 年 12 月 27 日
经营期限： 2000 年 12 月 27 日-2020 年 12 月 26 日
统一社会信用代码： 91330000725883269C
经营范围： 一类汽车大修（限分支机构经营）。汽车（含小轿
191
车）及零配件、机电设备、摩托车及其配件、五金
交电、建材、家用电器的批发、零售，汽车租赁，
汽车装潢，仓储服务（不含危险品），设备维修，
技术咨询，售后服务，经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股 51%
6、浙江农资集团金诚汽车有限公司
公司名称： 浙江农资集团金诚汽车有限公司
法定代表人： 曾跃芳
注册资本： 6,000 万元
浙江省杭州市滨江区西兴街道七甲闸社区四组 26
住所：
号北侧二层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2005 年 02 月 05 日
经营期限： 2005 年 02 月 05 日-
统一社会信用代码： 913300007707470042
机动车维修（范围详见《中华人民共和国道路运输
经营许可证》），保险兼业代理（范围详见《保险
兼业代理业务许可证》），汽车、机电设备、摩托
车及其配件、汽车零配件、建材、家用电器、润滑
油、汽车装潢用品的销售，汽车上牌代办服务，汽
经营范围：
车按揭手续代办服务，汽车、汽车维修设备的租赁，
汽车装潢及美容，仓储服务（不含化学危险物品），
汽车技术咨询，商务信息咨询，从事进出口业务（国
家法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股 52%
7、浙江浙农仓储物流配送有限公司
192
公司名称： 浙江浙农仓储物流配送有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 2,000 万元
住所： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
2502 室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017 年 02 月 16 日
经营期限： 2017 年 02 月 16 日至-
统一社会信用代码： 91330000MA27U09F09
道路货物运输（凭许可证经营），仓储（不含危险
品）、装卸、包装服务，物流信息处理，货运代理，
经营范围： 农药（凭许可证经营）、化肥、农用机械及配件、
农具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股 100%
8、浙江浙农创投科技有限公司
公司名称： 浙江浙农创投科技有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 1,000 万元
住址： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
1815 室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017 年 11 月 29 日
经营期限： 2017 年 11 月 29 日至-
统一社会信用代码： 91330000MA27U0J87T
土壤修复技术开发、技术咨询、技术服务，企业资
经营范围：
产重组、并购咨询服务，企业管理咨询服务，化肥、
193
农药（凭许可证经营）、农机设备、饲料及饲料添
加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股 100%
9、浙江浙农农业技术研究有限公司
公司名称： 浙江浙农农业技术研究有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 1,000 万元
浙江省杭州市余杭区瓶窑镇西安寺村瓶窑镇农业
住址：
服务中心 2 号楼（老办公大楼）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 07 月 25 日
经营期限： 2018 年 07 月 25 日至-
统一社会信用代码： 91330110MA2CDBUH2C
农业技术的技术研发、技术咨询和技术转让；农资
商品试验示范，成年人的非证书劳动职业技能培
训；农业信息化服务；新型农药开发与应用、新型
肥料开发与应用；农作物、蔬菜、水果的种植和销
经营范围：
售；农业观光旅游的开发；农产品展示；灌溉服务；
农药、肥料、农用机械及配件、中小农具、仪器仪
表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股 100%
（二）重要下属子公司
截至本报告签署日，浙农股份有 3 家子公司最近一期资产总额、营业收入、
资产净额或净利润占浙农股份同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响，具体
情况如下：
194
1、惠多利农资
（1）基本情况
公司名称： 惠多利农资有限公司
法定代表人： 陈达会
注册资本： 20,500 万元
住所： 杭州市泰安路 199 号 19 楼
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2008 年 04 月 08 日
经营期限： 2008 年 04 月 08 日-2028 年 04 月 07 日
统一社会信用代码： 91330000673879662K
农药、农膜的销售。化肥、农用机械及配件、农具、
钢材、商用车、百货、服装、化工产品（除危险品
及易制化学毒品）、针纺织品、工艺品、塑料原料
及制品、土畜产品、农副产品及土特产品（不含食
经营范围：
品）、文化用品、家用电器、五金交电、建筑材料、
机电设备、金属材料、仪器仪表、不再分装的包装
种子、饲料、水泥、日化用品、化妆品的销售，仓
储服务（除危险品），经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股 66%
（2）历史沿革
1）2008 年 4 月，设立
惠多利农资于 2008 年 4 月 8 日在浙江省工商行政管理局注册成立，惠多利
农资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2008 年 1 月 31 日，浙江省工商行政管理局登记出具《企业名称预先核准通
195
知书》（（国）登记内名预核字[2008]第 155 号），核准公司名称为“惠多利农资
有限公司”。
2008 年 4 月 2 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天
惠验字[2008]第 73 号），经审验，截至 2008 年 4 月 2 日，惠多利农资已收到股
东投入的 10,000 万元出资，均以货币出资。
2）2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 12 日，惠多利农资股东浙农集团作出股东决定，决定将其所
持有的惠多利农资 1,230.60 万元股权转让给王自强等 47 人。
同日，浙农集团与王自强等 47 人签署《股权转让协议》，转让价格按 1 元/
股。
2008 年 11 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
登记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 8,769.40 87.69
2 王自强 140.00 1.40
3 陈志浩 125.00 1.25
4 陈达会 100.00 1.00
5 吴志林 90.00 0.90
6 杨 钧 60.00 0.60
7 缪宏德 60.00 0.60
8 吴芳勇 12.00 0.12
9 许云飞 12.00 0.12
10 许航维 28.00 0.28
11 许建斌 24.00 0.24
12 姜 俊 26.00 0.26
13 姚克勤 20.00 0.20
14 卢红霞 20.00 0.20
15 吴 帆 28.00 0.28
16 盛雪飞 24.00 0.24
17 王根富 26.00 0.26
18 朱海峰 14.00 0.14
196
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
19 王林宝 22.00 0.22
20 张国华 14.00 0.14
21 金国明 20.00 0.20
22 胡建荣 22.00 0.22
23 黄维波 12.00 0.12
24 姜志朝 12.00 0.12
25 孙炜国 8.00 0.08
26 杨国标 5.00 0.05
27 戴灵强 5.00 0.05
28 徐芳红 6.00 0.06
29 冯济升 6.00 0.06
30 吕 亮 7.20 0.07
31 阮为民 8.00 0.08
32 杨海果 10.00 0.10
33 陈选良 7.20 0.07
34 裘建中 8.00 0.08
35 马银良 6.00 0.06
36 杨立平 6.00 0.06
37 谭建华 3.20 0.03
38 李广华 4.00 0.04
39 潘尚武 28.00 0.28
40 丁德斌 28.00 0.28
41 杨建平 32.00 0.32
42 黄祥青 22.00 0.22
43 刘国恩 26.00 0.26
44 杜旭明 24.00 0.24
45 许文彪 30.00 0.30
46 陈祥云 16.00 0.16
47 郭卫东 12.00 0.12
48 朱秉武 12.00 0.12
合计 10,000.00 100.00
3）2009 年 9 月，第一次增资
2009 年 6 月 8 日，惠多利农资召开股东会，审议通过将注册资本从 10,000
万元增至 15,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
197
序 股东名称 认缴出资 增资价格 货币出资 未分配利润转增
号 /姓名 （万元） （元/股） （万元） （万元）
1 浙农集团 3,675.50 4,300.34 -
2 王自强 60.00 68.10 2.10
3 陈志浩 75.00 85.88 1.88
4 缪宏德 20.00 11.40 12.00
5 金国明 10.00 11.40 0.30
6 陈祥云 46.00 53.82 -
7 杨建平 65.00 75.57 0.48
8 潘尚武 80.00 91.91 1.70
9 孙炜国 12.00 12.44 1.60
10 谭建华 1.80 1.47 0.64
11 吕 亮 18.80 21.89 0.11
12 阮为民 20.00 23.28 0.12
13 卢红霞 37.00 39.29 4.00
14 胡建荣 13.00 10.81 4.40
15 陈达会 40.00 46.80 -
16 姚克勤 10.00 1.17 7.70 4.00
17 黄祥青 18.00 21.06 -
18 许航维 54.00 57.58 5.60
19 王根富 9.00 10.14 0.39
20 许建斌 6.00 6.67 0.36
21 冯济升 4.00 4.59 0.09
22 杨立平 7.00 6.99 1.20
23 徐芳红 4.00 3.48 1.20
24 黄维波 8.00 6.96 2.40
25 姜志朝 8.00 9.18 0.18
26 张国华 11.00 12.87 -
27 杨 钧 26.00 18.42 12.00
28 陈选良 8.80 8.86 1.44
29 杨国标 1.00 1.10 0.08
30 姜 俊 22.00 20.54 5.20
31 吴志林 40.00 45.45 1.35
198
序 股东名称 认缴出资 增资价格 货币出资 未分配利润转增
号 /姓名 （万元） （元/股） （万元） （万元）
32 马银良 14.00 15.18 1.20
33 裘建中 18.00 19.46 1.60
34 杨海果 22.00 23.74 2.00
35 许文彪 61.00 70.92 0.45
36 盛雪飞 98.90 110.91 4.80
37 朱海峰 11.00 12.66 0.21
38 王林宝 3.00 - 3.51
39 许云飞 13.00 15.03 0.18
40 吴芳勇 46.80 54.58 0.18
41 杜旭明 43.00 50.31 -
42 吴 帆 78.70 86.48 5.60
43 朱秉武 31.00 36.09 0.18
44 刘国恩 39.70 46.06 0.39
45 丁德斌 95.00 108.71 2.44
46 郭卫东 14.00 16.38 -
合计 5000.00 - 5762.4554 87.5446
2009 年 8 月 15 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2009]第 146 号），截至 2009 年 8 月 10 日，惠多利农资已收到股东缴
纳的新增注册资本 5,000 万元。各股东以货币出资 5,762.4554 万元，以未分配利
润转增 87.5446 万元，超过注册资本的 850 万元计入资本公积。
2009 年 9 月 2 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 12,444.90 82.97
2 王自强 200.00 1.33
3 陈志浩 200.00 1.33
4 陈达会 140.00 0.93
5 吴志林 130.00 0.87
6 丁德斌 123.00 0.82
199
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 盛雪飞 122.90 0.82
8 潘尚武 108.00 0.72
9 吴 帆 106.70 0.71
10 杨建平 97.00 0.65
11 许文彪 91.00 0.61
12 杨 钧 86.00 0.57
13 许航维 82.00 0.55
14 缪宏德 80.00 0.53
15 杜旭明 67.00 0.45
16 刘国恩 65.70 0.44
17 陈祥云 62.00 0.41
18 吴芳勇 58.80 0.39
19 卢红霞 57.00 0.38
20 姜 俊 48.00 0.32
21 朱秉武 43.00 0.29
22 黄祥青 40.00 0.27
23 胡建荣 35.00 0.23
24 王根富 35.00 0.23
25 杨海果 32.00 0.21
26 金国明 30.00 0.20
27 姚克勤 30.00 0.20
28 许建斌 30.00 0.20
29 阮为民 28.00 0.19
30 郭卫东 26.00 0.17
31 裘建中 26.00 0.17
32 吕 亮 26.00 0.17
33 张国华 25.00 0.17
34 朱海峰 25.00 0.17
35 王林宝 25.00 0.17
36 许云飞 25.00 0.17
37 马银良 20.00 0.13
38 黄维波 20.00 0.13
39 姜志朝 20.00 0.13
40 孙炜国 20.00 0.13
41 陈选良 16.00 0.11
42 杨立平 13.00 0.09
43 徐芳红 10.00 0.07
44 冯济升 10.00 0.07
45 杨国标 6.00 0.04
46 谭建华 5.00 0.03
200
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
47 戴灵强 5.00 0.03
48 李广华 4.00 0.03
合计 15,000.00 100.00
4）2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 6 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
王林宝 25.00
1.17
戴灵强 5.00
潘尚武 浙农集团 108.00
吴志林 130.00 1.24
李广华 4.00
吴 帆 46.30
许航维 44.00
盛雪飞 5.00
许云飞 5.00
孙炜国 5.00
陈达会 10.00
胡建荣 15.00
2010.08.06 张国华 5.00
姜 俊 19.00
吴芳勇 46.20
郭卫东 6.00
浙农集团 朱海峰 15.00 1.24
杨 钧 51.00
卢红霞 17.00
金国明 5.00
刘国恩 34.40
王自强 30.00
姜志朝 5.00
黄祥青 10.00
杨建平 28.00
2010.08.30 陈祥云 33.00
丁德斌 51.00
2010.08.06
缪宏德 25.00
201
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
许建斌 10.00
陈志浩 70.00
王根富 10.00
黄维波 10.00
朱秉武 41.00
许文彪 35.00
杜旭明 30.00
2010 年 10 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 12,000.00 80.00
2 王自强 230.00 1.53
3 陈志浩 270.00 1.80
4 陈达会 150.00 1.00
5 丁德斌 174.00 1.16
6 盛雪飞 127.90 0.85
7 吴 帆 153.00 1.02
8 杨建平 125.00 0.83
9 许文彪 126.00 0.84
10 杨 钧 137.00 0.91
11 许航维 126.00 0.84
12 缪宏德 105.00 0.70
13 杜旭明 97.00 0.65
14 刘国恩 100.10 0.67
15 陈祥云 95.00 0.63
16 吴芳勇 105.00 0.70
17 卢红霞 74.00 0.49
18 姜 俊 67.00 0.45
19 朱秉武 84.00 0.56
20 黄祥青 50.00 0.33
21 胡建荣 50.00 0.33
22 王根富 45.00 0.30
23 杨海果 32.00 0.21
24 金国明 35.00 0.23
25 姚克勤 30.00 0.20
26 许建斌 40.00 0.27
202
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
27 阮为民 28.00 0.19
28 郭卫东 32.00 0.21
29 裘建中 26.00 0.17
30 吕 亮 26.00 0.17
31 张国华 30.00 0.20
32 朱海峰 40.00 0.27
33 许云飞 30.00 0.20
34 马银良 20.00 0.13
35 黄维波 30.00 0.20
36 姜志朝 25.00 0.17
37 孙炜国 25.00 0.17
38 陈选良 16.00 0.11
39 杨立平 13.00 0.09
40 徐芳红 10.00 0.07
41 冯济升 10.00 0.07
42 杨国标 6.00 0.04
43 谭建华 5.00 0.03
合计 15,000.00 100.00
5）2011 年 10 月，第三次股权转让暨第二次增资
2011 年 9 月 23 日，惠多利农资召开股东会议，审议通过：1、部分股东进
行股权转让；2、注册资本从 15,000 万元增至 16,500 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
2011 年 10 月 17 日，徐芳红与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协议约
定，徐芳红将其所持有的惠多利农资的 10 万元股权按 1.26 元/股的价格转让给浙
农集团。
本次增资的基本情况如下：
增资价格
股东名称 认缴出资（万元） 货币出资（万元）
（元/股）
浙农集团 860.00 1083.60
王自强 35.00 44.10
陈志浩 40.00 1.26 50.40
缪宏德 30.00 37.80
金国明 5.00 6.30
203
增资价格
股东名称 认缴出资（万元） 货币出资（万元）
（元/股）
陈祥云 39.00 49.14
杨建平 17.00 21.42
孙炜国 15.00 18.90
吕 亮 7.00 8.82
阮为民 12.00 15.12
卢红霞 12.00 15.12
陈达会 30.00 37.80
黄祥青 5.00 6.30
许航维 12.00 15.12
王根富 5.00 6.30
许建斌 3.00 3.78
杨立平 10.00 12.60
黄维波 7.00 8.82
姜志朝 5.00 6.30
张国华 5.00 6.30
杨 钧 36.00 45.36
陈选良 5.00 6.30
姜 俊 15.00 18.90
许文彪 48.00 60.48
马银良 11.00 13.86
裘建中 9.00 11.34
杨海果 8.00 10.08
盛雪飞 23.00 28.98
朱海峰 10.00 12.60
吴芳勇 22.00 27.72
吴 帆 73.00 91.98
朱秉武 18.00 22.68
刘国恩 26.00 32.76
丁德斌 30.00 37.80
郭卫东 12.00 15.12
合计 1,500.00 - 1,890.00
2011 年 9 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2011]第 222 号）。经审验，截至 2011 年 9 月 26 日，惠多利农资已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资，超过注册资本的 390
万元计入资本公积。
2011 年 10 月 28 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
204
登记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 12,870.00 78.00
2 王自强 265.00 1.61
3 陈志浩 310.00 1.88
4 陈达会 180.00 1.09
5 丁德斌 204.00 1.24
6 盛雪飞 150.90 0.91
7 吴 帆 226.00 1.37
8 杨建平 142.00 0.86
9 许文彪 174.00 1.05
10 杨 钧 173.00 1.05
11 许航维 138.00 0.84
12 缪宏德 135.00 0.82
13 杜旭明 97.00 0.59
14 刘国恩 126.10 0.76
15 陈祥云 134.00 0.81
16 吴芳勇 127.00 0.77
17 卢红霞 86.00 0.52
18 姜 俊 82.00 0.50
19 朱秉武 102.00 0.62
20 黄祥青 55.00 0.33
21 胡建荣 50.00 0.30
22 王根富 50.00 0.30
23 杨海果 40.00 0.24
24 金国明 40.00 0.24
25 姚克勤 30.00 0.18
26 许建斌 43.00 0.26
27 阮为民 40.00 0.24
28 郭卫东 44.00 0.27
29 裘建中 35.00 0.21
30 吕 亮 33.00 0.20
31 张国华 35.00 0.21
32 朱海峰 50.00 0.30
33 许云飞 30.00 0.18
34 马银良 31.00 0.19
35 黄维波 37.00 0.22
36 姜志朝 30.00 0.18
205
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
37 孙炜国 40.00 0.24
38 陈选良 21.00 0.13
39 杨立平 23.00 0.14
40 冯济升 10.00 0.06
41 杨国标 6.00 0.04
42 谭建华 5.00 0.03
合计 16,500.00 100.00
6）2012 年 7 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 15 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2012.06.25 朱秉武 浙农集团 3.00
许航维 61.00
王自强 65.00
陈志浩 100.00
盛雪飞 74.00
吴 帆 130.00
许云飞 5.00
孙炜国 25.00
吕 亮 10.00
陈达会 65.00
张国华 10.00
姜 俊 37.00
1.40
2012.06.28 浙农集团 吴芳勇 73.00
郭卫东 29.00
朱海峰 20.00
谭建华 5.00
杨国标 2.00
杨 钧 92.00
卢红霞 39.00
金国明 10.00
刘国恩 31.00
姜志朝 8.00
冯济升 2.00
杨立平 11.00
206
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
陈选良 5.00
黄祥青 6.00
杨建平 49.00
陈祥云 60.00
丁德斌 66.00
缪宏德 55.00
胡建荣 20.00
许建斌 10.00
杨海果 23.00
王根富 10.00
阮为民 13.00
马银良 12.00
裘建中 13.00
许文彪 67.00
杜旭明 10.00
2012 年 7 月 18 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 11,550.00 70.00
2 王自强 330.00 2.00
3 陈志浩 410.00 2.48
4 陈达会 245.00 1.48
5 丁德斌 270.00 1.64
6 盛雪飞 224.90 1.36
7 吴 帆 356.00 2.16
8 杨建平 191.00 1.16
9 许文彪 241.00 1.46
10 杨 钧 265.00 1.61
11 许航维 199.00 1.21
12 缪宏德 190.00 1.15
13 杜旭明 107.00 0.65
14 刘国恩 157.10 0.95
15 陈祥云 194.00 1.18
16 吴芳勇 200.00 1.21
17 卢红霞 125.00 0.76
18 姜 俊 119.00 0.72
207
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
19 朱秉武 99.00 0.60
20 黄祥青 61.00 0.37
21 胡建荣 70.00 0.42
22 王根富 60.00 0.36
23 杨海果 63.00 0.38
24 金国明 50.00 0.30
25 姚克勤 30.00 0.18
26 许建斌 53.00 0.32
27 阮为民 53.00 0.32
28 郭卫东 73.00 0.44
29 裘建中 48.00 0.29
30 吕 亮 43.00 0.26
31 张国华 45.00 0.27
32 朱海峰 70.00 0.42
33 许云飞 35.00 0.21
34 马银良 43.00 0.26
35 黄维波 37.00 0.22
36 姜志朝 38.00 0.23
37 孙炜国 65.00 0.39
38 陈选良 26.00 0.16
39 杨立平 34.00 0.21
40 冯济升 12.00 0.07
41 杨国标 8.00 0.05
42 谭建华 10.00 0.06
合计 16,500.00 100.00
7）2013 年 7 月，第五次股权转让暨第三次增资
2013 年 5 月 13 日，惠多利农资召开股东会议，审议通过：1、部分股东进
行股权转让；2、注册资本从 16,500 万元增至 18,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
郭卫东 吴芳勇 6.00
吴 帆 吴芳勇 7.00
陈达会 35.00
2013.06.25 1.40
姜 俊 陈志浩 26.00
王自强 24.00
姚克勤 吴芳勇 30.00
208
本次增资的具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
浙农集团 510.00 714.00
缪宏德 16.00 22.40
金国明 5.00 7.00
陈祥云 39.00 54.60
杨建平 40.00 56.00
孙炜国 9.00 12.60
吕 亮 37.00 51.80
阮为民 38.00 53.20
卢红霞 15.00 21.00
陈达会 5.00 7.00
黄祥青 40.00 56.00
许航维 45.00 63.00
王根富 10.00 14.00
许建斌 15.00 21.00
杨立平 37.00 51.80
杨国标 12.00 16.80
许云飞 25.00 35.00
姜志朝 38.00 53.20
1.40 元/股
杨 钧 60.00 84.00
陈选良 5.00 7.00
许文彪 30.00 42.00
马银良 26.00 36.40
裘建中 34.00 47.60
杨海果 32.00 44.80
盛雪飞 150.00 210.00
胡建荣 10.00 14.00
朱海峰 10.00 14.00
冯济升 7.00 9.80
杜旭明 11.00 15.40
吴芳勇 48.00 67.20
吴 帆 59.00 82.60
朱秉武 15.00 21.00
刘国恩 14.00 19.60
丁德斌 29.00 40.60
郭卫东 23.00 32.20
谭建华 1.00 1.40
合计 1,500.00 - 2,100.00
209
2013 年 7 月 22 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2013]第 255 号），经审验，截至 2013 年 7 月 18 日，惠多利农资已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资，超过注册资本的 600
万元计入资本公积。
2013 年 7 月 25 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 12,060.00 67.00
2 王自强 354.00 1.97
3 陈志浩 436.00 2.42
4 陈达会 285.00 1.58
5 丁德斌 299.00 1.66
6 盛雪飞 374.90 2.08
7 吴 帆 408.00 2.27
8 杨建平 231.00 1.28
9 许文彪 271.00 1.51
10 杨 钧 325.00 1.81
11 许航维 244.00 1.36
12 缪宏德 206.00 1.14
13 杜旭明 118.00 0.66
14 刘国恩 171.10 0.95
15 陈祥云 233.00 1.29
16 吴芳勇 291.00 1.62
17 卢红霞 140.00 0.78
18 姜 俊 34.00 0.19
19 朱秉武 114.00 0.63
20 黄祥青 101.00 0.56
21 胡建荣 80.00 0.44
22 王根富 70.00 0.39
23 杨海果 95.00 0.53
24 金国明 55.00 0.31
25 许建斌 68.00 0.38
26 阮为民 91.00 0.51
27 郭卫东 90.00 0.50
28 裘建中 82.00 0.46
29 吕 亮 80.00 0.44
210
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
30 张国华 45.00 0.25
31 朱海峰 80.00 0.44
32 许云飞 60.00 0.33
33 马银良 69.00 0.38
34 黄维波 37.00 0.21
35 姜志朝 76.00 0.42
36 孙炜国 74.00 0.41
37 陈选良 31.00 0.17
38 杨立平 71.00 0.39
39 冯济升 19.00 0.11
40 杨国标 20.00 0.11
41 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
8）2014 年 12 月，第六次股权转让
2014 年 8 月 25 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杨海果 20.00
浙农集团 陈达会 80.00
缪宏德 80.00
杨 钧 40.00
吴 帆 75.00
孙炜国 19.00
吴芳勇 116.00
王自强
金国明 9.00
杨海果 35.00
2014.06.25 1.41
姜志朝 15.00
刘国恩 45.00
姜 俊 缪宏德 34.00
杨建平 40.00
许建斌 10.00
盛雪飞 张国华 10.00
黄维波 10.00
姜志朝 304.90
卢红霞 许航维 60.00
211
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
黄祥青 9.00
阮为民 17.00
丁德斌 2.00
张国华 42.00
朱海峰 10.00
许文彪 25.00
吴 帆 47.00
郭卫东
杜旭明 13.00
冯济升 5.00
杨立平 5.00
陈祥云
裘建中 15.00
朱秉武 杜旭明 2.00
2014 年 12 月 24 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
登记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 11,880.00 66.00
2 陈志浩 436.00 2.42
3 陈达会 365.00 2.03
4 丁德斌 301.00 1.67
5 吴 帆 530.00 2.94
6 杨建平 271.00 1.51
7 许文彪 296.00 1.64
8 杨 钧 365.00 2.03
9 许航维 304.00 1.69
10 缪宏德 320.00 1.78
11 杜旭明 133.00 0.74
12 刘国恩 216.10 1.20
13 陈祥云 213.00 1.18
14 吴芳勇 407.00 2.26
15 朱秉武 112.00 0.62
16 黄祥青 110.00 0.61
17 胡建荣 80.00 0.44
18 王根富 70.00 0.39
19 杨海果 150.00 0.83
20 金国明 64.00 0.36
21 许建斌 78.00 0.43
212
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
22 阮为民 108.00 0.60
23 裘建中 97.00 0.54
24 吕 亮 80.00 0.44
25 张国华 97.00 0.54
26 朱海峰 90.00 0.50
27 许云飞 60.00 0.33
28 马银良 69.00 0.38
29 黄维波 47.00 0.26
30 姜志朝 395.90 2.20
31 孙炜国 93.00 0.52
32 陈选良 31.00 0.17
33 杨立平 76.00 0.42
34 冯济升 24.00 0.13
35 杨国标 20.00 0.11
36 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
9）2015 年 8 月，第七次股权转让
2015 年 6 月 29 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
陈达会 45.00
缪宏德 40.00
杨建平 45.00
裘建中 13.00
黄维波 10.00
陈志浩 刘国恩 28.00
吴 帆 113.00
2015.06.29 许航维 56.00 1.57
杨海果 35.00
许文彪 36.00
许建斌 15.00
陈祥云 22.00
吴芳勇 杨 钧 23.00
杜旭明 10.00
阮为民 孙炜国 2.00
213
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
马银良 姜志朝 69.00
杨立平 姜志朝 5.00
姜志朝 1.00
孙炜国 15.00
胡建荣 5.00
丁德斌 张国华 9.00
朱海峰 5.00
王根富 7.00
金国明 7.00
2015 年 8 月 13 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 11,880.00 66.00
2 陈达会 410.00 2.28
3 丁德斌 252.00 1.40
4 吴 帆 643.00 3.57
5 杨建平 316.00 1.76
6 许文彪 332.00 1.84
7 杨 钧 388.00 2.16
8 许航维 360.00 2.00
9 缪宏德 360.00 2.00
10 杜旭明 143.00 0.79
11 刘国恩 244.10 1.36
12 陈祥云 235.00 1.31
13 吴芳勇 352.00 1.96
14 朱秉武 112.00 0.62
15 黄祥青 110.00 0.61
16 胡建荣 85.00 0.47
17 王根富 77.00 0.43
18 杨海果 185.00 1.03
19 金国明 71.00 0.39
20 许建斌 93.00 0.52
21 阮为民 106.00 0.59
22 裘建中 110.00 0.61
23 吕 亮 80.00 0.44
24 张国华 106.00 0.59
214
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
25 朱海峰 95.00 0.53
26 许云飞 60.00 0.33
27 黄维波 57.00 0.32
28 姜志朝 470.90 2.62
29 孙炜国 110.00 0.61
30 陈选良 31.00 0.17
31 杨立平 71.00 0.39
32 冯济升 24.00 0.13
33 杨国标 20.00 0.11
34 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
10）2017 年 6 月，第八次股权转让
2017 年 4 月 12 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杨 钧 162.00
刘国恩 67.10
吴芳勇 杭州乐惠壹投资管 192.00
缪宏德 理合伙企业（有限 54.00
孙炜国 合伙） 20.00
杨海果 111.00
陈选良 13.00
姜志朝 379.90
裘建中 40.00
杭州乐惠贰投资管
吕 亮 44.00
2017.04.07 理合伙企业（有限 1.62
黄维波 3.00
合伙）
阮为民 49.00
杨立平 22.00
许航维 193.00
杭州乐惠叁投资管
杨建平 154.00
理合伙企业（有限
朱秉武 75.00
合伙）
许文彪 237.00
吴 帆 杭州乐惠肆投资管 394.00
张国华 理合伙企业（有限 44.00
丁德斌 合伙） 152.00
215
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杜旭明 76.00
陈祥云 150.00
2017 年 6 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 11,880.00 66.00
杭州乐惠壹投资管理合伙企
2 619.10 3.44
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投资管理合伙企
3 537.90 2.99
业（有限合伙）
杭州乐惠叁投资管理合伙企
4 659.00 3.66
业（有限合伙）
杭州乐惠肆投资管理合伙企
5 816.00 4.53
业（有限合伙）
6 陈达会 410.00 2.28
7 丁德斌 100.00 0.56
8 吴 帆 249.00 1.38
9 杨建平 162.00 0.90
10 许文彪 95.00 0.53
11 杨 钧 226.00 1.26
12 许航维 167.00 0.93
13 缪宏德 306.00 1.70
14 杜旭明 67.00 0.37
15 刘国恩 177.00 0.98
16 陈祥云 85.00 0.47
17 吴芳勇 160.00 0.89
18 朱秉武 37.00 0.21
19 黄祥青 110.00 0.61
20 胡建荣 85.00 0.47
21 王根富 77.00 0.43
22 杨海果 74.00 0.41
23 金国明 71.00 0.39
24 许建斌 93.00 0.52
25 阮为民 57.00 0.32
26 裘建中 70.00 0.39
27 吕 亮 36.00 0.20
216
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
28 张国华 62.00 0.34
29 朱海峰 95.00 0.53
30 许云飞 60.00 0.33
31 黄维波 54.00 0.30
32 姜志朝 91.00 0.51
33 孙炜国 90.00 0.50
34 陈选良 18.00 0.10
35 杨立平 49.00 0.27
36 冯济升 24.00 0.13
37 杨国标 20.00 0.11
38 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
根据《解除委托持股关系协议》《关于代持股权情况的声明书》《公证书》及
代持人的访谈，经核查，自 2009 年起至本次股权转让时，杨钧、刘国恩等 22
人作为代持人为惠多利农资累计 202 名员工代持惠多利农资股权。
2017 年 3 月，代持人杨钧、刘国恩、吴芳勇、缪宏德、孙炜国、杨海果、
陈选良、姜志朝、裘建中、吕亮、黄维波、阮为民、杨立平、许航维、杨建平、
朱秉武、许文彪、吴帆、杜旭明、张国华、丁德斌、陈祥云分别与 162 名委托人
（惠多利农资员工）签署了《解除委托持股关系协议》，各方约定，由代持人将
其代持惠多利农资的全部股权转让给委托人指定第三方，解除股权代持法律关
系。本次惠多利农资股权代持解除事项已经浙江省杭州市之江公证处公证。
本次股权转让系杨钧、刘国恩等 22 名代持人根据 162 名委托人指示，将其
代持惠多利农资的全部股权转让给杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有
限合伙）、杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让无需支付股
权转让款。本次股权转让完成后，杨钧、刘国恩等 22 人与惠多利农资员工关于
惠多利农资股权代持法律关系全部解除。
11）2017 年 10 月，第九次股权转让
2017 年 7 月 31 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
217
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
许航维 盛雪飞 167.00
盛雪飞 3.00
缪宏德 4.00
陈选良
吴芳勇 6.00
吴 帆 5.00
陈达会 20.00
吕 亮
缪宏德 16.00
杨建平 20.00
杭州乐惠贰投
刘国恩 20.00
资管理合伙企
许建斌 30.00
2017.07.31 业（有限合伙） 1.62
吴 帆 1.00
杭州乐惠壹投
资管理合伙企 1.60
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投 杭州乐惠肆投资管
资管理合伙企 理合伙企业（有限 0.90
业（有限合伙） 合伙）
杭州乐惠叁投
资管理合伙企 51.00
业（有限合伙）
2017 年 10 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 11,880.00 66.00
杭州乐惠壹投资管理合伙企
2 617.50 3.43
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投资管理合伙企
3 466.00 2.59
业（有限合伙）
杭州乐惠叁投资管理合伙企
4 608.00 3.38
业（有限合伙）
杭州乐惠肆投资管理合伙企
5 869.50 4.83
业（有限合伙）
6 陈达会 430.00 2.39
7 丁德斌 100.00 0.56
218
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 吴 帆 255.00 1.42
9 杨建平 182.00 1.01
10 许文彪 95.00 0.53
11 杨 钧 226.00 1.26
12 盛雪飞 170.00 0.94
13 缪宏德 326.00 1.81
14 杜旭明 67.00 0.37
15 刘国恩 197.00 1.09
16 陈祥云 85.00 0.47
17 吴芳勇 166.00 0.92
18 朱秉武 37.00 0.21
19 黄祥青 110.00 0.61
20 胡建荣 85.00 0.47
21 王根富 77.00 0.43
22 杨海果 74.00 0.41
23 金国明 71.00 0.39
24 许建斌 123.00 0.68
25 阮为民 57.00 0.32
26 裘建中 70.00 0.39
27 张国华 62.00 0.34
28 朱海峰 95.00 0.53
29 许云飞 60.00 0.33
30 黄维波 54.00 0.30
31 姜志朝 91.00 0.51
32 孙炜国 90.00 0.50
33 杨立平 49.00 0.27
34 冯济升 24.00 0.13
35 杨国标 20.00 0.11
36 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
12）2018 年 9 月，第十次股权转让
2018 年 5 月 22 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2018.05.31 姜志朝 杭州乐惠壹投资管 49.00 1.65
219
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
理合伙企业（有限
合伙）
许建斌 20.00
吴芳勇 2.00
杨建平 5.00
刘国恩 5.00
盛雪飞 10.00
杭州乐惠壹投资管
理合伙企业（有限 18.00
杭州乐惠贰投
合伙）
资管理合伙企
杭州乐惠叁投资管
业（有限合伙）
理合伙企业（有限 3.00
合伙）
杭州乐惠肆投 杭州乐惠叁投资管
资管理合伙企 理合伙企业（有限 12.00
业（有限合伙） 合伙）
2018 年 9 月 28 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农股份 11,880.00 66.00
杭州乐惠壹投资管理合伙企
2 684.50 3.80
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投资管理合伙企
3 445.00 2.47
业（有限合伙）
杭州乐惠叁投资管理合伙企
4 623.00 3.46
业（有限合伙）
杭州乐惠肆投资管理合伙企
5 857.50 4.76
业（有限合伙）
6 陈达会 430.00 2.39
7 丁德斌 100.00 0.56
8 吴 帆 255.00 1.42
9 杨建平 187.00 1.04
10 许文彪 95.00 0.53
11 杨 钧 226.00 1.26
12 盛雪飞 180.00 1.00
13 缪宏德 326.00 1.81
220
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
14 杜旭明 67.00 0.37
15 刘国恩 202.00 1.12
16 陈祥云 85.00 0.47
17 吴芳勇 168.00 0.93
18 朱秉武 37.00 0.21
19 黄祥青 110.00 0.61
20 胡建荣 85.00 0.47
21 王根富 77.00 0.43
22 杨海果 74.00 0.41
23 金国明 71.00 0.39
24 许建斌 143.00 0.79
25 阮为民 57.00 0.32
26 裘建中 70.00 0.39
27 张国华 62.00 0.34
28 朱海峰 95.00 0.53
29 许云飞 60.00 0.33
30 黄维波 54.00 0.30
31 孙炜国 90.00 0.50
32 杨立平 49.00 0.27
33 冯济升 24.00 0.13
34 杨国标 20.00 0.11
35 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
13）2019 年 4 月，第十一次股权转让
2018 年 12 月 22 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权
转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州乐惠壹投资管
理合伙企业（有限 55.00
合伙）
杭州乐惠贰投资管
2018.12.12 胡建荣 1.65
理合伙企业（有限 4.00
合伙）
杭州乐惠叁投资管
1.00
理合伙企业（有限
221
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
合伙）
杭州乐惠肆投资管
理合伙企业（有限 25.00
合伙）
2019 年 4 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农股份 11,880.00 66.00
杭州乐惠壹投资管理合伙企
2 739.50 4.11
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投资管理合伙企
3 449.00 2.49
业（有限合伙）
杭州乐惠叁投资管理合伙企
4 624.00 3.47
业（有限合伙）
杭州乐惠肆投资管理合伙企
5 882.50 4.90
业（有限合伙）
6 陈达会 430.00 2.39
7 丁德斌 100.00 0.56
8 吴 帆 255.00 1.42
9 杨建平 187.00 1.04
10 许文彪 95.00 0.53
11 杨 钧 226.00 1.26
12 盛雪飞 180.00 1.00
13 缪宏德 326.00 1.81
14 杜旭明 67.00 0.37
15 刘国恩 202.00 1.12
16 陈祥云 85.00 0.47
17 吴芳勇 168.00 0.93
18 朱秉武 37.00 0.21
19 黄祥青 110.00 0.61
20 王根富 77.00 0.43
21 杨海果 74.00 0.41
22 金国明 71.00 0.39
23 许建斌 143.00 0.79
24 阮为民 57.00 0.32
25 裘建中 70.00 0.39
222
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
26 张国华 62.00 0.34
27 朱海峰 95.00 0.53
28 许云飞 60.00 0.33
29 黄维波 54.00 0.30
30 孙炜国 90.00 0.50
31 杨立平 49.00 0.27
32 冯济升 24.00 0.13
33 杨国标 20.00 0.11
34 谭建华 11.00 0.06
合计 18,000.00 100.00
14）2019 年 7 月，第四次增资
2019 年 5 月 28 日，惠多利农资召开股东会，审议通过公司公司注册资本从
18,000 万元增至 20,500 万元。
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 增资价格（元 货币出资 资本公积转增
股东名称
（万元） /股） （万元） （万元）
浙农股份 1,650.000 1752.96 594.00
杭州乐惠壹投资
管理合伙企业（有 99.345 107.57 36.98
限合伙）
杭州乐惠贰投资
管理合伙企业（有 65.730 66.57 22.45
限合伙）
杭州乐惠叁投资
管理合伙企业（有 93.550 现金增资 92.46 31.20
限合伙） 1.66；资本公
杭州乐惠肆投资 积金转增
管理合伙企业（有 115.625 1.00 129.15 44.13
限合伙）
陈达会 59.700 63.41 21.50
丁德斌 13.900 14.77 5.00
吴 帆 35.450 37.68 12.75
杨建平 25.950 27.56 9.35
盛雪飞 25.000 26.56 9.00
许文彪 13.150 13.94 4.75
杨 钧 38.00 33.37 11.3
223
认缴出资 增资价格（元 货币出资 资本公积转增
股东名称
（万元） /股） （万元） （万元）
缪宏德 15.00 48.14 16.30
杜旭明 5.00 9.96 3.35
刘国恩 40.00 29.88 10.10
陈祥云 45.00 12.62 4.25
吴芳勇 10.00 24.73 8.40
朱秉武 15.00 5.48 1.85
黄祥青 37.00 16.27 5.50
王根富 12.00 11.29 3.85
杨海果 25.00 10.96 3.70
金国明 38.00 10.46 3.55
许建斌 60.00 21.08 7.15
阮为民 5.00 8.47 2.85
裘建中 30.00 10.29 3.50
张国华 26.00 9.13 3.10
朱海峰 34.00 13.94 4.75
许云飞 32.00 8.80 3.00
黄维波 150.00 7.97 2.70
孙炜国 10.00 13.28 4.50
杨立平 10.00 7.30 2.45
冯济升 7.00 3.49 1.20
杨国标 11.00 2.99 1.00
谭建华 48.00 1.66 0.55
合计 2,500.00 - 2,656.00 900.00
本次新增注册资本 2,500 万元，各股东均以货币出资 2,656 万元，资本公积
转增 900 万元，超过注册资本的 万元计入资本公积。
2019 年 7 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次增资完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农股份 13,530.00 66.00
2 杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙） 838.8450 4.09
3 杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙） 514.7300 2.51
4 杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙） 717.5500 3.50
5 杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙） 998.1250 4.87
224
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 陈达会 489.7000 2.39
7 丁德斌 113.9000 0.56
8 吴 帆 290.4500 1.42
9 杨建平 212.9500 1.04
10 盛雪飞 205.0000 1.00
11 许文彪 108.1500 0.53
12 杨 钧 257.4000 1.26
13 缪宏德 371.3000 1.81
14 杜旭明 76.3500 0.37
15 刘国恩 230.1000 1.12
16 陈祥云 96.8500 0.47
17 吴芳勇 191.3000 0.93
18 朱秉武 42.1500 0.21
19 黄祥青 125.3000 0.61
20 王根富 87.6500 0.43
21 杨海果 84.3000 0.41
22 金国明 80.8500 0.39
23 许建斌 162.8500 0.79
24 阮为民 64.9500 0.32
25 裘建中 79.7000 0.39
26 张国华 70.6000 0.34
27 朱海峰 108.1500 0.53
28 许云飞 68.3000 0.33
29 黄维波 61.5000 0.30
30 孙炜国 102.5000 0.50
31 杨立平 55.8500 0.27
32 冯济升 27.3000 0.13
33 杨国标 22.8000 0.11
34 谭建华 12.5500 0.06
合计 20,500.0000 100.00
（3）股权结构及控制关系
225
226
（4）下属公司情况
截至本报告签署日，惠多利农资下属公司情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
农药、农膜经营，不带储存经营
其他危险化学品（范围详见《中
华人民共和国危险化学品经营许
可证》）。 化肥经营；农用机械
及配件、农具、钢材、汽车（不
含小轿车）、百货、服装、化工
浙江惠多利农 产品（不含化学危险品和易制毒
惠多利农资有限公司
1 资连锁有限公 10,000.00 品）、针纺织品、工艺品、塑料
持有 100.00%股权
司 原料及制品、土畜产品及土特产
品（不含食品）、食用农产品、
文化用品、家用电器、五金交电、
建筑材料、机电设备、金属材料、
仪器仪表、不再分装的包装种子、
饲料、水泥、日化用品、化妆品
的销售，仓储服务。
销售：化肥、农药、农膜、不再
分装的种子、化工产品（除化学
危险品）、轻纺产品、农副产品
浙江农资集团 （除粮、棉、油、茧）、建筑材
惠多利农资有限公司
2 浙北惠多利销 1,000.00 料、钢材、金属材料（除贵金属）、
持有 69.00%股权
售有限公司 塑料原料、塑料制品及上述物品
的仓储服务。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）
销售：化肥、农膜、化工产品（除
危险和易制毒化学品、化学试
平湖市惠多利 浙江农资集团浙北惠
剂）、农副产品（除粮棉油茧）、
3 农资连锁有限 150.00 多利销售有限公司持
建筑材料、钢材、金属材料、塑
公司 有 65%股权
料原料及制品；上述物品仓储服
务。
危险化学品经营（不带储存经营）
（具体品名详见《危险化学品经
衢州市惠多利
惠多利农资有限公司 营许可证》,凭有效许可证经营）；
4 农资连锁有限 1,250.00
持有 60.00%股权 化肥、农药、农膜、化工产品（不
公司
含危险化学品及易制毒化学品）、
农产品、轻纺产品、建筑材料、
227
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
金属材料、塑料原料及制品、木
制品、纸制品销售；仓储、租赁
服务。（涉及许可证制度的除外）
化肥、农药（危险化学品除外）、
农膜；化工原料（危险品及易制
浙江农资集团 衢州市惠多利农资连
毒品、监控化学品除外）；轻纺
5 金华惠多利销 800.00 锁有限公司持有
产品；农副产品（需前置审批和
售有限公司 100.00%股权
许可证项目除外）、建筑材料、
金属制品的批发、零售。
6.1 类有毒农药零售（剧毒农药除
浙江农资集团金华惠
外）（凭有效危险化学品经营许
多利销售有限公司持
可证经营）。除危化品外的农药、
龙游县惠多利 有 10.00%股权；衢州
6 300.00 化肥、农膜、化工产品（不含危
农资有限公司 市惠多利农资连锁有
险、易制毒化学品）、轻纺产品、
限公司持有 90.00%股
建筑材料、金属材料（不含贵稀
权
金属）、塑料原料及制品的销售。
无储存批发：6.1 类有毒农药（不
含剧毒品）（凭证经营）； 销售：
衢州市惠多利农资连
淳安县惠多利 化肥、农膜、不再分装的种子；
7 200.00 锁有限公司持有
农资有限公司 服务：农业技术开发、推广，农
60.00%股权；
作物病虫草害防治，其它无需报
经审批的一切合法项目。
化肥、农膜、化工产品（易燃易
衢州市惠多利农资连 爆、危险品除外）、轻纺产品、
锁有限公司持有 建筑材料、金属材料（不含贵稀
上饶市惠多利
8 200.00 75.00%股权；江西惠 金属）、塑料原料及制品的销售，
农资有限公司
多利农资有限公司持 农副产品（不含棉、茧）购销。
有 25.00%股权 （以上项目国家有专项规定凭许
可证或资质证经营）*
兰溪市浙农惠 衢州市惠多利农资连 化肥、中低毒农药（除危险化学
9 多利农资有限 100.00 锁有限公司持有 品、易制毒化学品、监控化学品）、
公司 100.00%股权 农膜的销售。
化肥、农药（除化学危险品）、
农膜、小农具及配件的连锁销售、
衢州市惠多利农资连
浙江武义供销 建筑材料、食用菌原料、不再分
10 500.00 锁有限公司持 51.00%
农资有限公司 装的包装种子的销售。（依法须
股权
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江农资集团 惠多利农资有限公司 批发：不带储存经营，其他危险
11 500.00
临安惠多利有 持有 64.80%股权 化学品：6.1 类有毒农药（不含剧
228
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
限公司 毒品）（在许可项目批准的有效
期内方可经营）销售：化肥、农
膜、农具、种子（不再分装的包
装种子）、化工原料（除化学危
险品及易制毒化学品）、建筑材
料（除砂石）、农机及其配件、
汽车。
化肥、农药（危化品除外）、农
膜批发、零售；农药械、农用机
械及配件、中小农具、金属材料、
建筑材料、塑料原料及制品、五
金交电、饲料、化工产品（危化
浙江农资集团
惠多利农资有限公司 品除外）、畜产品、文化用品、
12 宁波惠多利销 1,000.00
持有 63.00%股权 针纺织品、工艺美术品、日用品、
售有限公司
服装、机械设备、电子产品、仪
器仪表的批发、零售；仓储服务、
货运代理服务；房屋出租。（依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
农药的批发、零售、代购代销（在
许可证有效期内经营）。 农具、
宁波经济技术 浙江农资集团宁波惠 建筑材料、汽车配件、纺织品、
13 开发区希之波 750.00 多利销售有限公司持 化工原料、塑料及制品、百货、
贸易有限公司 有 100.00%股权 五金交电、机电产品、农副产品、
服装的批发、零售；化肥的批发、
零售、代购代销。
化肥、农药、农膜、农药械、农
嵊州市惠多利 浙江农资集团宁波惠 用机械及配件、中小农具、塑料
14 农资连锁有限 50.00 多利销售有限公司持 原料及制品、饲料、化工产品、
公司 有 90.00%股权 畜产品、种子批发、零售，仓储
服务。
普通货物运输；批发兼零售：化
肥、农药、农膜、农药械、农用
浙江农资集团宁波惠
新昌县惠多利 机械及配件、中小农具、塑料原
15 100.00 多利销售有限公司持
农资有限公司 料及制品、饲料、化工产品（以
有 70.00%股权
上不含危险化学品）、畜产品、
不再分装的包装种子；仓储服务。
台州浙农惠多 化肥、农药（不包含剧毒农药）
惠多利农资有限公司
16 利农资有限公 500.00 （凭有效《农药经营许可证》、
持有 55.80%股权
司 《危险化学品经营许可证》经
229
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
营）。农用薄膜、饲料、建材、
初级农产品、文具用品、汽车配
件、五金产品、日用品、机械设
备、纺织品、工艺品、塑料制品
批发、零售，包装服务。
农药（除危险化学品及易制毒化
台州惠多利农 台州浙农惠多利农资 学品外）批发、零售,农业机械及
17 业科技有限公 400.00 有限公司持有 60.00% 配件、家具、农膜、不再分装包
司 股权 装种子、化肥批发、零售，农业
技术推广、咨询服务。
化肥、不再分装的包装种子、化
工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）、农业机械、金属材
台州浙农惠多利农资 料、木材、摩托车、汽车零部件、
温岭市惠多利
18 500.00 有限公司持有 51.00% 金属工具、日用品、针织品、纺
农资有限公司
股权 织品、纺织原料、建材、农用薄
膜销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
无储存场所经营；三唑磷粉剂、
敌敌畏颗粒剂[含量 5%-35%]、敌
百虫[含量>80%]。化肥、农膜、
化工原料（不含化学危险品）、
温州市惠多利 惠多利农资有限公司 针纺织品、初级农产品、建筑材
19 1,000.00
农资有限公司 持有 68.70%股权 料、装饰材料、不再分装的包装
种子的销售；农药的销售（限分
支机构销售）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
温州市惠多利农资有 化肥、农具、塑料制品销售；农
平阳惠多利农
20 200.00 限公司持有 100.00% 药经营。（不含危险化学品,凭有
资有限公司
股权 效《农药经营许可证》经营）
农药（除危险化学品、易制毒化
学品外）批发、零售。化肥的销
售；农膜、机械设备（除汽车）
湖州市惠多利
惠多利农资有限公司 及配件、农具、钢材、日用品、
21 农资连锁有限 500.00
持有 70.00%股权 服装、化工产品（除危险化学品
公司
及易制毒化学品）、针纺织品、
工艺品、塑料原料及制品、家用
电器、五金交电、建筑材料、金
230
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
属材料、仪器仪表、饲料、水泥、
化妆品的批发；销售不再分装的
包装种子；仓储服务（除危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
零售、批发农药、化肥、农用薄
膜、农药器械、农用机械及配件、
农具、不再分装的包装种子、饲
料，建筑材料、金属材料（除稀、
贵金属）、化工产品（除危险和
长兴惠多利农 湖州市惠多利农资连
易制毒化学品）、针纺织品、服
22 资连锁有限公 500.00 锁有限公司持有
装、工艺品、塑料制品、家用电
司 92.00%股权
器、五金交电、机电设备（除汽
车）、仪器仪表销售，农业技术
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
化肥、农药（不含危险化学品）、
塑料原料、化工原料及制品（不
江苏惠多利农
惠多利农资有限公司 含危险化学品）、金属材料、建
23 资连锁有限公 2,000.00
持有 80.45%股权 筑材料的销售。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
复混肥料、有机肥料、微生物肥
料及其他肥料的技术开发及转
让、销售；化肥、农药、农膜、
安徽惠多利农 惠多利农资有限公司
24 2,000.00 农用机械及配件、农具、化工原
资有限公司 持有 89.00%股权
料及产品（除危险品）、塑料原
料及制品、金属材料、建筑材料
销售；仓储服务。
农业技术咨询推广应用和新成果
开发利用；复混肥料、掺混肥料、
有机肥料、有机无机复混肥料、
缓控肥料、大量元素水溶肥料、
安徽惠多利农
安徽惠多利农资有限 微生物肥料及其它肥料的生产、
25 业科技有限公 1,000.00
公司持有 61.00%股权 销售；化肥、农药、农膜、农用
司
机械设备及配件、农具、化工原
料及产品（不含危险品）、塑料
及原料及制品、建筑材料的销售；
农副产品购销；仓储服务；货物
231
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化肥、塑料原料及制品、农用薄
膜的销售与配送服务；测土配方
陕西惠多利农
惠多利农资有限公司 施肥技术推广与应用；农业技术
26 资连锁有限公 1,000.00
持有 78.20%股权 咨询与研发。（依法须经批准的
司
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
化肥、复合肥、BB 肥、农药、农
膜、化工原料及产品（除危险品）、
辽宁惠多利农 惠多利农资有限公司
27 1,000.00 金属材料、建筑材料销售。（依
资有限公司 持有 100.00%股权
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
化肥、农膜、饲料、农机具、建
浙农集团股份有限公 筑材料、化工原料及产品（除危
浙江农资集团 司持有 8.50%股权；惠 险品）、汽车配件、五金交电、
28 1,177.00
上海有限公司 多利农资有限公司持 日用百货的销售。（依法须经批
有 63.93%股权 准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化肥、农业机械、饲料、化工原
料及产品、农副产品的销售；咨
询服务；对外贸易经营（实行国
江西惠多利农 惠多利农资有限公司
29 2,000.00 营贸易管理货物的进出口业务除
资有限公司 持有 89.95%股权
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
化肥、农药（不含危险化学品）、
农膜、饲料、不分装农作物种子、
湖南省惠多利 惠多利农资有限公司 农副产品、农机具、建筑材料、
30 1,000.00
农资有限公司 持有 81.60%股权 钢材、化工产品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
农业技术研发、技术咨询及技术
服务；农药、化肥、不再分装的
湖南省惠多利 湖南省惠多利农资有 包装种子、农业机械设备、化工
31 农业科技有限 300.00 限公司持有 70.00%股 产品（不含危险品、监控品）的
公司 权 销售。（涉及许可审批的经营项
目，凭许可证或审批文件方可经
营）
232
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
复混肥料、有机肥料、微生物肥
料及其他肥料的技术开发及转
让、制造、销售；农膜、农用机
浙江惠多利肥 械及配件、农具、化工原料及产
惠多利农资有限公司
32 料科技有限公 1,000.00 品（除危险化学品及易制毒化学
持有 70.00%股权
司 品）、谷物、豆及薯类、饲料、
塑料原料及制品的销售；不再分
装的包装种子的零售；仓储服务；
货物进出口。
化肥、化工原料（除危险品）、
浙江金富惠多
惠多利农资有限公司 木材及制品、针纺织品、农副产
33 利农资有限公 3,500.00
持有 100.00%股权 品（除食品）、建筑材料、金属
司
材料销售。
不带储存经营危险化学品（范围
详见《危险化学品经营许可证》）。
化肥、塑料原料，化工原料及制
浙江宁丰惠多
惠多利农资有限公司 品（不含危险品）、金属材料、
34 利农资有限公 10,000.00
持有 100.00%股权 建筑材料、饲料原料的销售，经
司
营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
危险化学品的批发（范围详见《中
浙江惠多利化
惠多利农资有限公司 华人民共和国危险化学品经营许
35 工产品销售有 1,000.00
持有 100.00%股权 可证》）。化工产品（除危险品
限公司
及易毒化学品）、化肥的销售
危险化学品经营（按许可证所列
项目经营）；五金、建材、医疗
器械、日用百货、办公用品销售；
钢结构安装；自营和代理各类商
江苏天泰化工 惠多利农资有限公司
36 2,000.00 品及技术的进出口业务；化工产
有限公司 持有 61.00%股权
品销售（除危险品及易制毒化学
品）；化肥销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
道路货物运输（凭有效许可证经
衢州天泰物流 江苏天泰化工有限公 营，具体范围详见许可证）。（依
37 80.00
有限公司 司持有 100.00%股权 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
浙江天泰化工 江苏天泰化工有限公 危险化学品不带储存经营（无仓
38 1,000.00
有限公司 司持有 100.00%股权 储）（凭有效《危险化学品经营
233
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
许可证》经营，具体范围详见许
可证）；货物及技术进出口；化
工产品（除危险品及易制毒化学
品）、化肥销售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化肥（销售有化肥生产许可证企
业生产的化肥）、农用机械及配
件、农具、钢材、化工产品（除
福建惠多利农 惠多利农资有限公司 危险品及易制毒化学品）、塑料
39 1,000.00
资有限公司 持有 84.50%股权 原料及制品、金属材料、建筑材
料、初级农产品的销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江宁丰惠多利农资
惠农国际有限 化肥、塑料原料，化工原料及制
40 HKD50.00 有 限 公 司 持 有
公司 品销售，经营进出口业务。
100.00%股权
化肥批发、零售；普通货物仓储
浙江台州农资 惠多利农资有限公司 服务。（依法须经批准的项目,经
41 1,500.00
物流有限公司 持有 51.00%股权 相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产加工复混（复合）肥料，销
售化肥、自产产品和经营生产用
的原料（不含危险化学品及许可
安徽道尔化肥 惠多利农资有限公司
42 3,000.00 证产品），提供农化服务及相关
有限公司 持有 60.33%股权
售后服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
浙江惠多利饲 饲料研发，饲料、饲料原料、初
惠多利农资有限公司
43 料科技有限公 1,000.00 级食用农产品的销售，经营进出
持有 55.00%股权
司 口业务。
化肥经营,农业科技领域内的技术
咨询、技术服务、技术开发、技
惠多利农资有限公司 术转让，仓储服务（除危险化学
持有 65.00%股权；浙 品），道路货物运输，销售塑料
上海惠多利农
44 500.00 江农资集团金泰贸易 制品，机械设备及配件、农具、
资有限公司
有限公司持有 5.00% 化工产品及原料（除危险化学品、
股权 监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品），农药
批发。（依法须经批准的项目,经
234
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
相关部门批准后方可开展经营活
动）
来料物理加工硫酸铵颗粒、氯化
扬中市威金斯 惠多利农资有限公司 铵颗粒;农业肥料研发、销售。(依
45 1,200
肥业有限公司 持有 40%股权 法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（5）主要业务发展情况
惠多利农资主营业务包括化肥业务（包括氮肥、磷复肥、钾肥和其他化肥）、
化工(液氨、化工大宗纯苯等商品）、农药业务等。
（6）主要财务数据
报告期内，惠多利农资的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 211,022.37 247,504.01 207,133.96 209,803.69
负债总额 141,789.99 196,112.24 157,257.18 162,075.42
净资产 69,232.38 51,391.77 49,876.78 47,728.27
营业收入 686,860.07 576,545.31 440,952.82 312,993.50
营业成本 658,129.58 542,985.54 409,304.39 289,791.98
净利润 2,670.08 6,895.15 6,234.97 3,856.49
惠多利农资最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占浙农股份同
期相应财务指标如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润
浙农股份 923,976.31 2,654,163.47 373,533.56 64,415.06
惠多利农资 211,022.37 686,860.07 69,232.38 2,670.08
惠多利农资占浙农股份
22.84 25.88 18.53 4.15
（%）
2、爱普贸易
235
（1）基本情况
公司名称： 浙江浙农爱普贸易有限公司
法定代表人： 袁炳荣
注册资本： 24,500 万元
住所： 杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦 22 层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2003 年 05 月 26 日
经营期限： 2003 年 05 月 26 日-2023 年 12 月 31 日
统一社会信用代码： 91330000751906700E
化工产品（经营范围详见《危险化学品经营许可
证》）的批发，预包装食品兼散装食品的批发兼零
售（凭许可证经营）。农用机械及配件、中小农具、
百货、服装、针纺织品、工艺品、塑料制品、五金
经营范围： 交电、建筑材料、机电设备、煤炭（无储存）、钢
材、金属材料、仪器仪表、化肥、初级食用农产品、
农副产品（不含食品）、饲料的销售，技术咨询服
务，货运代理服务，经营进出口业务（范围详见《进
出口企业资格证书》）。
控制关系： 浙农股份持股 52%
（2）历史沿革
1）2003 年 3 月，设立
爱普贸易于 2003 年 5 月 26 日在浙江省工商行政管理局注册成立，设立时股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,020.00 80.80
2 陈国营 30.00 1.20
3 袁炳荣 140.00 5.60
4 曹勇奇 99.00 3.96
236
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 钱任重 43.00 1.72
6 洪 晔 50.00 2.00
7 杜旭明 50.00 2.00
8 赵 敏 20.00 0.80
9 徐永良 20.00 0.80
10 吕玲莉 10.00 0.40
11 姚 莉 6.00 0.24
12 张 唯 6.00 0.24
13 张 峰 6.00 0.24
合计 2,500.00 100.00
2003 年 3 月 12 日，浙农集团、陈国营等共同决定出资设立爱普贸易，注册
资本为人民币 2,500 万元，并签署了《浙江浙农爱普贸易有限公司章程》。
2003 年 3 月 21 日，浙江省工商行政管理局登记出具《企业名称预先核准通
知书》（（浙工商）名称预核内[2003]第 003474 号），核准公司名称为“浙江浙农
爱普贸易有限公司”。
2003 年 5 月 8 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙正
大验字（2003）第 93 号），经审验，截至 2003 年 5 月 7 日，爱普贸易已收到全
体股东缴纳的注册资本 2,500 万元，均以货币出资。
2）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 3 月 9 日，爱普贸易召开第二次股东会，审议通过注册资本从 2,500
万元增至 3,500 万元。
本次增资的具体情况如下：
序 股东名称 认缴出资 增资价格 货币出资 未分配利润转增
号 /姓名 （万元） （元/股） （万元） （万元）
1 浙农集团 500.00 500.00 -
2 陈国营 10.00 - 10.00
3 袁炳荣 180.00 127.57 52.43
4 曹勇奇 121.00 1.00 83.93 37.07
5 钱任重 34.00 17.90 16.10
6 洪 晔 35.00 16.28 18.72
7 杜旭明 30.00 11.28 18.72
237
序 股东名称 认缴出资 增资价格 货币出资 未分配利润转增
号 /姓名 （万元） （元/股） （万元） （万元）
8 赵 敏 20.00 12.51 7.49
9 徐永良 10.00 2.51 7.49
10 吕玲莉 15.00 11.26 3.74
11 姚 莉 2.00 - 2.00
12 张 唯 2.00 - 2.00
13 张 峰 2.00 - 2.00
14 金 轶 20.00 20.00 -
15 应慧滨 4.00 4.00 -
16 陈宣宇 15.00 15.00 -
合计 1,000.00 - 822.24 177.76
2004 年 6 月 15 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大验字（2004）第 130 号），经审验，截至 2004 年 6 月 15 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，各股东以货币出资 822.24 万元，以未分
配利润转增 177.76 万元。
2004 年 6 月 29 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,520.00 72.00
2 陈国营 40.00 1.14
3 袁炳荣 320.00 9.14
4 曹勇奇 220.00 6.28
5 钱任重 77.00 2.20
6 洪 晔 85.00 2.43
7 杜旭明 80.00 2.29
8 赵 敏 40.00 1.14
9 徐永良 30.00 0.86
10 吕玲莉 25.00 0.71
11 姚 莉 8.00 0.23
12 张 唯 8.00 0.23
13 张 峰 8.00 0.23
14 金 轶 20.00 0.57
15 陈宣宇 15.00 0.43
16 应慧滨 4.00 0.11
合计 3,500.00 100.00
238
3）2005 年 7 月，第二次增资
2005 年 4 月 20 日，爱普贸易召开第三次股东会议，审议通过注册资本从 3,500
万元增至 5,000 万元。
本次增资的具体情况如下：
序 股东名称 认缴出资 增资价格 货币出资 未分配利润转增
号 /姓名 （万元） （元/股） （万元） （万元）
1 浙农集团 730.00 730.00 -
2 陈国营 10.00 - 10.00
3 袁炳荣 280.00 161.63 118.37
4 曹勇奇 303.00 187.49 115.51
1.00
5 钱任重 33.00 4.52 28.48
6 洪 晔 54.00 22.56 31.44
7 杜旭明 50.00 20.41 29.59
8 赵 敏 40.00 25.20 14.80
合计 1,500.00 - 1,151.81 348.19
2005 年 6 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2005）第 58 号），经审验，截至 2005 年 6 月 24 日，爱普贸易已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资 1,151.81 万元，以未分
配利润转增 348.19 万元。
2005 年 7 月 11 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,250.00 65.00
2 陈国营 50.00 1.00
3 袁炳荣 600.00 12.00
4 曹勇奇 523.00 10.46
5 钱任重 110.00 2.20
6 洪 晔 139.00 2.78
7 杜旭明 130.00 2.60
8 赵 敏 80.00 1.60
9 徐永良 30.00 0.60
10 吕玲莉 25.00 0.50
11 姚 莉 8.00 0.16
239
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12 张 唯 8.00 0.16
13 张 峰 8.00 0.16
14 金 轶 20.00 0.40
15 陈宣宇 15.00 0.30
16 应慧滨 4.00 0.08
合计 5,000.00 100.00
4）2006 年 5 月，第一次股权转让暨第三次增资
2006 年 4 月 18 日，爱普贸易召开第四次股东会议，审议通过：1、部分股
东进行股权转让；2、注册资本从 5,000 万元增至 5,500 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
2006 年 4 月 26 日，陈宣宇与钱任重签署《股权转让协议》。根据协议约定，
陈宣宇将其持有的爱普贸易 15 万元股权按 1 元/股的价格转让给钱任重。
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
1 浙农集团 160.00 160.00
2 陈国营 5.00 5.00
3 袁炳荣 172.00 172.00
4 曹勇奇 122.00 122.00
5 洪 晔 26.00 26.00
1.00
6 钱任重 5.00 5.00
7 张 峰 2.00 2.00
8 张 唯 2.00 2.00
9 姚 莉 2.00 2.00
10 应慧滨 4.00 4.00
合计 500.00 - 500.00
2006 年 5 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2006）第 81 号），经审验，截至 2006 年 5 月 19 日，爱普贸易已收到
股东缴纳的新增注册资本 500 万元，各股东均为货币出资。
2006 年 5 月 23 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
240
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,410.00 62.00
2 陈国营 55.00 1.00
3 袁炳荣 772.00 14.04
4 曹勇奇 645.00 11.73
5 钱任重 130.00 2.36
6 洪 晔 165.00 3.00
7 杜旭明 130.00 2.36
8 赵 敏 80.00 1.45
9 徐永良 30.00 0.55
10 吕玲莉 25.00 0.45
11 姚 莉 10.00 0.18
12 张 唯 10.00 0.18
13 张 峰 10.00 0.18
14 金 轶 20.00 0.36
15 应慧滨 8.00 0.15
合计 5,500.00 100.00
5）2007 年 6 月，第二次股权转让暨第四次增资
2007 年 5 月 17 日，爱普贸易召开第五次股东会议，审议通过 1、部分股东
进行股权转让；2、注册资本从 5,500 万元增至 6,700 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
2006 年 6 月 11 日，杜旭明与曹勇奇签署《股权转让协议》。根据协议约定，
杜旭明将其持有的爱普贸易 130 万元股权按 1 元/股的价格转让给曹勇奇。
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
1 浙农集团 275.00 275.00
2 陈国营 12.00 12.00
3 袁炳荣 128.00 128.00
4 曹勇奇 74.00 74.00
1.00
5 杨向东 566.00 566.00
6 洪 晔 75.00 75.00
7 赵 敏 30.00 30.00
8 钱任重 40.00 40.00
合计 1,200.00 - 1,200.00
241
2007 年 6 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2007）第 129 号），经审验，截至 2007 年 6 月 15 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,200 万元，各股东均为货币出资。
2007 年 6 月 25 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,685.00 55.00
2 袁炳荣 900.00 13.43
3 曹勇奇 849.00 12.67
4 杨向东 566.00 8.45
5 洪 晔 240.00 3.58
6 钱任重 170.00 2.54
7 赵 敏 110.00 1.64
8 陈国营 67.00 1.00
9 徐永良 30.00 0.45
10 吕玲莉 25.00 0.37
11 金 轶 20.00 0.30
12 姚 莉 10.00 0.15
13 张 峰 10.00 0.15
14 张 唯 10.00 0.15
15 应慧滨 8.00 0.12
合计 6,700.00 100.00
6）2008 年 8 月，第三次股权转让暨第五次增资
2008 年 5 月 6 日，爱普贸易召开第六次股东会议，审议通过：1、部分股东
进行股权转让；2、注册资本从 6,700 万元增至 9,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2008.06.05 浙农集团 惠多利农资 670.00 1.33
2008.06.27 陈国营 曹勇奇 67.00 1.18
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
242
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
1 浙农集团 1,035.00 1,035.00
2 惠多利农资 230.00 230.00
3 袁炳荣 313.00 313.00
4 曹勇奇 368.00 368.00
1.00
5 杨向东 194.00 194.00
6 洪 晔 70.00 70.00
7 赵 敏 50.00 50.00
8 钱任重 40.00 40.00
合计 2,300.00 - 2,300.00
2008 年 7 月 25 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2008）第 175 号），经审验，截至 2008 年 7 月 25 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 2,300 万元，各股东均为货币出资。
2008 年 8 月 18 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 4,050.00 45.00
2 曹勇奇 1,284.00 14.27
3 袁炳荣 1,213.00 13.48
4 惠多利农资 900.00 10.00
5 杨向东 760.00 8.44
6 洪 晔 310.00 3.44
7 钱任重 210.00 2.33
8 赵 敏 160.00 1.78
9 徐永良 30.00 0.33
10 吕玲莉 25.00 0.28
11 金 轶 20.00 0.22
12 姚 莉 10.00 0.11
13 张 峰 10.00 0.11
14 张 唯 10.00 0.11
15 应慧滨 8.00 0.09
合计 9,000.00 100.00
7）2009 年 6 月，第六次增资
2009 年 5 月 8 日，爱普贸易召开第七次股东会，审议通过注册资本从 9,000
243
万元增至 12,000 万元。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
1 浙农集团 1,230.00 1,463.70
2 惠多利农资 300.00 357.00
3 袁炳荣 458.00 545.02
4 曹勇奇 395.00 470.05
1.19
5 杨向东 277.00 329.63
6 洪 晔 70.00 83.30
7 赵 敏 40.00 47.60
8 钱任重 230.00 273.70
合计 3,000.00 - 3,570.00
2009 年 6 月 12 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2009）第 108 号），经审验，截至 2009 年 6 月 12 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元，各股东均为货币出资，超过注册资本的
570 万元计入资本公积。
2009 年 6 月 23 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 5,280.00 44.00
2 曹勇奇 1,679.00 13.99
3 袁炳荣 1,671.00 13.93
4 惠多利农资 1,200.00 10.00
5 杨向东 1,037.00 8.64
6 钱任重 440.00 3.67
7 洪 晔 380.00 3.17
8 赵 敏 200.00 1.67
9 徐永良 30.00 0.25
10 吕玲莉 25.00 0.21
11 金 轶 20.00 0.17
12 姚 莉 10.00 0.08
13 张 峰 10.00 0.08
14 张 唯 10.00 0.08
244
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 应慧滨 8.00 0.07
合计 12,000.00 100.00
8）2010 年 6 月，第七次增资
2010 年 4 月 25 日，爱普贸易召开第八次股东会，审议通过注册资本从 12,000
万元增至 14,000 万元。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资 增资价格
序号 股东名称/姓名 货币出资（万元）
（万元） （元/股）
1 浙农集团 600.00 864.00
2 惠多利农资 200.00 288.00
3 袁炳荣 419.00 603.36
4 曹勇奇 338.01 486.73
1.44
5 杨向东 229.00 329.76
6 洪 晔 63.33 91.20
7 赵 敏 33.33 48.00
8 钱任重 117.33 168.96
合计 2,000.00 - 2,880.00
2010 年 5 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2010）第 123 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，各股东均为货币出资，超过注册资本的
880 万元计入资本公积。
2010 年 6 月 7 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 5,880.00 42.00
2 袁炳荣 2,090.00 14.93
3 曹勇奇 2,017.01 14.41
4 惠多利农资 1,400.00 10.00
5 杨向东 1,266.00 9.04
6 钱任重 557.33 3.98
7 洪 晔 443.33 3.17
245
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 赵 敏 233.33 1.67
9 徐永良 30.00 0.21
10 吕玲莉 25.00 0.18
11 金 轶 20.00 0.14
12 姚 莉 10.00 0.07
13 张 峰 10.00 0.07
14 张 唯 10.00 0.07
15 应慧滨 8.00 0.06
合计 14,000.00 100.00
9）2012 年 7 月，第四次股权转让
2012 年 5 月 10 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
2012 年 5 月 15 日，惠多利农资与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协
议约定，惠多利农资将其持有的爱普贸易 1,400 万元股权按 1.26 元/股的价格转
让给浙农集团。
2012 年 7 月 20 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 7,280.00 52.00
2 袁炳荣 2,090.00 14.93
3 曹勇奇 2,017.01 14.41
4 杨向东 1,266.00 9.04
5 钱任重 557.33 3.98
6 洪 晔 443.33 3.17
7 赵 敏 233.33 1.67
8 徐永良 30.00 0.21
9 吕玲莉 25.00 0.18
10 金 轶 20.00 0.14
11 姚 莉 10.00 0.07
12 张 峰 10.00 0.07
13 张 唯 10.00 0.07
14 应慧滨 8.00 0.06
合计 14,000.00 100.00
246
10）2013 年 6 月，第八次增资
2013 年 4 月 19 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 14,000 万元
增至 17,500 万元。
本次增资的具体情况如下：
序 认缴出资 增资价格 资本公积转增 盈余公积转增
股东名称/姓名
号 （万元） （元/股） （万元） （万元）
1 浙农集团 1,820.00 728.00 1,092.00
2 袁炳荣 522.50 209.00 313.50
3 曹勇奇 504.25 201.70 302.55
4 杨向东 316.50 126.60 189.90
5 钱任重 139.33 55.73 83.60
6 洪 晔 110.83 44.33 66.50
7 赵 敏 58.33 23.33 35.00
1.00
8 徐永良 7.50 3.00 4.50
9 吕玲莉 6.25 2.50 3.75
10 金 轶 5.00 2.00 3.00
11 姚 莉 2.50 1.00 1.50
12 张 峰 2.50 1.00 1.50
13 张 唯 2.50 1.00 1.50
14 应慧滨 2.00 0.80 1.20
合 计 3,500.00 - 1,400.00 2,100.00
2013 年 5 月 30 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2013）第 173 号），经审验，截至 2013 年 5 月 24 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 3,500 万元。各股东以资本公积转增出资 1,400 万元，
盈余公积转增 2,100 万元。
2013 年 6 月 25 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 9,100.00 52.00
2 袁炳荣 2,612.50 14.93
3 曹勇奇 2,521.26 14.41
4 杨向东 1,582.50 9.04
5 钱任重 696.66 3.98
247
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 洪 晔 554.16 3.17
7 赵 敏 291.66 1.67
8 徐永良 37.50 0.21
9 吕玲莉 31.25 0.18
10 金 轶 25.00 0.14
11 姚 莉 12.50 0.07
12 张 峰 12.50 0.07
13 张 唯 12.50 0.07
14 应慧滨 10.00 0.06
合计 17,500.00 100.00
11）2014 年 11 月，第五次股权转让
2014 年 6 月 16 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2014.06.16 浙农集团 王自强 50.00 2.02
50.00 1.00
2014.06.30 曹勇奇 钱任重
22.50 2.02
2014 年 11 月 11 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 9,050.00 51.71
2 袁炳荣 2,612.50 14.93
3 曹勇奇 2,448.76 13.99
4 杨向东 1,582.50 9.04
5 钱任重 769.16 4.40
6 洪 晔 554.16 3.17
7 赵 敏 291.66 1.67
8 王自强 50.00 0.29
9 徐永良 37.50 0.21
10 吕玲莉 31.25 0.18
11 金 轶 25.00 0.14
12 姚 莉 12.50 0.07
248
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
13 张 峰 12.50 0.07
14 张 唯 12.50 0.07
15 应慧滨 10.00 0.06
合计 17,500.00 100.00
12）2015 年 9 月，第六次股权转让
2015 年 6 月 9 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
2015 年 6 月 9 日，王自强与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协议约
定，王自强将其持有的爱普贸易 50 万股权按 2.53 元/股的价格转让给浙农集团。
2015 年 9 月 18 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 9,100.00 52.00
2 袁炳荣 2,612.50 14.93
3 曹勇奇 2,448.76 13.99
4 杨向东 1,582.50 9.04
5 钱任重 769.16 4.40
6 洪 晔 554.16 3.17
7 赵 敏 291.66 1.67
8 徐永良 37.50 0.21
9 吕玲莉 31.25 0.18
10 金 轶 25.00 0.14
11 姚 莉 12.50 0.07
12 张 峰 12.50 0.07
13 张 唯 12.50 0.07
14 应慧滨 10.00 0.06
合计 17,500.00 100.00
13）2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月 10 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
249
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
141.67 1.00
金 轶 40.00 1.19
26.67 1.44
52.92 1.00
徐永良
11.67 1.44
吕玲莉 31.25
姚 莉 6.25
2017.02.10 曹勇奇 应慧滨 2.50
顾叶蓬 25.00
孙 勇 18.75
1.00
林永明 18.75
周建强 50.00
黄中领 10.00
黄 磊 10.00
田国勇 10.00
2017 年 2 月 22 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 9,100.00 52.00
2 袁炳荣 2,612.50 14.93
3 曹勇奇 1,993.34 11.39
4 杨向东 1,582.50 9.04
5 钱任重 769.16 4.40
6 洪 晔 554.16 3.17
7 赵 敏 291.66 1.67
8 徐永良 102.09 0.58
9 吕玲莉 62.50 0.36
10 金 轶 233.34 1.33
11 姚 莉 18.75 0.11
12 张 峰 12.50 0.07
13 张 唯 12.50 0.07
14 应慧滨 12.5 0.07
15 顾叶蓬 25.00 0.14
16 孙 勇 18.75 0.11
17 林永明 18.75 0.11
18 周建强 50.00 0.29
19 黄中领 10.00 0.06
250
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
20 黄 磊 10.00 0.06
21 田国勇 10.00 0.06
合计 17,500.00 100.00
根据杭州仲裁委员会出具的《裁决书》，《股权代持协议》及部分委托人、代
持人的访谈，经核查，自 2005 年起至本次股权转让前，曹永奇、袁炳荣作为委
托人为爱普贸易累计 20 名员工代持爱普贸易股权。
2006 年 11 月，袁炳荣与赵敏协议解除爱普贸易股权代持法律关系。袁炳荣
受让赵敏委托其代持的爱普贸易股权。本次转让完成后，袁炳荣与赵敏之间的股
权代持关系终止。
2016 年 9 月 20 日，金轶、徐永良、吕玲莉、姚莉、应慧滨、顾叶蓬、孙勇、
林永明、周建强、黄中领、黄磊、田国勇（以下简称“申请人”）向杭州仲裁委
员会申请仲裁，请求裁决解除申请人与曹永奇之间的爱普贸易的股权代持关系，
同时要求曹永奇将其代持爱普贸易股权全部转让给申请人。2016 年 11 月，杭州
仲裁委员会出具《裁决书》，裁决申请人与曹永奇解除《股权代持协议》，并将其
代持爱普贸易股权过户至申请人名下。
本次股权转让系曹永奇根据《裁决书》的裁决，将其代持爱普贸易的全部股
权转让给实际所有人金轶、徐永良、吕玲莉、姚莉、应慧滨、顾叶蓬、孙勇、林
永明、周建强、黄中领、黄磊、田国勇。本次股权转让无需支付股权转让款。本
次股权转让完成后，曹永奇与爱普贸易员工关于爱普贸易股权代持法律关系全部
解除。
14）2017 年 7 月，第九次增资
2017 年 6 月 12 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 17,500 万元
增至 21,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
认缴出资 增资价格 盈余公积转增
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
251
认缴出资 增资价格 盈余公积转增
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
1 浙农集团 1,820.00 1,820.00
2 袁炳荣 522.50 522.50
3 曹勇奇 398.67 398.67
4 杨向东 316.50 316.50
5 钱任重 153.84 153.84
6 洪 晔 110.84 110.84
7 赵 敏 58.34 58.34
8 徐永良 20.42 20.42
9 吕玲莉 12.50 12.50
10 金 轶 46.65 46.65
11 姚 莉 3.75 1.00 3.75
12 张 峰 2.50 2.50
13 张 唯 2.50 2.50
14 应慧滨 2.50 2.50
15 顾叶蓬 5.00 5.00
16 孙 勇 3.75 3.75
17 林永明 3.75 3.75
18 周建强 10.00 10.00
19 黄中领 2.00 2.00
20 黄 磊 2.00 2.00
21 田国勇 2.00 2.00
合计 3,500.00 - 3,500.00
2017 年 7 月 12 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 10,920.00 52.00
2 袁炳荣 3,135.00 14.93
3 曹勇奇 2,392.01 11.39
4 杨向东 1,899.00 9.04
5 钱任重 923.00 4.40
6 洪 晔 665.00 3.17
7 赵 敏 350.00 1.67
8 徐永良 122.51 0.58
9 吕玲莉 75.00 0.36
10 金 轶 280.00 1.33
11 姚 莉 22.5 0.11
252
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12 张 峰 15.00 0.07
13 张 唯 15.00 0.07
14 应慧滨 15.00 0.07
15 顾叶蓬 30.00 0.14
16 孙 勇 22.50 0.11
17 林永明 22.50 0.11
18 周建强 60.00 0.29
19 黄中领 12.00 0.06
20 黄 磊 12.00 0.06
21 田国勇 12.00 0.06
合计 21,000.00 100.00
15）2018 年 11 月，第十次增资
2018 年 11 月 8 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 21,000 万元
增至 24,500 万元。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资 增资价格 货币出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
1 浙农集团股份有限公司 1,820.00 4,459.00
2 袁炳荣 522.50 1,280.13
3 杨向东 316.50 775.43
4 洪 晔 192.51 471.65
5 钱任重 119.41 292.55
6 赵 敏 189.01 463.07
7 金 轶 46.67 114.34
8 徐永良 20.42 50.03
9 吕玲莉 12.50 30.63
10 姚 莉 3.75 2.45 9.19
11 张 峰 2.50 6.13
12 张 唯 2.50 6.13
13 应慧滨 2.50 6.13
14 顾叶蓬 20.00 49.00
15 孙 勇 27.50 67.38
16 林永明 3.75 9.19
17 黄中领 2.00 4.90
18 黄 磊 8.00 19.60
19 田国勇 8.00 19.60
253
认缴出资 增资价格 货币出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
20 汤 海 100.00 245.00
21 徐 鹏 50.00 122.50
22 王其樑 20.00 49.00
23 吕新华 10.00 24.50
合计 3,500.00 - 8,575.00
2018 年 11 月 27 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙农股份 12,740.00 52.00
2 袁炳荣 3,657.50 14.93
3 曹勇奇 2,392.01 9.76
4 杨向东 2,215.50 9.04
5 钱任重 1,042.40 4.25
6 洪 晔 857.50 3.50
7 赵 敏 539.00 2.20
8 徐永良 142.92 0.58
9 吕玲莉 87.50 0.36
10 金 轶 326.67 1.33
11 姚 莉 26.25 0.11
12 张 峰 17.50 0.07
13 张 唯 17.50 0.07
14 应慧滨 17.50 0.07
15 顾叶蓬 50.00 0.20
16 孙 勇 50.00 0.20
17 林永明 26.25 0.11
18 周建强 60.00 0.24
19 黄中领 14.00 0.06
20 黄 磊 20.00 0.08
21 田国勇 20.00 0.08
22 汤 海 100.00 0.41
23 徐 鹏 50.00 0.20
24 王其樑 20.00 0.08
25 吕新华 10.00 0.04
合计 24,500.00 100.00
254
（3）股权结构及控制关系
（4）下属公司情况
截至本报告签署日，爱普贸易下属公司情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
满洲里爱欣贸 进出口贸易、化肥。（国家法律、
浙江浙农爱普有限公
1 易有限责任公 500.00 法规国务院决定规定应经审批的
司持有 100.00%股权
司 未获审批前不得生产经营）
农业技术、节水灌溉技术的开发
及咨询服务，农业观光旅游的开
发，蔬菜、化工产品(不含化学危
浙江爱普农业 浙江浙农爱普贸易有
险品和易制毒化学品)、化肥的销
2 科技发展有限 2,200.00 限公司持有 68.00%股
售，水溶肥料的生产，货运代理，
公司 权
经营进出口业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
浙江浙农爱普贸易有
爱普资源有限
3 USD20.00 限公司持有 100.00% 化肥进出口贸易。
公司
股权
浙江浙农爱普贸易有 肥料、化肥、滴灌设备的销售，
海南茁盛农资
4 1,000.00 限公司持有 55.00%股 仓储服务（危险品除外）,普通货
有限公司
权 运。
化工产品及原料（不含危险化学
品及易制毒化学品）、化肥销售，
浙江浙农爱普贸易有 不带储存经营（批发无仓储经营）
浙江爱普恒源
5 1,000.00 限公司持有 65.00%股 易制爆危险化学品（范围详见《危
贸易有限公司
权 险化学品经营许可证》）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四川誉海融汇 浙江浙农爱普贸易有 销售：日用品、服装鞋帽、文化
6 5,000.00
贸易有限公司 限公司持有 60.00%股 用品（不含图书、音像、报刊及
255
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
权 电子出版物）、体育用品、农副
产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）；
企业管理咨询；教育咨询（不含
出国留学及中介服务）；货物及
技术进出口；开发、销售化肥、
化工产品（不含危险化学品）并
提供技术咨询、技术服务；网上
贸易代理；种植农作物、水果蔬
菜；普通货运（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活
动）。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
化肥的销售及技术服务；销售：
危险化学品（凭危险化学品经营
四川米科化工 四川誉海融汇贸易有 许可证在规定范围及有效期内从
7 500.00
有限公司 限公司持有 100%股权 事经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）。
化肥销售，货运代理服务，经营
浙江浙农爱普贸易有
浙江爱普恒祥 进出口业务。（依法须经批准的
8 1,000.00 限公司持有 75.00%股
贸易有限公司 项目，经相关部门批准后方可开
权
展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询
（中介除外）；销售化肥、化工
产品（不含危险化学品）；货物
进出口（国营贸易管理货物除
北京丰泽晟华 浙江浙农爱普贸易有
外）。（企业依法自主选择经营
9 农业科技发展 限公司持有 51.00%股
10,000.00 项目，开展经营活动；依法须经
有限公司 权
批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
256
（5）主要业务发展情况
爱普贸易为大宗商品贸易公司，主营产品有进口及国产钾肥，国产氮肥、磷
肥，进口水溶肥、复合肥及以硫磺为主的化肥原料，主要为化肥生产厂商供应钾
肥、硫磺等生产原料，同时通过水溶肥等高科技肥料的技术推广对接农业现代化
需求。
（6）主要财务数据
报告期内，爱普贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 185,351.16 223,708.02 159,302.45 152,420.40
负债总额 86,878.54 142,243.55 84,124.22 80,539.13
净资产 98,472.62 81,464.47 75,178.22 71,881.27
营业收入 437,811.08 340,584.70 220,366.03 157,653.98
营业成本 417,258.47 313,849.76 203,167.17 143,166.16
净利润 9,255.10 13,803.04 10,523.82 9,008.31
爱普贸易最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占浙农股份同期
相应财务指标如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润
浙农股份 923,976.31 2,654,163.47 373,533.56 64,415.06
爱普贸易 185,351.16 437,811.08 98,472.62 9,255.10
爱普贸易占浙农股份
20.06 16.50 26.36 14.37
（%）
3、金昌汽车
（1）基本情况
公司名称： 浙江金昌汽车集团有限公司
法定代表人： 朱振东
257
注册资本： 36,000 万元
住所： 浙江省杭州市拱墅区沈半路 506 号 4 幢六楼
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2000 年 12 月 27 日
经营期限： 2000 年 12 月 27 日-2020 年 12 月 26 日
统一社会信用代码： 91330000725883269C
一类汽车大修（限分支机构经营）。汽车（含小轿
车）及零配件、机电设备、摩托车及其配件、五金
经营范围： 交电、建材、家用电器的批发、零售，汽车租赁，
汽车装潢，仓储服务（不含危险品），设备维修，
技术咨询，售后服务，经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股 51%
（2）历史沿革
1）2000 年 12 月，金昌汽车的设立
2000 年 11 月 3 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（浙省）名称预核内字[2000]第 317 号），同意预先核准企业名称为：浙江农资
集团金昌汽车销售有限公司，保留期至 2001 年 5 月 2 日。
2000 年 12 月 7 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大业一字[2000]第 129 号）。经审验，截至 2000 年 12 月 7 日止，金昌汽车已
收到其股东投入的资本 800 万元，并已进入实收资本账户。其中，股东浙江省再
生资源有限公司以位于杭州市沈半路 146 号的房地产出资，根据杭州市房地产评
估事务所出具的《房地产估价报告》（杭房估 2000 字地 3017 号），该房产在其估
价日 2000 年 11 月 20 日的房地产市值为 895.00 万元，其中 600.00 万元作为入股
资金，剩余款作为浙江省再生资源有限公司对金昌汽车债权。其余股东均以现金
出资。
金昌汽车设立时的股权结构如下：
258
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 浙江省再生资源有限公司 600.00 75.00 实物
2 浙农集团 100.00 12.50 现金
3 朱振东 100.00 12.50 现金
合计 800.00 100.00 -
2）2001 年 7 月，第一次股权转让
2001 年 6 月 26 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
浙农集团 404.00
陈国营 40.00
浙江省再生资
2001.06.26 朱振东 60.00 1.00
源有限公司
曾跃芳 80.00
楼建伟 16.00
本次股权变更已于 2001 年 7 月 10 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 504.00 63.00
2 朱振东 160.00 20.00
3 曾跃芳 80.00 10.00
4 陈国营 40.00 5.00
5 楼建伟 16.00 2.00
合计 800.00 100.00
3）2001 年 10 月，第二次股权转让及第一次增资
2001 年 9 月 25 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 800 万元增加到 1,000 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
2001.09.25 浙农集团 胡雅慧 34.00 1.00
259
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
包建英 20.00
本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
朱振东 40.00 40.00
陈国营 60.00 60.00
曾跃芳 60.00 60.00
1.00 元/股
胡雅慧 16.00 16.00
楼建伟 24.00 24.00
合计 200.00 200.00
2001 年 9 月 29 日，浙江中岳会计师事务所出具《验资报告》中岳验字（2001）
第 406 号），经审验，截至 2001 年 9 月 28 日，金昌汽车已收到朱振东、陈国营、
曾跃芳、楼建伟、胡雅慧缴纳的新增注册资本合计 200 万元整，各股东均以货币
出资。
本次股权及出资变更已于 2001 年 10 月 29 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 450.00 45.00
2 朱振东 200.00 20.00
3 曾跃芳 140.00 14.00
4 陈国营 100.00 10.00
5 胡雅慧 50.00 5.00
6 楼建伟 40.00 4.00
7 包建英 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
4）2003 年 6 月，第二次增资
2003 年 5 月 10 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本由 1,000 万元
增加到 2,000 万元。本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元） 分红转入（万元）
260
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元） 分红转入（万元）
浙农集团 450.00 450.00 -
朱振东 200.00 - 200.00
曾跃芳 120.00 - 120.00
陈国营 100.00 - 100.00
胡雅慧 30.00 1.00 元/股 - 40.00
楼建伟 40.00 - 30.00
徐雅琴 40.00 40.00 -
包建英 20.00 - 20.00
合计 1,000.00 490.00 510.00
2003 年 6 月 11 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大验资
（2003）第 120 号），截至 2003 年 6 月 11 日止，金昌汽车已收到浙江农资集团
有限公司、朱振东、曾跃芳、陈国营、胡雅慧、楼建伟、徐雅琴缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万元。各股东出资 1,000 万元，其中货币出资 490 万元，以 2002
年度利润分红出资 510 万元。
本次出资变更已于 2003 年 6 月 16 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 900.00 45.00
2 朱振东 400.00 20.00
3 曾跃芳 260.00 13.00
4 陈国营 200.00 10.00
5 胡雅慧 80.00 4.00
6 楼建伟 80.00 4.00
7 徐雅琴 40.00 2.00
8 包建英 40.00 2.00
合计 2,000.00 100.00
5）2003 年 11 月，第三次增资
2003 年 10 月 17 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本由 2,000 万元
增至 3,000 万元。本次增资的基本情况如下：
261
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元） 分红转入（万元）
浙农集团 540.00 540.00 ——
朱振东 200.00 —— 200.00
曾跃芳 10.00 —— 10.00
陈国营 100.00 —— 100.00
胡雅慧 10.00 —— 10.00
1.00 元/股
楼建伟 10.00 —— 10.00
徐雅琴 50.00 50.00 ——
包建英 20.00 —— 20.00
章祖鸣 60.00 60.00 ——
合计 2,000.00 650.00 350.00
2003 年 11 月 13 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大验资
（2003）第 232 号），截至 2003 年 11 月 13 日止，金昌汽车已收到浙江农资集团
有限公司、陈国营、朱振东、曾跃芳、楼建伟、胡雅慧、包建英、徐雅琴、章祖
鸣缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。各股东出资 1,000 万元，其中货币出资
650 万元，以 2002 年度红利出资 350 万元。
本次出资变更已于 2003 年 11 月 18 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 1,440.00 48.00
2 朱振东 600.00 20.00
3 曾跃芳 270.00 9.00
4 陈国营 300.00 10.00
5 胡雅慧 90.00 3.00
6 楼建伟 90.00 3.00
7 徐雅琴 90.00 3.00
8 包建英 60.00 2.00
9 章祖鸣 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
6）2004 年 4 月，第三次股权转让及第四次增资
2004 年 3 月 21 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元。
262
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
章祖鸣 45.00
曾跃芳 蔡翔 30.00
2004.04.01 15.00 1.00
胡雅慧 沈敏华 30.00
包建英 18.00
按照实际出资方出资情况看，本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元） 分红转入（万元）
浙农集团 960.00 11.40 948.60
朱振东 400.00 —— 400.00
曾跃芳 30.00 —— 30.00
陈国营 200.00 —— 200.00
胡雅慧 10.00 —— 10.00
楼建伟 60.00 —— 60.00
1.00 元/股
徐雅琴 60.00 9.00 51.00
包建英 10.00 —— 10.00
章祖鸣 115.00 94.60 20.40
蔡翔 50.00 50.00 ——
沈敏华 105.00 105.00 ——
合计 2,000.00 270.00 1,730.00
2004 年 4 月 19 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大验字（2004）第 85 号），经审验，截至 2004 年 4 月 19 日止，金昌汽车已收
到浙江农资集团有限公司、陈国营、朱振东、曾跃芳、楼建伟、胡雅慧、包建英、
徐雅琴、章祖鸣、沈敏华、蔡翔缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元。其中各股
东以货币出资 270 万元，以 2003 年度净利润分红出资 1,730 万元。
本次股权及出资变更已于 2004 年 4 月 27 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,400.00 48.00
2 朱振东 1,000.00 20.00
263
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 曾跃芳 300.00 6.00
4 陈国营 500.00 10.00
5 胡雅慧 100.00 2.00
6 楼建伟 150.00 3.00
7 徐雅琴 150.00 3.00
8 包建英 70.00 1.40
9 章祖鸣 175.00 3.50
10 蔡翔 50.00 1.00
11 沈敏华 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
7）2005 年 2 月，第四次股权转让
2005 年 1 月 21 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
浙农集团 350.00
陈国营
朱振东 150.00
朱振东 80.00
曾跃芳 章祖鸣 58.00
2005.01.21 1.00
杨翠平 162.00
包建英 李盛梁 50.00
朱振东 20.00
沈敏华 杨翠平 105.00
本次股权变更已于 2005 年 2 月 5 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,750.00 55.00
2 李盛梁 50.00 1.00
3 朱振东 1,250.00 25.00
4 章祖鸣 233.00 4.66
5 楼建伟 150.00 3.00
6 徐雅琴 150.00 3.00
7 胡雅慧 100.00 2.00
8 蔡翔 50.00 1.00
264
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
9 杨翠平 267.00 5.34
合计 5,000.00 100.00
8）2005 年 7 月第五次股权转让
2005 年 6 月 15 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
同日，胡亚慧与曹志华签订《股权转让协议书》。根据协议约定，胡亚慧将
其持有的金昌汽车 2%的股权计 100 万元按 1 元/股的价格转让给曹志华。
本次股权变更已于 2005 年 7 月 15 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,750.00 55.00
2 李盛梁 50.00 1.00
3 朱振东 1,250.00 25.00
4 章祖鸣 233.00 4.66
5 楼建伟 150.00 3.00
6 徐雅琴 150.00 3.00
7 曹志华 100.00 2.00
8 蔡翔 50.00 1.00
9 杨翠平 267.00 5.34
合计 5,000.00 100.00
9）2005 年 12 月，第六次股权转让
2005 年 12 月 20 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
李盛梁 50.00
2005.12.20 楼建伟 章祖鸣 17.00 1.00
杨翠平 83.00
本次股权变更已于 2005 年 12 月 30 日完成工商变更登记手续。
265
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,750.00 55.00
2 李盛梁 100.00 2.00
3 朱振东 1,250.00 25.00
4 章祖鸣 250.00 5.00
5 徐雅琴 150.00 3.00
6 曹志华 100.00 2.00
7 蔡翔 50.00 1.00
8 杨翠平 350.00 7.00
合计 5,000.00 100.00
10）2006 年 6 月，第五次增资
2006 年 5 月 24 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本从 5,000 万元
增至 5,500 万元。
本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元） 分红转入（万元）
浙农集团 55.00 55.00 ——
朱振东 125.00 —— 125.00
杨翠平 172.50 110.80 61.70
章祖鸣 52.50 4.20 48.30
李盛梁 65.00 1.00 元/股 50.00 15.00
徐雅琴 15.00 —— 15.00
曹志华 10.00 —— 10.00
蔡翔 5.00 —— 5.00
合计 500.00 220.00 280.00
2006 年 6 月 21 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
瑞验字（2006）第 71 号）。经审验，截至 2006 年 6 月 19 日止，金昌汽车已收到
浙江农资集团有限公司、朱振东、杨翠平、章祖鸣、李盛梁、徐雅琴、曹志华、
蔡翔缴纳的新增注册资本合计 500 万元。各股东以货币出资 220 万元，以 2005
年度净利润分红出资 280 万元。
本次出资变更已于 2006 年 6 月 23 日完成工商变更登记手续。
266
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 2,805.00 51.00
2 李盛梁 165.00 3.00
3 朱振东 1,375.00 25.00
4 章祖鸣 302.50 5.50
5 徐雅琴 165.00 3.00
6 曹志华 110.00 2.00
7 蔡翔 55.00 1.00
8 杨翠平 522.50 9.50
合计 5,500.00 100.00
11）2007 年 6 月，第六次增资
2007 年 5 月 22 日，金昌汽车召开股东会，审议通过公司的注册资本从 5,500
万元增至 6,500 万元。
本次增资的具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 分红转入（万元）
浙农集团 510.00 510.00
朱振东 250.00 250.00
杨翠平 135.00 135.00
章祖鸣 55.00 1.00 元/股 55.00
李盛梁 30.00 30.00
曹志华 20.00 20.00
合计 1,000.00 1,000.00
2007 年 6 月 1 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金瑞
验字（2007）第 056 号），经审验，截至 2007 年 5 月 31 日止，金昌汽车已将未
分配利润 1,000 万元转增实收资本。
本次出资变更已于 2007 年 6 月 25 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,315.00 51.00
2 李盛梁 195.00 3.00
267
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 朱振东 1,625.00 25.00
4 章祖鸣 357.50 5.50
5 徐雅琴 165.00 2.54
6 曹志华 130.00 2.00
7 蔡翔 55.00 0.85
8 杨翠平 657.50 10.12
合计 6,500.00 100.00
12）2008 年 9 月，第七次增资
2008 年 9 月 1 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本从 6,500 万元增
至 7,300 万元。
本次增资的基本情况如下：
未分配利润转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
（万元）
浙农集团 408.00 —— 497.76
朱振东 200.00 —— 244.00
杨翠平 39.50 —— 48.19
章祖鸣 7.50 —— 9.15
1.22 元/股
李盛梁 24.00 —— 29.28
徐雅琴 5.00 —— 6.10
曹志华 16.00 —— 19.52
王勤 100.00 122.00 ——
合计 800.00 122.00 854.00
2008 年 9 月 22 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
瑞验字（2008）第 108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 18 日止，金昌汽车已收
到农资集团、李盛梁、朱振东、章祖鸣、曹志华、徐雅琴、蔡翔、杨翠平、王勤
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 800 万元。各股东以货币出资 100 万元，
以未分配利润转增 700 万元，超过注册资本的 176 万元计入资本公积。
本次出资变更已于 2008 年 9 月 26 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
268
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,723.00 51.00
2 李盛梁 219.00 3.00
3 朱振东 1,825.00 25.00
4 章祖鸣 365.00 5.00
5 徐雅琴 170.00 2.33
6 曹志华 146.00 2.00
7 蔡翔 55.00 0.75
8 杨翠平 697.00 9.55
9 王勤 100.00 1.37
合计 7,300.00 100.00
13）2009 年 6 月，第七次股权转让
2009 年 6 月 10 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
浙农集团 105.00
2009.06.10 章祖鸣 蔡翔 7.50 1.30
杨翠平 87.50
本次股权变更已于 2009 年 6 月 18 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 3,828.00 52.44
2 李盛梁 219.00 3.00
3 朱振东 1,825.00 25.00
4 章祖鸣 165.00 2.26
5 徐雅琴 170.00 2.33
6 曹志华 146.00 2.00
7 蔡翔 62.50 0.86
8 杨翠平 784.50 10.75
9 王勤 100.00 1.37
合计 7,300.00 100.00
14）2010 年 7 月，第八次增资
269
2010 年 7 月 10 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本从 7,300 万元
增至 10,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
货币出
认缴出资 增资价 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东名称 资（万
（万元） 格 （万元） （万元） 转增（万元）
元）
浙农集团 1,272.00 —— 114.84 76.56 1,458.81
货币、未
李盛梁 81.00 —— 6.57 4.38 94.57
分配利
朱振东 675.00 —— 54.75 36.50 788.06
润 1.35
章祖鸣 135.00 79.37 4.95 3.30 91.74
元/股；
曹志华 54.00 —— 4.38 2.92 63.05
资本公
王勤 30.00 —— 3.00 2.00 33.75
积、盈余
徐雅琴 60.00 —— 5.10 3.40 69.53
公积
蔡翔 17.50 —— 1.88 1.25 19.41
1.00 元/
杨翠平 375.50 17.79 23.54 15.69 436.18
股
合计 2,700.00 97.16 219.00 146.00 3,055.09
2010 年 7 月 15 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
瑞验字（2010）第 101 号），经审验，截至 2010 年 7 月 11 日止，金昌汽车已收
到各股东缴纳的货币出资 97.16 万元，资本公积转增出资 219 万元，盈余公积转
增出资 146 万元，未分配利润转增 3,055.09 万元，合计 3,517.25 万元，超过本次
注册资本增资的 817.25 万元计入资本公积。
本次出资变更已于 2010 年 7 月 29 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江农资集团有限公司 5,100.00 51.00
2 李盛梁 300.00 3.00
3 朱振东 2,500.00 25.00
4 章祖鸣 300.00 3.00
5 徐雅琴 230.00 2.30
6 曹志华 200.00 2.00
7 蔡翔 80.00 0.80
8 杨翠平 1,160.00 11.60
9 王勤 130.00 1.30
270
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
15）2010 年 11 月，第一次名称变更
2010 年 11 月 24 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》（（浙工商）名称变核内[2010]第 055741 号），核准企业名称变更为“浙江金
昌汽车集团有限公司”。
2010 年 11 月 25 日，金昌汽车出具章程修正案，将公司名称变更为“浙江
金昌汽车集团有限公司”。
本次名称变更已于 2010 年 11 月 29 日完成工商变更登记手续。
16）第八次股权转让及第九次增资（2013 年 5 月）
2013 年 4 月 30 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 10,000 万元增加到 16,875 万元。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
王勤 43.88
曹志华 67.50
杨翠平
2013.04.30 徐雅琴 50.63 1.87
蔡翔 27.00
李盛梁 章祖鸣 253.13
本次增资的基本情况如下：
未分配利润转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 资本公积（万元）
（万元）
浙农集团 3,506.25 2,231.25 3,225.75
李盛梁 206.25 131.25 189.75
未分配利润
朱振东 1,718.75 1,093.75 1,581.25
2.53 元/股；
章祖鸣 206.25 131.25 189.75
资本公积
曹志华 137.50 87.50 126.50
1.00 元/股
王勤 89.38 56.88 82.23
徐雅琴 158.13 100.6 145.48
271
未分配利润转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 资本公积（万元）
（万元）
蔡翔 55.00 35.00 50.60
杨翠平 797.50 507.50 733.70
合计 6,875.00 4,375.00 6,325.00
2013 年 5 月 2 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天
惠验字（2013）第 125 号），经审验，截至 2013 年 4 月 30 日止，各股东以资本
公积转增出资 4,375 万元，未分配利润转增 2,500 万元，超过注册资本的 3,825
万元计入资本公积。
本次股权及出资变更已于 2013 年 5 月 8 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 8,606.25 51.00
2 李盛梁 253.13 1.50
3 朱振东 4,218.75 25.00
4 章祖鸣 759.38 4.50
5 徐雅琴 337.50 2.00
6 曹志华 270.00 1.60
7 蔡翔 108.00 0.64
8 杨翠平 2,146.50 12.72
9 王勤 175.50 1.04
合计 16,875.00 100.00
17）第九次股权转让及第十次增资（2014 年 7 月）
2014 年 6 月 12 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 16,875 万元增加到 23,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
未分配利润转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 资本公积（万元）
（万元）
浙农集团 3,123.75 未分配利润 1,530.00 3,107.81
李盛梁 91.88 1.95 元/股； 45.00 91.42
朱振东 1,531.25 资本公积 750.00 1,523.44
章祖鸣 275.63 1.00 元/股 135.00 274.23
272
未分配利润转增
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 资本公积（万元）
（万元）
曹志华 98.00 48.00 97.50
王勤 63.70 31.20 63.38
徐雅琴 122.50 60.00 121.88
蔡翔 39.20 19.20 39.00
杨翠平 779.10 381.60 775.13
合计 6,125.00 3,000.00 6,093.77
本次新增注册资本 6,125 万元，其中资本公积转增出资 3,000 万元，以未分
配利润转增注册资本 3,125 万元，超过注册资本的 2,968.77 万元计入资本公积。
本次股权转让的基本情况如下：
2014 年 6 月 12 日，李盛梁与章祖鸣签订《股权转让协议》。根据协议约定，
李盛梁将其持有的金昌汽车 345 万元股权以 1.6959 元/股的价格转让给章祖鸣，
共计股权转让款 584.982 万元。
本次股权及出资变更已于 2014 年 7 月 29 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江农资集团有限公司 11,730.00 51.00
2 朱振东 5,750.00 25.00
3 章祖鸣 1,380.00 6.00
4 徐雅琴 460.00 2.00
5 曹志华 368.00 1.60
6 蔡翔 147.20 0.64
7 杨翠平 2,925.60 12.72
8 王勤 239.20 1.04
合计 23,000.00 100.00
18）2016 年 6 月，第十一次增资
2016 年 5 月 23 日，金昌汽车召开股东会，审议通过公司的注册资本由 23,000
万元增加到 30,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
273
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
浙农集团 3,570.00 6,069.00
朱振东 1,750.00 2,975.00
杨翠平 650.00 1,105.00
章祖鸣 870.00 1.70 元/股 1,479.00
徐雅琴 140.00 238.00
蔡翔 20.00 34.00
合计 7,000.00 11,900.00
本次新增注册资本 7,000 万元，各股东均已货币出资。
本次出资变更已于 2016 年 6 月 13 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 15,300.00 51.00
2 朱振东 7,500.00 25.00
3 章祖鸣 2,250.00 7.50
4 徐雅琴 600.00 2.00
5 曹志华 368.00 1.23
6 王勤 239.20 0.80
7 蔡翔 167.20 0.56
8 杨翠平 3,575.60 11.92
合计 30,000.00 100.00
19）2017 年 4 月，第十二次增资
2017 年 4 月 18 日，金昌汽车召开股东会，审议通过公司的注册资本由 30,000
万元增加到 36,000 万元。
本次增资的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
浙农集团 3,060.00 5,385.60
朱振东 1,500.00 2,640.00
杨翠平 860.00 1,513.60
1.76 元/股
章祖鸣 450.00 792.00
徐雅琴 120.00 211.20
蔡翔 10.00 17.60
274
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
合计 6,000.00 10,560.00
本次新增注册资本 6,000 万元，各股东均已货币出资。
本次出资变更已于 2017 年 4 月 21 日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团 18,360.00 51.00
2 朱振东 9,000.00 25.00
3 章祖鸣 2,700.00 7.50
4 徐雅琴 720.00 2.00
5 曹志华 368.00 1.02
6 王勤 239.20 0.66
7 蔡翔 177.20 0.49
8 杨翠平 4,435.60 12.32
合计 36,000.00 100.00
20）2019 年 9 月，第十次股权转让
2019 年 9 月，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州金宝顺壹企业管理
882.00
合伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺贰企业管理
1,023.60
合伙企业（有限合伙）
2019.08 杨翠平 杭州金宝顺叁企业管理 2.50
1,311.00
合伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺肆企业管理
1,005.00
合伙企业（有限合伙）
蔡翔 4.00
本次股权变动已于 2019 年 9 月完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
275
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙农集团股份有限公司 18,360.00 51.00
杭州金宝顺壹企业管理合
2 882.00 2.45
伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺贰企业管理合
3 1,023.60 2.85
伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺叁企业管理合
4 1,311.00 3.65
伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺肆企业管理合
5 1,005.00 2.79
伙企业（有限合伙）
6 朱振东 9,000.00 25.00
7 章祖鸣 2,700.00 7.50
8 曹志华 368.00 1.02
9 徐雅琴 720.00 2.00
10 蔡翔 181.20 0.50
11 杨翠平 210.00 0.58
12 王勤 239.20 0.66
合计 36,000.00 100.00
根据《解除委托持股关系协议》《关于代持股权情况的声明书》《公证书》，
部分《代持协议》、转让凭证及代持人的访谈，经核查，自 2004 年至起本次股权
转让，杨翠平作为委托人共计为 181 名员工代持金昌汽车股权。
2019 年 6 月，代持人杨翠平分别与 181 名委托人（金昌汽车员工）签署了
《解除委托持股关系协议》，各方约定，由代持人将其代持金昌汽车的全部股权
转让给委托人指定第三方，解除股权代持法律关系。代持人与委托人签署《解除
委托持股关系协议》并解除金昌汽车股权代持法律关系已经浙江省杭州市之江公
证处公证。
本次股权转让系杨翠平根据 181 名委托人指示，将其代持金昌汽车的全部股
权转让给杭州金宝顺壹企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金宝顺贰企业管理
合伙企业（有限合伙）、杭州金宝顺叁企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金宝
顺肆企业管理合伙企业（有限合伙）。因此，本次股权转让无需支付股权转让款。
本次股权转让完成后，杨翠平与金昌汽车员工关于金昌汽车股权代持法律关系全
部解除。
276
（3）股权结构及控制关系
277
（4）下属公司情况
截至本报告签署日，金昌汽车下属公司情况如下所示：
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
汽车维修（范围详见《道路运输经营许可证》），
机动车车辆保险、意外伤害保险（详见《保险兼业
浙江金凯
金昌汽 代理许可证》），汽车销售，二手车的销售，汽车
汽车销售
1 车持股 1,000 配件的销售，汽车装潢，汽车租赁，仓储服务，汽
服务有限
100% 车信息咨询服务，汽车上牌代办服务，汽车按揭手
公司
续代办服务，汽车中介服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车用品销售，汽车租赁服务，汽车中介服
杭州中现
金昌汽 务，汽车装潢，技术咨询服务，经营保险兼业代理
汽车销售
2 车持股 100 业务（范围详见《保险兼业代理业务许可证》）,设
服务有限
100% 计、制作、代理国内各类广告。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；
保险兼业代理：机动车辆保险、意外伤害保险（凭
有效许可证经营）；销售：华晨宝马、进口宝马
（BMW）品牌汽车、二手车（限宝马品牌二手车）；
车辆按揭手续代办服务；批发、零售：汽车配件、
汽车零部件、润滑油、汽车维修设备、建筑材料、
绍兴宝顺
金昌汽 纺织原料（除皮棉、蚕茧）；汽车信息咨询服务、
汽车销售
3 车持股 5,000 二手车信息咨询、汽车维修技术咨询；商务信息咨
服务有限
100% 询（除金融、证券、期货、基金）；汽车装潢、汽
公司
车美容、汽车租赁；仓储服务（除危险化学品）；
汽车上牌、保险、年检、过户代办服务；汽车中介
服务；汽车事务代理；拖车服务、会议服务、展览
服务；广告的设计、制作、代理、发布（除网络广
告）；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车零部件及配件销售，润滑油销售，二手
车销售，汽车信息咨询服务，汽车美容服务，汽车
租赁，普通货物仓储服务，汽车拖车、救援、清障
金华金昌 金昌汽
服务，汽车技术咨询（上述经营范围不含国家法律
4 汽车销售 车持股 1,000
法规规定禁止、限制和许可经营的项目），代办汽
有限公司 72%；
车按揭、保险（不含专业保险代理）、年检、过户、
上牌服务，机动车维修，会议、展览服务；图文设
计（除制版），广告设计、制作、代理发布国内广
278
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
告（不含互联网广告），企业管理咨询（除证券、
期货等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）、企业营销策划服
务。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，
浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
汽车租赁服务；汽车信息咨询服务；汽车技术咨询
服务；商务信息咨询，汽车技术研发；代办新车上
牌、年审、保险、按揭手续；拖车服务；非营运性
苏州瑞亿 金昌汽
汽车代驾服务；会务服务；展览展示服务；设计、
5 汽车服务 车持股 100
制作、代理、发布：国内各类广告；销售：新车、
有限公司 100%
汽车配件、汽车产品、汽车维修设备、润滑油。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
保险兼业代理业务（范围详见《保险兼业代理业务
许可证》），机动车维修（详见《中华人民共和国
〈道路运输经营许可证〉），汽车[小轿车仅限华晨
宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车、MINI（迷你）
品牌汽车]、二手车、电脑及软件、机电设备、摩托
浙江金湖 金昌汽
车及配件、汽车配件、五金交电、日用百货、箱包
6 机电有限 车持股 6,000
皮具、建筑材料、家用电器的销售，汽车装潢 ，汽
公司 100%
车租赁，仓储服务（不含危险品），技术咨询，经
营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），汽车
中介服务,汽车美容服务，二手车中介服务，商务信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（凭
有效许可证经营）；汽车销售；零售：二手车、汽
车维修设备、汽车零部件及配件，汽车内装饰用品，
润滑油；汽车装潢、汽车美容；汽车租赁；仓储服
诸暨宝顺 务（除危险化学品和易制毒品）；二手车中介服务；
金昌汽
汽车销售 拖车服务；机动车上牌、年检、过户代办服务；车
7 车持股 5,000
服务有限 辆按揭手续代理服务；机动车辆保险服务（凭有效
100%
公司 《保险代理业务许可证》经营）；汽车事务代理（保
险兼代理其他需要审批的项目除外）；汽车信息咨
询；二手车信息咨询服务；汽车维修技术咨询；商
务信息咨询（除金融、证券、期货信息外）；汽车
技术开发、咨询；广告（除网络广告）的设计、制
279
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
作、代理、发布服务；图文设计、制作；会议及展
览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
销售：MINI（迷你）品牌汽车、二手车（限 MINI
（迷你）品牌二手车）、九座以上乘用车及商务车；
批发、零售：汽车配件、汽车零部件、汽车维修设
备；汽车技术咨询服务，车辆信息咨询服务；机动
车辆证照代办服务；车辆按揭手续代办服务；设计、
制作、发布、代理：国内各类广告（网络广告除外）；
图文设计制作；展览展示服务；会务服务；企业管
绍兴宝湖
金昌汽 理咨询（除金融、证券、期货、基金），企业营销
汽车销售
8 车持股 2,000 策划服务；机动车维修；润滑油销售（除危险化学
服务有限
100% 品、易制毒制品）；汽车装潢、汽车美容、汽车租
公司
赁；仓储服务（除危险化学品）；二手车信息咨询；
汽车维修技术咨询；商务信息咨询（除金融、证券、
期货、基金）；代办汽车上牌、年检、过户；保险
兼业代理（凭有效许可证经营）；汽车中介服务；
汽车事务代理；拖车服务；展览展示服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车销售；机动车维修；二手车经纪、经销；汽车
配件、汽车用品、润滑油的批发零售；汽车租赁，
仓储服务，汽车信息咨询服务，二手车信息咨询，
宁波金昌 汽车维修技术咨询，商务信息咨询；汽车的生产技
金昌汽
宝顺汽车 术开发、技术咨询；代办汽车上牌、保险、年检、
9 车持股 3,000
销售服务 过户、按揭手续，拖车服务，会议服务，展览服务，
100%
有限公司 广告的设计、制作、代理、发布；图文设计、制作
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售；机
动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在
许可项目批准的有效期内方可经营）; 销售：汽车
杭州金昌 零配件、润滑油；汽车租赁；服务：汽车事务代理(法
金昌汽
宝顺汽车 律、行政法规规定需前置审批的项目除外)、商务信
10 车持股 3,000
销售服务 息咨询、汽车维修技术咨询、汽车的技术开发、技
100%
有限公司 术咨询；国内广告设计、制作、代理、发布；图文
设计、制作；会议会展服务、仓储服务（除危险化
学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
280
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
MINI（迷你）品牌汽车销售；机动车维修：一类机
动车维修（小型车辆维修）；九座以上乘用车、商
务车销售；汽车零部件及配件、汽车维修设备的批
宁波金昌
金昌汽 发、零售；汽车技术咨询；二手车经销；二手车经
宝湖汽车
11 车持股 2,000 纪；代办汽车上牌、年检、过户、按揭手续；汽车
销售服务
100% 信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技
有限公司
术外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
MINI（迷你）品牌汽车销售，保险兼业代理业务（范
围详见《保险兼业代理业务许可证》），汽车维修
（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可
浙江金昌 金昌汽 证》），二手车、商用车、汽车零配件、汽车维修
12 宝湖汽车 车持股 2,000 设备的销售，汽车技术咨询及销售服务，汽车装璜，
有限公司 100% 汽车租赁，代办汽车按揭手续服务，代办汽车上牌
服务，房屋租赁,汽车中介代理，拖车服务，会务会
展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（凭
有效《机动车维修经营业务许可证》经营）；汽车
销售；二手车销售；汽车配件、汽车维修设备、润
滑油销售；汽车装潢、美容服务；汽车租赁服务；
仓储服务（除危险化学品和易制毒品）；汽车信息
咨询服务；二手车信息咨询服务；汽车维修技术咨
上虞金昌
金昌汽 询；商务信息咨询（除金融、证券、期货信息外）；
宝顺汽车
13 车持股 5,000 汽车技术开发、咨询；汽车上牌、年检、过户代办
销售服务
100% 服务；汽车按揭手续代办服务；汽车中介服务；汽
有限公司
车事务代理（保险兼代理其他需要审批的项目除
外）；拖车服务；会议及展览服务；广告（除网络
广告）的设计、制作、代理、发布服务；图文设计、
制作；机动车辆保险服务（凭有效《保险代理业务
许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
机动车维修（范围详见《中华人民共和国道路运输
经营许可证》），汽车、二手车、汽车零部件及配
杭州金昌
金昌汽 件、汽车维修设备的销售，汽车技术咨询，汽车中
杭德汽车
14 车持股 1,000 介服务，汽车装潢、汽车美容、汽车租赁服务，拖
服务有限
100% 车服务，会务会展服务，汽车信息咨询服务，设计、
公司
制作、代理发布国内广告，图文设计、制作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
281
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
营活动）
汽车技术咨询；汽车租赁；二手车经销（除小轿车
及九座以下乘用车）；批发、零售：汽车配件； 机
动车辆证照代办服务；车辆按揭手续代办服务；会
议服务、展览服务；汽车装潢、汽车美容；仓储服
务（除危险化学品）；汽车信息咨询服务；二手车
绍兴瑞宝 金昌汽
信息咨询服务；汽车维修技术咨询；商务信息咨询
15 汽车服务 车持股 600
（除金融、证券、期货、基金）；汽车上牌、保险、
有限公司 80%；
年检、过户代办服务（涉及许可证的凭有效许可证
经营）；汽车中介服务；汽车事务代理；拖车服务；
广告的设计、制作、代理、发布服务（除网络广告）；
图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车租赁；机动车维修；会议会展服务；汽车维修
技术咨询、商务信息咨询、汽车的技术开发、技术
杭州添瑞 金昌汽 咨询；汽车事务代理；销售：汽车、汽车零配件、
16 汽车服务 车持股 100 汽车维修配件、润滑油；国内广告设计、制作、代
有限公司 100% 理、发布；图文设计、制作；仓储服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商用车、汽车维修设备、汽车零配件的销售，汽车
技术咨询，汽车装潢，汽车售后服务，汽车上牌代
浙江瑞宝 金昌汽 办服务，汽车租赁，设计、制作、代理国内各类广
17 汽车服务 车持股 200 告，汽车中介服务，汽车美容服务，仓储服务，二
有限公司 100% 手车中介服务，商务信息咨询，保险兼业代理业务，
汽车拖车服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）； 二
手车经销（除小轿车及九座以下乘用车）；二手车
信息咨询、汽车技术咨询、售后服务；汽车租赁；
绍兴金昌
批发、零售：汽车配件、汽车零部件、汽车维修设
之宝二手 金昌汽
备、润滑油、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）；
18 车销售服 车持股 1,000
车辆按揭手续代办服务；汽车装潢、汽车美容；仓
务有限公 90%；
储服务（除危险化学品）；汽车信息咨询、汽车维
司
修技术咨询；商务信息咨询（除金融、证券、期货、
基金）；汽车的技术开发、技术咨询；汽车上牌、
保险、年检、过户代办服务；汽车中介服务；汽车
282
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
事务代理；拖车服务；会议服务、展览服务；广告
的设计、制作、代理、发布（网络广告除外）；图
文设计、制作。
汽车销售；汽车维修；汽车租赁服务；代办车辆上
东阳金昌 牌、过户、年检；代客户办理银行按揭贷款手续；
金昌汽
宝顺汽车 汽车保险代理（相关业务须获得保险监督管理机构
19 车持股 2,000
销售服务 审批文件许可后凭有效许可证方可经营）。（依法
100%
有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
批发零售：汽车及配件，汽车维修设备，二手车,润
滑油；服务：汽车租赁，代客户办理银行按揭手续，
代客户办理汽车上牌、年检、过户手续，汽车装潢、
汽车美容（凭有效许可证经营），仓储服务（除危
杭州金昌 险化学品及易制毒化学品），汽车的技术开发、技
金昌汽
辰宝汽车 术咨询，二手车信息咨询，汽车维修技术咨询，商
20 车持股 5,008
销售服务 务信息咨询（除商品中介），货运：普通货运（凭
100%
有限公司 有效许可证经营），会议服务，展览服务，国内广
告的设计、制作、代理、发布，图文设计、制作（除
制版），机动车维修：一类汽车维修（小型车辆维
修）（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车零部件及配件销售、润滑油销售，二手
车经销，汽车信息咨询服务，汽车美容服务，汽车
租赁，普通货物仓储服务，汽车拖车、求援、清障
服务，汽车技术咨询（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目），代办汽
车按揭、保险（不含专业保险代理）、年检、过户、
金华金昌 上牌服务，机动车维修，会议、展览服务；图文设
金昌汽
宝顺汽车 计（除制版），广告设计、制作、代理发布国内广
21 车持股 3,000
销售服务 告（不含互联网广告），企业管理咨询、企业营销
100%
有限公司 策划服务（以上除证券、期货等金融业务咨询，未
经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证
经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官
网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
283
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
汽车、二手车、九座以上乘用车、汽车产品、润滑
油、汽车维修设备、汽车零部件及配件的销售；汽
车信息咨询服务、二手车信息咨询、汽车维修技术
咨询、商务信息咨询（除证券、期货）、汽车的技
杭州金昌
金昌汽 术开发与咨询；汽车租赁、汽车美容、汽车装潢、
至宝汽车
22 车持股 2,000 仓储服务、拖车服务、汽车中介服务；机动车维修；
销售服务
100% 代办汽车按揭、保险、年检、过户、上牌及汽车事
有限公司
务代理服务；会议、展览服务；图文设计，国内广
告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广
告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
汽车销售；机动车维修；二手车经纪、经销；汽车
配件、汽车用品、润滑油的批发、零售；汽车租赁；
仓储服务；汽车信息咨询服务；二手车信息咨询；
汽车维修技术咨询；商务信息咨询；汽车的生产技
宁波瑞宝 金昌汽 术开发、技术咨询；代办汽车上牌、保险、年检、
23 汽车服务 车持股 100 过户、按揭手续；拖车服务；会议服务；展览服务；
有限公司 100% 广告的设计、制作、代理、发布；图文设计、制作
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
或无需经营许可证的项目和未列入地方产业发展负
面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车、MINI（迷
你）品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维
修）；机动车辆保险、意外伤害保险；批发、零售：
汽车配件、汽车产品、汽车维修设备、润滑油；二
手车交易（不含评估、鉴定、拍卖）；汽车信息咨
绍兴宝晨
金昌汽 询服务、二手车信息咨询、汽车维修技术咨询；商
汽车销售
24 车持股 4,000 务信息咨询、汽车的技术开发、技术咨询；汽车上
服务有限
100% 牌、保险、年检、过户代办服务；汽车按揭手续代
公司
办服务；汽车中介服务；汽车事务代理；汽车装潢、
汽车美容、汽车租赁；仓储服务；会议、展览服务；
广告的设计、制作、代理、发布服务；图文设计、
制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
汽车销售；机动车维修；汽车用品、汽车零部件、
宁波市宝
金昌汽 汽车维修设备、润滑油的批发、零售；汽车维修技
昌汽车销
25 车持股 5,000 术咨询；汽车的技术开发、技术咨询；汽车信息咨
售服务有
100% 询服务；商务信息咨询；普通货物仓储服务；代办
限公司
汽车年检、上牌、过户、按揭手续；二手车经销；
284
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
二手车经纪；拖车服务（除道路货物运输）；会议
服务；展览展示服务；广告的设计、制作、代理及
发布；图文设计制作；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售；汽
车零部件及配件的零售和批发；华晨宝马、进口
BMW（宝马）品牌的二手车经营业务；货物进出口、
技术进出口；投资兴办实业；受客户委托从事车辆
桐乡市宝 年检、验车服务；受客户委托从事车辆按揭手续贷
金昌汽
昌汽车销 款的文书制作；润滑油销售；汽车装潢；汽车美容；
26 车持股 4,000
售服务有 汽车租赁；仓储服务；汽车信息咨询服务；汽车维
100%
限公司 修技术咨询；汽车的技术开发、技术咨询；汽车中
介服务；拖车服务；会议服务；展览服务；广告的
设计、制作、代理、发布服务；图文设计、制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销售；本
品牌二手车经销；汽车配件、汽车用品、汽车维修
嘉兴宝华 设备、润滑油销售；汽车装潢；汽车美容；汽车租
金昌汽
汽车销售 赁；汽车信息咨询服务；代办汽车按揭、上牌、保
27 车持股 5,000
服务有限 险、年检、过户手续；汽车拖车服务；会议服务；
100%
公司 展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售及零配件销售；
汽车信息咨询；本品牌二手车经销；代理车辆上牌
服务。机动车辆保险代理。一类汽车维修（乘用车）。
苏州宝华 代办汽车过户、年检、上牌、按揭、保险手续；润
金昌汽
汽车销售 滑油销售；汽车租赁；运输类仓储服务（危化品除
28 车持股 5,000
服务有限 外）；商务信息咨询；汽车的技术开发、技术咨询；
100%
公司 汽车中介服务；会议服务；展览服务；广告的设计、
制作、代理、发布服务；图文设计、制作。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
285
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（凭
有效道路运输经营许可证经营）； 一汽大众奥迪品
牌汽车销售；汽车配件、汽车用品、汽车维修设备、
润滑油销售；代办汽车上牌、保险、年检、过户服
海宁新奥
金昌汽 务；二手车经销（限本品牌奥迪），车辆信息咨询
汽车销售
29 车持股 5,000 服务（限本品牌奥迪汽车）；代办车辆按揭手续服
服务有限
100% 务；汽车装潢；汽车美容；汽车租赁；二手车信息
公司
咨询；汽车的技术开发、技术咨询；拖车服务；会
议服务；展览服务；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；图文设计、制作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；一类汽车维修（小型车辆维修）；汽车
海宁新
配件、汽车用品、汽车维修设备、润滑油销售；汽
奥汽车
车装潢；汽车美容；汽车租赁；汽车信息咨询服务；
嘉兴嘉瑞 销售服
汽车的技术开发、技术咨询；代办汽车按揭、上牌、
30 汽车服务 务有限 200
保险、年检、过户手续；汽车拖车服务；会议服务；
有限公司 公司持
展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
股
图文设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部
100%
门批准后方可开展经营活动）
海宁新 汽车销售；一类汽车维修（小型车辆维修）；汽车
奥汽车 配件、汽车用品、汽车维修设备、润滑油销售；汽
销售服 车装潢；汽车美容；汽车租赁；汽车信息咨询服务；
海宁瑞宝
务有限 代办汽车按揭、上牌、保险、年检、过户手续；汽
31 汽车服务 100
公司金 车拖车服务；会议服务；展览服务；设计、制作、
有限公司
昌汽车 代理、发布国内各类广告；图文设计、制作。（依
持股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
100% 营活动）
汽车销售；汽车租赁；汽车配件、汽车用品、汽车
海宁新
维修设备、润滑油（不含危险化学品）批发、零售；
奥汽车
代办汽车按揭、保险、年检、过户、上牌手续服务；
海宁瑞卓 销售服
汽车装潢；汽车美容；拖车服务；汽车信息咨询服
汽车销售 务有限
32 100 务；汽车的技术开发、技术咨询；汽车维修技术咨
服务有限 公司金
询；二手车信息咨询；会议及展览服务；设计、制
公司 昌汽车
作、代理、发布国内各类广告（网络广告除外）；
持股
图文设计、制作；企业营销策划服务。（依法须经
100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机动车维修服务；汽车租赁；汽车销售；汽车配件
苏州瑞发 金昌汽
批发、零售；润滑油销售；运输类仓储服务（危化
33 汽车服务 车持股 100
品除外）；汽车上牌、保险、年检、过户、按揭手
有限公司 100%
续代办服务；汽车信息咨询服务；商务信息咨询；
286
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
汽车的技术开发、技术咨询；汽车中介服务；会议
及展览服务；广告的设计、制作、代理，发布国内
各类广告；图文设计、制作，企业管理咨询、企业
营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车维修；汽车配件、机械设备的批发、
南京至宝
金昌汽 零售；二手车经纪；汽车租赁；汽车居间；汽车信
汽车销售
34 车持股 3,000 息咨询；代办汽车上牌、年检、过户；展览展示服
服务有限
100% 务；贸易中介。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车维修；汽车配件、通用机械设备的
宜兴金昌 批发、零售；二手车经纪；汽车租赁；车辆信息咨
金昌汽
宝顺汽车 询；汽车拖车服务（不含汽车维修及国家限制和禁
35 车持股 2,500
销售服务 止类项目）；车辆检测；汽车按揭代办服务；汽车
100%
有限公司 用品销售；代办汽车年检、上牌业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车维修；汽车销售；批发、零售：汽车配件、汽
车产品、汽车维修设备、润滑油；二手车交易（不
含评估、鉴定、拍卖）；保险兼业代理服务；汽车
信息咨询服务、二手车信息咨询；汽车技术开发、
绍兴睿晨 金昌汽 技术咨询；汽车按揭、保险、年检、过户、上牌手
36 汽车服务 车持股 100 续代办服务；汽车中介服务；汽车事务代理；汽车
有限公司 100% 装潢、汽车美容、汽车租赁；仓储服务；会务服务、
展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布服
务；图文设计、制作；企业管理咨询；企业营销策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
汽车销售；机动车维修；二手车经纪、经销；汽车
配件、汽车用品、润滑油的批发、零售；汽车租赁、
仓储服务、汽车信息咨询服务；二手车信息咨询、
汽车维修技术咨询、商务信息咨询；汽车的生产技
宁波瑞禾 金昌汽 术开发、技术咨询；代办汽车上牌、保险、年检、
37 汽车服务 车持股 100 过户、按揭手续，拖车服务，会议服务，展览服务，
有限公司 100% 广告的设计、制作、代理、发布；图文设计、制作
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
诸暨瑞宝 金昌汽 零售：二手车、汽车维修设备、汽车零部件及配件，
38 100
汽车服务 车持股 汽车内装饰用品，润滑油；汽车装潢、汽车美容；
287
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
有限公司 100% 汽车租赁；仓储服务（除危险化学品和易制毒品）；
二手车中介服务；拖车服务；机动车上牌、年检、
过户代办服务；车辆按揭手续代理服务；机动车辆
保险服务（凭有效《保险代理业务许可证》经营）；
汽车事务代理（保险兼代理其他需要审批的项目除
外）；汽车信息咨询；二手车信息咨询服务；汽车
维修技术咨询；商务信息咨询（除金融、证券、期
货信息外）；汽车技术开发、咨询；广告（除网络
广告）的设计、制作、代理、发布服务；图文设计、
制作；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车零部件及配件、润滑油销售（除危险化
学品、易燃易爆化学品、监控化学品及易制毒化学
品），二手车经销，汽车信息咨询服务，汽车装潢，
汽车美容，汽车租赁，普通货物仓储服务，汽车拖
车、求援、清障服务，汽车技术咨询（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和前置许可经
营的项目）；代办汽车按揭、保险、年检、过户、
金华瑞湖 金昌汽
上牌手续服务，机动车维修，会议、展览服务，图
39 汽车服务 车持股 100
文设计，设计、制作、代理发布国内广告（不含互
有限公司 100%
联网广告），企业管理咨询（除证券期货等金融业
务咨询,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）、企业营销策划服务。（凡涉及后
置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审
批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车零配件、润滑油的销售；汽车租赁；汽
车维修技术咨询；机动车辆保险兼业代理；受客户
委托代办汽车上牌、年检、过户手续；受客户委托
桐乡市顺
金昌汽 代办车辆按揭贷款的文书制作；会议及展览服务；
宝汽车服
40 车持股 100 设计、制作、代理、发布国内各类广告（网络广告
务有限公
100% 除外）；图文设计、制作；企业营销策划；汽车美
司
容、装潢；仓储服务；汽车信息咨询服务；汽车的
技术开发、技术咨询；拖车服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
288
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
机动车维修；汽车租赁；批发、零售：汽车配件、
润滑油；二手车信息咨询、汽车维修技术咨询（只
限于车辆信息咨询服务）；代办汽车按揭、保险兼
业代理（凭有效许可证经营）；车辆年检、过户、
上牌手续服务；会议及展览服务；设计、制作、代
绍兴瑞顺 金昌汽 理、发布国内各类广告（除网络广告）；图文设计、
41 汽车服务 车持股 100 制作；企业管理咨询（除投资及资产管理）、企业
有限公司 100% 营销策划服务；汽车装潢、汽车美容；仓储服务（除
危险化学品）；汽车信息咨询服务；商务信息咨询
（除金融、证券、期货、基金）；从事汽车领域内
的技术开发、技术咨询；汽车中介服务；汽车事务
代理；拖车服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车租赁；汽车销售；机动车维修(不含洗车服务）；
汽车用品、汽车零部件、汽车配件、润滑油的批发、
零售；汽车维修技术咨询；汽车技术的技术开发、
技术咨询；汽车信息咨询服务；商务信息咨询；普
宁波市瑞 通货物仓储服务；代办汽车按揭、年检、过户、上
金昌汽
麦汽车服 牌手续；二手车经纪、经销；拖车服务（除道路货
42 车持股 100
务有限公 物运输）；会议服务；展览展示服务；广告服务；
100%
司 图文设计、制作；企业管理咨询；企业营销策划；
餐饮服务：糕点、冷热饮品制售；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；二手车销售；汽车配件、汽车维修设备、
润滑油销售；汽车装潢、美容服务（凭《机动车维
修经营许可证》经营）；汽车租赁服务；仓储服务
（除危险化学品和易制毒品）；汽车信息咨询服务；
二手车信息咨询服务；汽车维修技术咨询；商务信
绍兴上虞 息咨询（除金融、证券、期货信息外）；汽车技术
金昌汽
瑞宝汽车 开发、咨询；汽车上牌、年检、过户代办服务；汽
43 车持股 100
服务有限 车按揭手续代办服务；汽车中介服务；汽车事务代
100%
公司 理（保险兼代理其他需要审批的项目除外）；拖车
服务；会议及展览服务；广告（除网络广告）的设
计、制作、代理、发布服务；图文设计、制作；机
动车辆保险服务（凭有效《保险代理业务许可证》
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
289
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
机动车维修；汽车租赁、批发、零售；二手车信息
咨询；汽车维修技术咨询；汽车事务代理；会议服
务；展览服务；广告的设计、制作、代理、发布（凡
杭州瑞湖 金昌汽 涉及许可证的凭有效许可证经营）；图文设计、制
44 汽车服务 车持股 100 作；企业管理咨询；企业营销策划；代客户办理车
有限公司 100% 辆按揭手续；汽车信息咨询服务；汽车中介服务；
汽车维修中的拖车服务；商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车及配件、汽车维修设备、二手车、汽车内装饰
用品、润滑油的批发、零售；汽车事务代理（法律
法规需前置审批的项目除外）；汽车租赁；代客户
办理车辆按揭手续；仓储服务（除危险化学品及易
杭州瑞辰 金昌汽 制毒化学品）；汽车技术的技术开发、技术咨询；
45 汽车服务 车持股 100 汽车信息咨询；汽车维修技术的技术咨询；商务信
有限公司 100% 息咨询；汽车救援服务中的拖车服务；会议服务；
展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布（凡
涉及许可证的凭有效许可证经营）；图文设计、制
作；机动车维修（限分支机构经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车事务代理，汽车租赁；会议服务，展览展示服
务，广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告），
杭州金翔 金昌汽 图文设计、制作；企业营销策划；汽车维修技术的
46 汽车服务 车持股 100 技术咨询，企业管理咨询，汽车信息咨询，商务信
有限公司 100% 息咨询；销售：汽车、汽车装饰用品；机动车维修
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
汽车装饰服务；汽车装饰用品的销售；汽车租赁；
汽车维修技术的技术咨询（不含培训）；会议服务；
海宁金瑞 金昌汽
展览展示服务；国内各类广告的设计、制作、代理、
顺汽车服 车间接
47 50 发布；市场营销策划；代办车辆按揭手续；代办上
务有限公 持股
牌；汽车信息咨询服务；汽车拖车服务。（依法须
司 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车装饰服务；汽车装饰用品的销售；汽车租赁；
海宁瑞奥 金昌汽 汽车维修技术的技术咨询（不含培训）；会议服务；
汽车装饰 车间接 展览展示服务；国内各类广告的设计、制作、代理、
48 50
服务有限 持股 发布；市场营销策划；代办车辆按揭手续；代办汽
公司 100% 车上牌、保险、年检、过户服务；汽车信息咨询服
务；汽车拖车服务。（依法须经批准的项目，经相
290
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车装饰服务;汽车、汽车内装饰用品的销售;汽车
的租赁;汽车维修技术的技术咨询;汽车事务代理
(法律法规需前置审批的项目除外);会议服务;展览
杭州金瑞
金昌汽 展示服务;广告的设计、制作、代理、发布(凡涉及
顺汽车装
49 车持股 500 许可证的凭有效许可证经营);图文设计、制作;企业
饰服务有
100% 管理咨询;企业营销策划;代客户办理车辆按揭手
限公司
续;汽车信息咨询服务;汽车救援服务中的拖车服
务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
服务:汽车装潢,汽车租赁,汽车相关事务代理,图文
设计、制作,商务信息咨询(除中介),企业管理咨询,
杭州文瑞 金昌汽
企业营销策划,会展服务,汽车技术的技术开发、技
汽车装饰 车间接
50 50 术服务、技术咨询、成果转让,代客户办理车辆按揭
服务有限 持股
手续,汽车信息咨询,汽车救援中的拖车服务;批发、
公司 100%
零售:汽车,汽车饰品,汽车用品。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务：汽车装饰服务，汽车相关事务代理，汽车租
赁，汽车技术的技术咨询，会展服务，设计、制作、
杭州瑞勤 金昌汽 代理、发布国内广告，图文设计、制作，企业管理
汽车装饰 车间接 咨询，企业营销策划，代客户办理银行按揭手续，
51 50
服务有限 持股 车辆信息咨询，汽车救援中的拖车服务，商务信息
公司 100% 咨询（除中介）；批发、零售：汽车饰品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
服务:汽车装饰、汽车租赁、汽车维修技术的技术咨
询、汽车事务代理、会议、展览展示、图文设计及
杭州至瑞 金昌汽 制作、企业管理咨询、企业营销策划、代客户办理
汽车装饰 车间接 车辆按揭手续、汽车信息咨询服务、汽车救援服务
52 50
服务有限 持股 中的拖车服务、商务信息咨询(除证券、期货);设计、
公司 100% 制作、代理、发布:国内广告(除新闻媒体及网络广
告);销售:汽车、汽车装饰品(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车装饰服务；汽车、汽车内装饰用品的销售；汽
杭州金瑞 金昌汽 车的租赁；汽车维修技术的技术咨询；汽车事务代
辰汽车装 车间接 理（法律法规需前置审批的项目除外）；会议服务；
53 50
饰服务有 持股 展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布（凡
限公司 100% 涉及许可证的凭有效许可证经营）；图文设计、制
作；企业管理咨询；企业营销策划；代客户办理车
291
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
辆按揭手续；汽车信息咨询服务；汽车救援服务中
的拖车服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车装饰服务;汽车内装饰用品的销售;汽车的租
赁;汽车维修技术的技术咨询;汽车事务代理(法律
法规需前置审批的项目除外);会议服务;展览展示
杭州瑞景 金昌汽
服务;广告的设计、制作、代理、发布(凡涉及许可
汽车装饰 车间接
54 50 证的凭有效许可证经营);图文设计、制作;企业管理
服务有限 持股
咨询;企业营销策划;代客户办理车辆按揭手续;汽
公司 100%
车信息咨询服务;汽车救援服务中的拖车服务;商务
信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
汽车装潢服务（凭有效《机动车维修经营许可证》
经营）；汽车装饰用品销售；汽车租赁服务；汽车
维修技术的技术咨询；汽车事务代理（保险兼代理
绍兴上虞 金昌汽 其他需要审批的项目除外）；会议服务；展览展示
瑞湖汽车 车间接 服务；广告的设计、制作、代理、发布（除网络广
55 50
装饰服务 持股 告）；图文设计、制作；企业管理咨询服务、企业
有限公司 100% 营销策划服务、商务信息咨询服务（除期货、证券、
金融信息外）；代办汽车按揭手续服务；汽车信息
咨询服务；拖车服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：汽车装饰服务、汽车租赁、汽车事务代理、
汽车维修技术的技术咨询、代客户办理车辆按揭手
绍兴东晨 金昌汽
续、汽车信息咨询服务、拖车服务、企业管理咨询、
汽车装饰 车间接
56 50 企业营销策划、商务信息咨询、会议服务、展览展
服务有限 持股
示服务；广告设计、制作、代理、发布，图文设计、
公司 100%
制作；销售：汽车、汽车内装饰用品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车装饰服务；汽车租赁服务；汽车按揭手续代理
服务；汽车信息咨询服务；汽车维修技术咨询服务；
诸暨达瑞 金昌汽 汽车拖车服务；商务信息咨询服务；销售：汽车、
汽车装饰 车间接 汽车装饰用品；汽车事务代理（保险代理及其它需
57 50
服务有限 持股 经审批的项目除外）；设计、制作、代理、发布：
公司 100% 广告；图文设计、制作；企业营销策划；会议服务；
展览展示服务；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宜兴瑞宝 金昌汽 汽车租赁服务(不含驾驶员);汽车技术研发、技术咨
58 汽车服务 车持股 100 询服务;代办新车上牌、年审手续;交通事故车辆牵
有限公司 100% 引服务;汽车代驾服务;会务服务;展览展示服务;设
292
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
计、制作、代理、发布国内各类广告;汽车配件、润
滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
汽车销售；汽车维修；汽车配件、通用机械设备的
批发、零售；二手车经纪；汽车租赁；车辆信息咨
扬州宝顺
金昌汽 询；汽车拖车服务（不含汽车维修及国家限制和禁
汽车销售
59 车持股 3000 止类项目）；车辆检测；代办汽车抵押贷款手续；
服务有限
100% 汽车用品销售；代办汽车年检、上牌手续。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车装饰服务;汽车、汽车用品的销售;汽车的租赁;
汽车维修技术的技术咨询;汽车事务代理;会议服
桐乡市瑞 金昌汽
务;展览展示服务;广告的设计、制作、代理、发布;
顺汽车装 车间接
60 50 图文设计、制作;企业管理咨询;企业营销策划;代客
饰服务有 持股
户办理车辆按揭手续;汽车信息咨询服务;汽车救援
限公司 100%
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
杭州金
一般项目：汽车零配件零售；汽车新车零售；汽车
瑞顺汽
苏州瑞垚 租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
车装饰
汽车装饰 可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销
61 服务有 100
服务有限 策划；图文设计制作；广告设计、制作、代理（除
限公司
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
持股
经营活动）
100%
一般项目：机动车修理和维护；汽车租赁；二手车
杭州金
经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；汽车旧车销
瑞顺汽
售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车装饰用品销
杭州至骋 车装饰
售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
62 汽车服务 服务有 50
报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服
有限公司 限公司
务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨
持股
询服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，
100%
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：汽车及零配件批发；汽车零配件零售；
机动车修理和维护；洗车服务；汽车新车零售；二
平湖金昌 手车经纪；电气设备批发；新能源汽车整车销售；
金昌汽
宝顺汽车 汽车租赁；商务代理代办服务；信息咨询服务（不
63 车持股 5,000
销售服务 含许可类信息咨询服务）；机械设备批发；机械设
100%
有限公司 备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
293
序 持股情 注册资本
公司名称 经营范围
号 况 （万元）
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
注：第 22 项“杭州金昌至宝汽车销售服务有限公司”曾用名为“杭州金昌至宝二手车
销售服务有限公司”，下同。
（5）主要业务发展情况
金昌汽车创建于 1994 年，是浙江地区成立早、具示范效应的汽车经销商企
业，以中高端汽车品牌经营为核心业务，经营网络覆盖浙江省（杭州、绍兴、宁
波、金华、嘉兴等地区及其下的三、四线城市）、江苏省（苏州、宜兴、南京），
拥有宝马、迷你、奥迪、现代等多个知名品牌的区域经销权。目前拥有全资及控
股子公司 47 家，已发展成为浙江省汽车经销界的领军企业之一。
（6）主要财务数据
报告期内，金昌汽车的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 341,302.71 340,372.62 324,848.48 255,509.40
负债总额 204,807.00 236,939.51 236,916.74 181,013.70
净资产 136,495.71 103,433.11 87,931.75 74,495.70
营业收入 1,108,102.89 961,101.56 885,421.76 738,393.91
营业成本 995,906.87 875,012.04 802,330.13 669,910.35
净利润 46,742.60 29,901.36 25,376.05 23,552.64
金昌汽车最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占浙农股份同期
相应财务指标如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润
浙农股份 923,976.31 2,654,163.47 373,533.56 64,415.06
金昌汽车 341,302.71 1,108,102.89 136,495.71 46,742.60
金昌汽车占浙农股份（%） 36.94 41.75 36.54 72.56
294
（7）金昌汽车与同行业公司毛利率情况，以及金昌汽车未来年度保持盈利
能力可持续性
1）对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是
否存在重大差异
2016 年至 2018 年，金昌汽车的毛利率与同行业公司汽车流通业务的毛利率
情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600297.SH 广汇汽车 9.27% 8.84% 7.94%
600335.SH 国机汽车 5.34% 5.03% 5.25%
600653.SH 申华控股 1.68% -1.10% -0.08%
601258.SH *ST 庞大 0.64% 9.24% 9.72%
000996.SZ 中国中期 9.36% 13.98% 8.49%
平均值 5.26% 7.20% 6.26%
金昌汽车 8.96% 9.38% 9.27%
注：1、数据来源为 Wind 资讯；2、广汇汽车的毛利率计算过程中，已剔除汽车租赁业
务；国机汽车的毛利率计算过程中，已剔除工程等非汽车流通业务；申华控股的毛利率计算
过程中，已剔除风力发电等非汽车流通业务
2016 年至 2018 年，汽车行业主要上市公司汽车流通业务的平均毛利率分别
为 6.26%、7.20%和 5.26%，金昌汽车的毛利率分别为 9.27%、9.38%、8.96%，
金昌汽车的毛利率略高于同行业上市公司。
其中，①申华控股毛利率偏低，主要系其主要经营的中华、金杯、华颂等汽
车品牌竞争力不足，受市场环境及产业政策影响较大；②国机汽车毛利率偏低，
主要系国机汽车除经营汽车零售及后市场服务外，还开展毛利率偏低的进口车批
发业务，一定程度上影响了整体毛利率水平；③*ST 庞大 2018 年毛利率大幅下
滑，主要系资金紧张严重影响公司销售及采购，未达成厂家年度内各项考核指标，
无法足额取得厂家优惠政策和返利支持，导致营业成本上升。同时*ST 庞大急于
将现有库存变现，部分库龄较长车辆折价销售。
295
综上，金昌汽车业务发展情况稳健，整体毛利率水平保持稳定，与同行业公
司不存在重大差异。
2）结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、
业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性
①金昌汽车 2016 年至 2019 年 3 月末收入、成本、毛利率、期间费用情况
2016 年至 2019 年 3 月末，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营
业收入呈稳健增长，毛利率、净利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率均
保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 236,878.71 961,101.56 885,421.76 738,393.91
营业成本 216,295.94 875,012.04 802,330.13 669,910.35
毛利率 8.69% 8.96% 9.38% 9.27%
销售费用率 2.34% 2.51% 2.62% 2.49%
管理费用率 2.30% 2.13% 2.04% 2.02%
财务费用率 0.31% 0.56% 0.60% 0.54%
净利率 3.2% 3.1% 2.9% 3.2%
②金昌汽车的行业发展前景
金昌汽车专注高端乘用车品牌的市场定位，以代理宝马品牌为主，经营网络
主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。
在汽车消费升级推动下，我国高端车渗透率提升空间较大。宝马作为高端品
牌中的佼佼者，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。
在高端车第一梯队的 BBA（奔驰、宝马、奥迪）中，宝马大批主力车型集中在
2018-2019 年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品
竞争力和销量的增长。
此外，宝马品牌历经百年经营沉淀，充分体现了宝马集团综合管理体系的稳
定性、优越性和可持续性，且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布
局，预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。
296
③金昌汽车自身的业务拓展情况
金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效
应和区域性竞争壁垒，在毗邻地区战略性布局的宝马 4S 店形成了在新车销售、
存货调配、售后服务的有机结合，进一步提升了金昌汽车的盈利能力。
此外，金昌汽车目前销售区域主要为浙江。浙江省地处我国东南沿海，位于
“长三角”经济地区南侧，是全国经济最为发达的省份之一，其中杭州和宁波经
济实力长期位居中国前 20 位，也是中国经济最活跃的省份之一，居民收入实际
已达到中等发达国家水平。依托浙江省雄厚的经济实力，省内居民的消费水平近
几年也逐步得到提升，在汽车消费方面一直保持强劲的需求，消费金额的持续增
长为浙江省乘用车经销行业的稳定增长奠定了良好的基础。
近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修
保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升，金昌汽车未来的发展重心将
逐渐向汽车后市场转移。据艾瑞咨询测算，5 年车龄的高端车和超高端车平均每
年保养维修费用为 3 年车龄时的一倍左右，因此随着车龄增加，汽车后市场的规
模快速扩张。金昌汽车通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提
供全方位、一站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。依托广
泛的销售网络及客户基础，金昌汽车计划进一步扩张售后服务，并根据客户需求
不断完善售后服务流程、服务标准，提高售后服务质量，为客户提供快速的汽车
维修保养、检测服务，并采用新技术增强售后服务的便捷性和多样性，进一步提
升用户体验，扩大售后服务的盈利能力，为持续盈利能力提供进一步保障。
报告期内，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营业收入呈稳健增
长，主要财务比率均保持稳定。首先，宝马作为高端品牌的佼佼者预计将长期保
持竞争优势；其次，金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐
形成了集群效应和区域性竞争壁垒；再次，浙江省经济发展良好，为居民高端汽
车消费奠定了良好的基础；最后，随着汽车保有量的增长和车龄结构的老化，汽
车后市场的利润将进一步释放。综上，金昌汽车未来年度保持盈利能力具有可持
续性。
297
六、标的公司最近三年主营业务与技术
浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企
业，以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展愿景，立足供
销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，构建了以农资综合服务和汽车
商贸服务为双轮驱动的产业生态圈，打造城乡居民生产生活大型综合服务平台。
浙农股份的主营业务布局，是在服务人民生产生活的宗旨下，在履行物资供
应与商贸流通职能的过程中，根据人民群众需求和城乡商贸流通行业的变化，不
断发展、最终形成的。
浙农股份前身可追溯至始创于 1952 年的浙江省农业生产资料公司。自社会
主义建设时期以来，供销社就承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生
产生活的重要职能。改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能
力不断提高，城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上
述背景下，供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不
断迈进，继续服务人民生产生活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡
商贸流通行业新生态，不断提升自身持续盈利能力。
汽车是当代家庭仅次于房屋的第二大耐用消费品，是新时代城乡人民群众美
好生活的重要物质载体。20 世纪 90 年代，我国人民生活水平显著提高，浙江省
内部分城乡家庭开始具备汽车购置的条件，汽车需求市场逐步显现；1994 年，
浙江省农业生产资料公司发现这一拓展物资供应品类，并有利于提升自身持续盈
利能力的机遇，借助管理团队在城乡流通领域的群众基础和业务经验，布局汽车
商贸流通与综合服务业务，在浙江地区成立较早，具有一定的示范效应。
报告期内，浙农股份主营业务布局涵盖农资流通服务、汽车流通服务，其主
要情况如下：
（一）农资流通服务
1、农资流通服务业务综述
298
标的公司农资流通服务业务主营产品为化肥、农药，为适应现代农业规模化、
集约化、专业化需求，标的公司在从事农资商贸流通的同时，依靠资源和技术优
势，推广作物配套解决方案和提供线上线下一体化、全程化的农技服务。同时，
依托自身渠道资源和城乡一体化网络，向上游生产商直供生产化肥所需的原材料
等化工原料。
标的公司目前已在浙江省内建立了包括 9 个区域分销中心、39 个县级配送
中心和近 2,000 家基层农资连锁网点的分销网络；在北京、上海、江苏、安徽、
四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、江西、福建等省份设有区域公司。
标的公司为国家化肥淡季商业承储企业之一，并承担浙江省省级化肥淡季储
备任务、浙江省省级农药应急储备任务等为农服务重要职能。
2、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司农资
贸易与综合服务业务，属于“批发和零售业”下的“F51 批发业”和“F52 零
售业”。根据我国《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司所
处行业为批发和零售业（行业代码：F）下的“F5166 化肥批发”、“F5167 农药
批发”（农资的销售在《国民经济行业分类和代码》中不作为零售活动）。
（1）主管部门与监管体制
农资产品直接用于农业生产环节，是关系到国计民生、具有一定特殊性的商
品。对农资产品的监管是“三农”工作的重要环节之一。农资流通行业的主要管
理部门有国家发改委、农业农村部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、
国家安全生产监督管理局以及全国供销总社等，行业自律组织为中国农资流通协
会。
中国农资流通协会成立于 1992 年，它是由全国供销合作总社主管、由全国
从事农业生产资料流通的企、事业单位和相关部门自愿联合组成的全国性农资行
业社团组织。
299
（2）主要法律法规及政策
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民
经济极其重要的位置。十九大报告中提出“确保国家粮食安全，把中国人的饭碗
牢牢端在自己手中。构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，完善农业支
持保护制度”。2004 年以来，中央一号文件连续十五年均围绕“三农”问题开展，
强调加强农产品流通市场体系建设，促进传统农资流通网点向现代农资综合服务
商转型。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障和基础。
随着农资产品流通体制市场化改革的不断深入，我国政府加大了农资流通行业法
规政策的制定力度，在加深市场化程度、保障市场有序运行、保护农民利益、促
进行业整合、培育农资流通骨干企业发展等方面均出台了大量法律法规和产业政
策。农资流通领域改革发展涉及的主要法律法规政策如下：
颁布时间 政策名称 发布单位 主要相关内容
国家对化肥流通的管理由直接计划管理为主改
为间接管理为主，发挥市场配置化肥资源的基
础性作用。取消国产化肥指令性生产计划和统
《关于深化化肥流通体
1998/11 国务院 配收购计划，由经营企业自主进行购销活动。
制改革的通知》
鼓励化肥生产和经营企业建立稳定的产销关
系，化肥生产企业既可以与化肥经营企业直接
签订购销合同，也可以实行销售代理。
国家采取税收、信贷等手段鼓励和扶持农业生
产资料的生产和贸易，为农业生产稳定增长提
供物质保障；农业生产资料的生产者、销售者
《中华人民共和国农业 应当对其生产、销售的产品的质量负责，禁止
2002/12 全国人大常委会
法》 以次充好、以假充真、以不合格的产品冒充合
格的产品；禁止生产和销售国家明令淘汰的农
药、兽药、饲料添加剂、农业机械等农业生产
资料。
《关于进一步明确农用 国家发展和改革委 凡具有农用化肥合法生产、经营资格的企业，
2004/6 化肥铁路运价优惠政策 员会、铁道部（中 经铁路运输列入《目录》的农用化肥，均执行
的通知》 国铁路总公司） 农用化肥优惠运价。
《转发商务部等部门关 推进国有及供销合作社农资流通企业公司制改
2004/7 于进一步做好农村商品 国务院办公厅 革，完善法人治理结构，更好地发挥农资流通
流通工作意见的通知》 主渠道作用。
《化肥淡季商业储备管 国家发改委、财政 建立了化肥淡季商业储备制度。化肥淡储制度
2005/12
理办法》 部 遵循企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运
300
颁布时间 政策名称 发布单位 主要相关内容
作、自负盈亏的原则，由中央财政对承担国家
化肥淡储的企业给予利息补贴。化肥淡储承储
企业以流通企业为主，兼顾大型化肥生产企业。
具有承储资格的企业通过招标方式确定，且采
取“一次招标、三年稳定、奖优汰劣”的办法。
在改造传统经营网络的基础上，在广大农村地
区大力发展“四大网络”建设：农业生产资料现
《新农村现代流通服务 中华全国供销合作
2006/5 代经营服务网络、农副产品市场购销网络、日
网络工程》 总社
用消费品现代经营网络和再生资源回收利用网
络。
完善农业生产资料流通体系。继续推进农业生
产资料连锁经营，重点培育大型农业生产资料
流通企业，加强农业生产资料现代物流设施建
《关于搞活流通扩大消 设，保障市场供应；加强农业生产资料市场调
2008/12 国务院办公厅
费的意见》 控和监管，促进市场竞争，降低流通成本，切
实减轻农民负担；引导和鼓励农业生产资料流
通企业为农民提供技术、农机具租赁等多样化
服务。
商务部、国家发展 培育若干家销售额超 100 亿元的大型农资流通
改革委、工业和信 企业，建设改造一批农资连锁门店和区域性配
息化部、财政部、 送中心，通过三到五年的努力，初步形成以乡、
《关于完善农业生产资 农业部、国家工商 村两级经营网络为基础，以农资交易市场为平
2009/3
料流通体系的意见》 行政管理总局、国 台，以大型农资龙头企业为重点，区域性连锁
家质量监督检验检 配送中心为骨干，布局合理、经营规范、运作
疫总局、中华全国 高效、协调发展的多元化、连锁化农资流通体
供销合作总社 系。
各地商务主管部门要大力培育大型农资流通企
业；促进农资连锁经营跨区域发展；鼓励农资
《关于共同推进农村流
商务部、中华全国 流通企业扩大连锁门店覆盖面；支持农资物流
2009/4 通网络建设进一步促进
供销合作总社 配送中心建设和改造，完善配送、信息功能；
消费扩大内需的通知》
供销合作社农资企业要进一步规范和完善农业
生产资料连锁经营。
取消对化肥经营企业所有制性质的限制；国家
鼓励大型流通企业通过兼并重组等方式，整合
《关于进一步深化化肥
2009/8 国务院 资源，发展连锁和集约化经营；地方各级人民
流通体制改革的决定》
政府要维护公平竞争的市场秩序，坚决破除地
方保护主义。
《新农村现代流通服务 专项资金支持范围包括农资经营企业农资配送
2009/9 网络工程专项资金管理 财政部 中心、连锁经营网络体系、批发交易市场升级
办法》 改造项目。
301
颁布时间 政策名称 发布单位 主要相关内容
加快发展农业生产资料现代经营服务网络。依
托供销合作社建设一批统一采购、跨地区配送
《关于加快供销合作社
2009/11 国务院 的大型农资企业集团，在粮食主产区和交通枢
改革发展的若干意见》
纽，完善农资仓储物流基础设施，建设区域物
流配送中心。
《全国农业和农村经济 鼓励各类经济主体开展化肥、农药等农资供应
2011/9 农业部
发展第十二个五年规划》 服务，规范市场秩序，稳定价格，保障供应。
大力发展农业经营性服务。培育壮大专业服务
《关于印发全国现代农
公司、专业技术协会、农民经纪人、龙头企业
2012/1 业发展规划（2011—2015 国务院
等各类社会化服务主体，提升农机作业、技术
年）的通知》
培训、农资配送、产品营销等专业化服务能力。
强化资本运作，在引进社会资本、吸引战略投
《关于大力推进农资经 中华全国供销合作 资者、IPO 上市等投融资及资本运作方面进行
2014/6
营服务创新工作的通知》 总社 探索尝试，激发企业创新活力，提高为农服务
能力。
把供销合作社作为政府做好“三农”工作的重要
《关于深化供销合作社 载体，要把供销合作社打造成为服务农民生产
2015/3 国务院
综合改革的决定》 生活的生力军和综合平台，切实在农业现代化
建设中更好地发挥作用。
供销合作社要采取大田托管、代耕代种、股份
合作、以销定产等多种方式，为农民和各类新
型农业经营主体提供农资供应、配方施肥、农
《中共中央国务院关于
机作业、统防统治、收储加工等系列化服务，
2015/4 深化供销合作社综合改 全国供销合作总社
推动农业适度规模经营。充分发挥供销合作社
革的决定》
科研院所、庄稼医院、职业院校在农业技术推
广和农民技能培训中的积极作用。积极承担政
府向社会力量购买的公共服务。
为实现化肥使用量“零增长”目标，进一步分解
《<到 2020 年化肥使用 目标任务，细化技术路径，率先开展玉米、蔬
2015/4 量零增长行动方案>推进 农业部 菜、苹果化肥减量增效试点，探索产出高效、
落实方案》 产品安全、资源节约、环境友好的现代农业发
展之路。
《2016 年国家落实发展
新理念加快农业现代化 农业支持保护补贴政策、测土配方施肥补助政
2016/3 农业部
促进农民持续增收政策 策、化肥、农药零增长支持政策等。
措施》
在全国范围内将农业农作物良种补贴、种粮农
《关于全面推开农业“三 民直接补贴和农资综合补贴（“三项补贴”）
2016/5 项补贴”改革工作的通 财政部、农业部 合并为农业支持保护补贴，政策目标调整为支
知》 持耕地地力保护和粮食适度规模经营。这一农
业“三项补贴”改革，将发挥多重积极效应，
302
颁布时间 政策名称 发布单位 主要相关内容
包括推动农业生产加快进入规模化、产业化、
社会化发展新阶段等。
严格全过程管理，将原由多部门负责的农药生
产管理职责统一划归农业部门；经营者对农药
安全和有效性负责，要求及时召回有严重危害
2017/6 《农药管理条例》 国务院
或较大风险的农药；对制售假冒伪劣农药等违
法行为通过提高罚款额度，列入“黑名单”等加
大惩戒。
农业部、国家发展
改革委、财政部、 鼓励普通农户、家庭农场组建农民合作社，积
《促进农业产业化联合
2017/10 国土资源部、人民 极发展生产、供销、信用“三位一体”综合合
体发展的指导意见》
银行、国家税务总 作。
局
国家鼓励和支持科研单位、有关院校、农民专
业合作社、企业、行业协会等单位和个人研究、
《农作物病虫害防治条 依法推广绿色防控技术。国家通过政府购买服
2020/04 国务院
例》 务等方式鼓励和扶持专业化病虫害防治服务组
织，鼓励专业化病虫害防治服务组织使用绿色
防控技术。
3、主要产品或服务
（1）农资产品的销售。标的公司与中海化学、国投罗钾、盐湖钾肥、云图
控股、中阿公司、灵谷化工、以色列化工、加拿大钾肥、雅苒、欧洲化学、德国
钾盐、美盛等国内外知名化肥生产企业，以及先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华、
日本石原产业等国内外知名农药生产企业建立战略合作，取得区域总经销、总代
理权，并在合同约定区域内，销售该等农资生产企业的产品。
（2）专用农资产品研发与加工。标的公司根据对市场需求和用户反馈信息
的汇总分析，自身研发或依托合作机构的研究成果，针对土壤质地、作物品种或
种植阶段等细分领域需求，进行专用肥生产和专用农药加工。
（3）全程化农技服务。标的公司依托浙江省农科院、浙农现代农业技术研
究院等外部机构，通过浙江省农资商品应用技术顾问团等外聘专家、专业人士，
及自身技术人员，为农资终端消费者等解决现代农业所面临的应用技术问题，包
括但不限于植保、植物营养、栽培管理、飞防服务、通防统治、测土配方、检测
303
服务等，提供覆盖作物产前、产中、产后全流程的线上线下一体化农技服务。
（4）化工原料的销售。标的公司依托自身渠道资源和城乡一体化网络，向
上游生产商直供生产化肥所需的原材料等化工原料。
标的公司农资流通服务的主营产品如下表所示：
产品类型 产品分类 销售的主要产品
海南富岛、江苏灵谷、山西晋丰、山西丰喜、山东联盟、华鲁恒升、江
国产尿素 苏华昌、内蒙古蒙化、河南晋开、河南心连心、陕西陕化、陕西渭化、
江西九化、山西焦化、辽宁辽化、山东鲁西、安徽淮化、安徽临泉等。
道尔、凡施特、八宝多力、钱江潮、撒可富、喜施利、富岛、华昌、保
国产复合肥 利、中东、金富瑞一铵/二铵、宏福二铵、陕化二铵及标的公司生产的
化肥 “惠多利”牌专用肥（水稻、茭白、杨梅、竹笋等专用肥）和通用肥等。
国投罗布泊硫酸钾、青海盐湖钾肥、滨地硫酸钾镁肥、中信国安硫酸钾
国产钾肥
镁、藏格钾肥、山西文通硝酸钾。
俄罗斯、以色列、加拿大钾肥；俄罗斯颗粒钾肥；俄罗斯、硫酸钾、德
进口化肥 国红牛硫酸钾镁、德国红牛氯化钾硫镁；俄罗斯、挪威雅苒、欧化、罗
马尼亚复合肥等；以色列磷酸二氢钾、水溶性肥料等。
精稳杀得、玉农乐、抑太保、福气多、科佳、秀百宫、福帅得、隆施及
农药 中低毒农药 拜耳、巴斯夫、先正达、科迪华、住友、浙江新安化工集团、浙江新农
化工等国内外知名农药生产厂商生产的产品。
4、主要经营模式和业务流程
（1）采购模式
农业生产资料领域，标的公司构筑面向全球的采购渠道，与中海化学、国投
罗钾、盐湖钾肥、云图控股、江苏灵谷、中阿化肥、以色列化工、加拿大钾肥、
雅苒、乌拉尔钾肥、欧洲化学公司等国内外大型化肥生产企业，以及先正达、拜
耳、巴斯夫、科迪华、石原产业、日产化学等大型农药企业建立战略合作，争取
平台代理、区域代理、单产品代理等代理权。
标的公司农资产品采购模式以统购模式为主。以标的公司一级子公司为主要
采购决策主体。一级子公司下属经营单位根据实际经营需求，结合下游需求和各
地农作物种植结构等情况，制订年度采购需求计划后报一级子公司审批，一级子
公司根据本年度总体经营目标计划，在认真分析市场需求变动趋势基础上，制定
总体年度采购计划，审慎遴选供应商，并与之签订年度采购框架协议；同时为增
304
强经营灵活性，各一级子公司根据实际情况授权其下属经营单位在经审批的年度
采购需求计划范围内，与供应商签署年度采购框架协议，日常有少批量结合各地
市场情况的随行就市、随采随销行为，需根据标的公司制定的审批权限进行逐笔
审批。
（2）销售模式
农业生产资料领域，主要销售模式为区域连锁分销、终端直销、直供工厂等。
1）区域网络分销模式
标的公司是国内较早开展农资连锁网络经营的农资流通企业之一。经过多年
探索与实践，形成了较为成熟可复制的“区域中心+零售网点”农资网络经营模
式。标的公司在区域市场的重要农业地区或粮食主产区等，选择交通枢纽地，设
立区域中心（具体形式包括区域分销中心、县级配送中心、区域公司等）。区域
中心一般同时建设有直营示范店，具备品牌形象宣传、产品展示、配送仓储枢纽、
农技服务支持等综合功能。在区域中心覆盖范围内，建立下一级直营店；或根据
《综合管理手册》等内部管理规定，选择实力较强、信誉良好的销售商，签订产
品购销合同或提单等，向其销售产品。
对于部分区域，标的公司制定筛选标准，从资金实力、市场覆盖范围、产品
推广能力、商业信誉度和历史经销记录等方面综合评价，选取 2-3 家区域经销商，
签订区域经销协议或产品购销合同等，向其销售产品，对于同一区域的经销商，
标的公司实行统一定价。
2）终端直销模式
标的公司直接对接种植大户、家庭农场、专业合作社等新型农业生产主体，
有利于稳定销售渠道、提升客户粘性、增强市场掌控力，同时，通过对农资终端
消费者的长期跟踪服务，提高定制化服务能力与水平，积累细分需求资料，提升
产品与综合服务附加值。
3）直供工厂模式
305
标的公司依托已有的渠道资源与城乡一体化服务网络，根据上游工厂对原材
料的需求情况，向上游工厂直供生产化肥所需的原材料等化工原料，包括液氨、
钾肥、硫磺等，从而巩固与上游工厂的战略合作关系。
（3）服务模式
标的公司已初步完成了农业产业链战略布局，为现代农业提供全方位的综合
服务。通过提供包括植物营养、植物保护、栽培管理一体化的作物解决方案，研
发面向细分领域需求的农资产品，增加客户对浙农股份服务的粘性，降低对价格
的敏感度，实现“卖产品”、“卖服务”、“卖方案”有机结合，提高浙农股份为农
服务能力。
1）现代农业综合解决方案
标的公司不仅从事农资的商贸流通，而且为农资终端消费者等解决现代农业
所面临的应用技术问题，包括但不限于植物保护、植物营养、栽培管理、农机服
务、检测服务、金融服务等，从而形成以农资产品供应为基础，通过全程化服务
提高为农服务的质量和针对性，提升农资综合服务的附加值，增强客户粘性。
机构设置上，浙农股份组建了浙江省农资商品应用技术顾问团，在总部设立
了浙农现代农业技术研究院，整合省内各大院校、科研院所专家，统筹技术服务
工作，基本形成以顾问团、研究院及其他科研院所专家为指导、以标的公司农技
人员为主力、以基层农民推广员为辅助的服务团队体系。在区域设立“浙农现代
农业综合服务中心”、“新型庄稼医院”，在零售店设立技术服务点，基本构建了
较为健全的综合服务网络。
服务形式上，包括送科技下乡、召开作物专题农民会和发展农民推广员等。
标的公司每年组织农技人员开展送科技下乡活动，联合有关农业部门开展作物专
题农民培训，每年举办农民培训会近千场，培训农民 6 万多人次，开展农资商品
试验示范 450 余例，有效提升了基层农业科技服务水平。标的公司在浙江、江苏、
湖北、湖南、云南、广西、海南、广东等省份开展农民推广员模式，并计划在其
他省份推广。通过农技人员技术指导，帮助农户种植出优质农产品，将其发展为
306
农民推广员，再通过农民推广员的示范带动，将先进的农业技术及优质的农资商
品使用方法传授给其他农户。
为适应现代规模农业（如规模化种植单一经济作物的种植大户等）降低成本、
提高农产品品质、对环境友好等综合服务的需求，标的公司已搭建对接规模农业
的现代农业综合服务中心，不断探索新的服务模式。
2）专用农资产品研发与加工业务
标的公司在提供现代农业综合解决方案的过程中，根据对市场需求和用户反
馈信息的汇总分析，通过自身研发或依托合作机构的研发成果，针对土壤质地、
作物结构或种植阶段等细分领域需求，进行专用配方肥生产和农药加工业务，不
断提升标的公司经营产品的适用性和针对性，构成标的公司现代农业综合解决方
案的有机组成部分，不断提升标的公司为农服务能力。
标的公司与农业部门和科研院所合作，积极开展测土配方施肥项目。在浙江、
安徽、辽宁等省份建立了专用配方肥生产企业，专业生产专用肥系列、通用肥系
列、订单配方肥系列、无机+土壤改良剂系列、有机+无机特种肥料系列、控释
肥系列等数十种产品，年产能 40 万吨，累计推广应用面积近千万亩，正逐步形
成测、配、产、供、施一体化测土配方施肥系统。同时，积极参与政府地力提升
项目，成为部分地区测土配方招标肥供应单位。
标的公司在宁波象山经济技术开发区高新科技化工园区建有国家定点农药
生产加工基地，根据特定作物品种或种植阶段要求，提供农药加工服务。
3）统防统治等植保服务
标的公司成立了浙江省植保合作社联合社，实施农作物病虫害专业化统防统
治，提供防治服务面积已超过 150 万亩。为适应“机器换人”的农业机械化发展
趋势，标的公司成立了浙江浙农飞防科技服务有限公司，提供“浙农飞防”服务，
上游获取植保无人机、飞防配套农药、助剂等飞防专用资源，下游发展、建设、
整合飞防服务网络，成立了浙农飞防联盟。目前，标的公司已获得“大疆”系列
植保无人机浙江省内总代理。标的公司飞防服务目前主要已应用于水稻、茶叶的
307
种植，与瑞士先正达、德国拜耳合作开发飞防专用药剂，在浙江省嘉善、长兴、
诸暨等地的水稻产区投入使用；与德国巴斯夫、香港龙灯公司合作，在浙江省杭
州、湖州的茶叶产区配合当地植保部门开展飞防示范工作。
4）智慧农资等线上服务
标的公司积极推进集数字化农技服务、网上农资交易、涉农金融、农产品营
销咨询于一体的智慧农资服务平台建设，开发的“益农宝”APP 注册用户近 10
万，建成各类网上庄稼医院，并与各地建立的实体庄稼医院形成了线上线下结合
的“新型庄稼医院”网络体系。
5、盈利模式
标的公司在掌控上游采购渠道、建设下游销售网络的基础上，通过产品分销
获得进销差价。通过综合服务营销模式，获得部分服务收入，并提高客户粘性，
增加产品分销的附加值。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
标的公司农资综合服务业务与客户主要采用银行转账结算；在直营示范店等
门店销售时，采用少量现金结算。标的公司根据客户规模、历史销量和商业信用
情况，采取先款后货、或给予客户一定账期的信用政策。
在浙江省内，标的公司与当地农村商业银行等合作，由合作银行提供农户小
额信用贷款等专项贷款，助力下游客户购买农资产品；标的公司还通过加强与浙
江省信用联社、浙江省农业信用担保公司等战略合作，合作推出农资供应链金融
产品，为农户提供个性化、精准化金融配套服务，有利于标的公司提升综合为农
服务能力，同时降低自身应收账款风险。
（2）与供应商的结算模式
标的公司农资流通服务业务与供应商主要采用银行转账或银行承兑汇票结
算，供应商一般视历史销量和商业信用情况，给予标的公司一定的账期。
308
7、销售情况
（1）营业收入构成情况
1）按销售的主营产品类型划分
报告期内，标的公司农资流通服务按销售的主营产品类型划分的营业收入构
成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入
一、化肥 873,378.58 725,370.64 500,604.65 398,919.70
其中：尿素 299,207.10 280,279.50 188,155.44 148,015.90
钾肥 337,494.68 252,762.37 168,788.85 148,718.00
复合肥 198,917.84 163,373.92 124,253.61 92,572.49
其他化肥 37,758.97 28,954.85 19,406.75 9,613.31
二、农药 105,861.65 102,480.47 94,440.00 90,256.50
三、化工原料 243,838.27 170,631.31 117,299.52 49,994.29
四、主营其他 1,263.02 11,172.60 24,006.21 13,068.80
其他业务收入 2,477.61 2,694.32 1,116.06 864.64
合计 1,226,819.12 1,012,349.34 737,466.44 553,103.92
化肥营业收入占比 71.19% 71.65% 67.88% 72.12%
标的公司农资流通服务的营业收入中，按主营产品类型划分，化肥销售收入
的占比较高。报告期内各年度，化肥销售收入占农资流通服务营业收入的比例均
接近或超过 70%。
2）按季度划分
报告期内，标的公司农资流通服务按季度划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第一季度 242,161.40 174,767.88 159,684.31 93,095.30
第二季度 353,587.45 297,386.28 205,269.10 189,314.32
第三季度 333,597.61 254,032.64 177,645.09 109,734.88
第四季度 297,472.67 286,162.54 194,867.95 160,959.42
合计 1,226,819.12 1,012,349.34 737,466.44 553,103.92
309
农资流通服务除第一季度体现出一定的淡季特征外，其余季度未体现出显著
的季节性。第一季度体现出淡季特征的主要原因系此时我国大部分地区气温较
低、且有春节假期，导致农业生产和农资产品需求处于淡季。
（2）存货情况
标的公司农资流通服务业务的存货包括化肥、农药等，报告期内，标的公司
农资流通服务业务的存货情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、化肥 112,313.31 146,083.11 95,348.07 71,362.72
其中：尿素 17,497.05 33,596.82 26,203.08 22,482.02
钾肥 45,602.62 66,947.12 36,261.09 25,504.00
复合肥 45,822.22 43,009.80 29,975.97 22,372.19
其他化肥 3,391.42 2,529.36 2,907.94 1,004.50
二、农药 17,260.50 21,658.35 20,470.59 26,900.98
三、化工原料 3,895.35 9,480.74 6,335.09 1,038.51
四、其他 5,944.04 5,048.10 11,888.61 9,699.74
合计 139,413.20 182,270.30 134,042.36 109,001.95
化肥存货占比 80.56% 80.15% 71.13% 65.47%
其中，化肥的存货金额在 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末占
比分别为 65.47%、71.13%、80.15%、80.56%，是存货的主要构成部分。
（3）主要产品价格变动情况
报告期内，标的公司销售的主要农资产品单价变动情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 299,207.10 280,279.50 188,155.44 148,015.90
尿素 销量（吨） 1,647,760.76 1,480,104.14 1,206,492.99 1,151,288.82
均价（元/吨） 1,815.84 1,893.65 1,559.52 1,285.65
销售收入（万元） 337,494.68 252,762.37 168,788.85 148,718.00
钾肥 销量（吨） 1,538,991.97 1,205,505.01 908,906.61 812,935.67
均价（元/吨） 2,192.96 2,096.73 1,857.05 1,829.39
销售收入（万元） 198,917.84 163,373.92 124,253.61 92,572.49
复合肥 销量（吨） 736,664.98 618,864.58 505,179.44 383,387.84
均价（元/吨） 2,700.25 2,639.90 2,459.59 2,414.59
310
报告期内各年度，标的公司主要产品销售均价总体呈稳定上升趋势。
（4）前五大客户销售情况
报告期内，标的公司农资流通服务业务的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占收入比例
2019 年度
1 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 57,034.37 4.65%
2 实友化工（扬州）有限公司 17,100.54 1.39%
3 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 12,368.99 1.01%
4 内蒙古瑞达泰丰化工有限责任公司 12,072.78 0.98%
5 中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司 11,175.79 0.91%
合计 109,752.46 8.95%
2018年度
1 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 17,301.27 1.71%
2 实友化工（扬州）有限公司 16,900.61 1.67%
3 新阳科技集团有限公司 14,530.83 1.44%
4 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 10,442.44 1.03%
5 衢州巨化锦纶有限责任公司 10,395.61 1.03%
合计 69,570.76 6.89%
2017年度
1 新阳科技集团有限公司 11,149.74 1.51%
2 实友化工（扬州）有限公司 10,345.78 1.41%
3 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 8,428.68 1.14%
4 金麦国际有限公司 8,087.76 1.10%
5 江苏斯尔邦石化有限公司 6,988.47 0.95%
合计 45,000.43 6.11%
2016 年度
1 金麦国际有限公司 11,148.30 2.02%
2 实友化工（扬州）有限公司 6,306.21 1.14%
3 NITRON GROUP CORPORATION 5,981.51 1.08%
4 江苏农垦南京物贸有限公司 5,915.31 1.07%
5 爱禾国际有限公司 5,170.04 0.94%
合计 34,521.38 6.25%
标的公司农资流通服务业务面向的客户群体较为分散，不存在对单个客户的
重大依赖。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，标的公司向农资流通服务业务
的前五大客户销售额占同期农资流通服务业务营业收入的比例分别为 6.25%、
311
6.11%、6.89%、8.95%，客户集中度较低。
报告期内，浙农股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上
股东及其关联方均未在上表所列客户中拥有权益。
北京丰泽瑞华农业科技发展有限公司系浙农股份下属孙公司的少数股东控
制的公司。浙农股份主要向北京丰泽瑞华农业科技发展有限公司采购国产钾肥
（国投新疆罗布泊钾肥），向其销售进口化肥（以色列钾肥、俄罗斯钾肥、国投
新疆罗布泊钾肥），该等安排符合农资商贸流通行业惯例，具有合理性。详见重
组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
8、采购情况
（1）营业成本构成情况
报告期内，标的公司农资流通服务按主营产品类型划分的营业成本构成情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务成本
一、化肥 830,118.28 673,551.33 460,248.09 366,646.27
其中：尿素 292,757.23 270,023.50 176,926.58 139,156.00
钾肥 322,498.99 231,569.03 155,973.12 136,383.42
复合肥 180,840.60 145,930.73 110,311.16 82,652.83
其他化肥 34,021.47 26,028.08 17,037.22 8,454.03
二、农药 93,696.87 92,427.70 84,764.19 79,908.15
三、化工原料 239,042.89 163,128.46 109,517.99 45,564.30
四、其他 1,096.73 10,602.55 23,513.47 12,414.25
其他业务成本 532.78 1,128.24 388.48 469.22
合计 1,164,487.55 940,838.28 678,432.22 505,002.20
化肥营业成本占比 71.29% 71.59% 67.84% 72.60%
标的公司农资流通服务的营业成本中，按主营产品类型划分，化肥营业成本
的占比较高。报告期内各年度，化肥营业成本占农资流通服务营业成本的比例均
接近或超过 70%。
（2）前五大供应商采购情况
312
报告期内，标的公司农资流通服务的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占同期农资流通
序号 供应商名称 采购金额 服务采购总额比
例
2019 年度
1 北京丰泽瑞华农业科技发展有限公司 59,551.86 5.33%
2 加拿大钾肥公司 49,876.71 4.46%
3 灵谷化工集团有限公司 42,946.91 3.84%
4 先正达（中国）投资有限公司 38,112.81 3.41%
5 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 35,823.95 3.21%
合计 226,312.23 20.25%
2018年度
1 灵谷化工集团有限公司 48,283.81 4.90%
2 加拿大钾肥公司 45,649.20 4.63%
3 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 39,669.02 4.02%
4 先正达（中国）投资有限公司 35,210.50 3.57%
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分
5 28,151.86 2.86%
公司
合计 196,964.39 19.98%
2017年度
1 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 44,701.00 6.38%
2 加拿大钾肥公司 32,346.79 4.62%
3 灵谷化工集团有限公司 29,255.97 4.17%
4 先正达（中国）投资有限公司 28,019.38 4.00%
5 以色列化工集团 22,766.01 3.25%
合计 157,089.15 22.41%
2016 年度
1 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 30,500.96 6.23%
2 先正达（中国）投资有限公司 28,754.62 5.87%
3 加拿大钾肥公司 23,798.64 4.86%
4 以色列化工集团 21,774.15 4.45%
5 灵谷化工集团有限公司 20,642.25 4.21%
合计 125,470.63 25.61%
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，标的公司向农资流通服务业务的前五
大供应商采购金额占当期农资流通服务业务采购总额的比例分别为 25.61%、
22.41%、19.98%、20.25%，采购集中度总体稳定。
313
报告期内，浙农股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上
股份的股东及其关联方均未在上表所列供应商中拥有权益。
9、安全和环保情况
标的公司从事的农资流通服务业务所属行业不属于重污染、高危险行业。
（1）安全保障情况
标的公司农资流通服务业务，涉及农资产品采购、仓储、销售等流通环节和
混配加工环节。标的公司重视农资流通服务各业务环节安全，制定了多项安全制
度，报告期内，不存在重大安全事故，未因违反安全生产监管法律法规而受到主
管部门的重大行政处罚。
（2）环境保护情况
标的公司农资流通服务产品，在流通过程中，不存在生产“三废”排放，未
对环境造成影响。标的公司在专用配方肥生产、农药加工过程中，除少量废气按
要求排放、办公生活污水经处理后排放等排放外，对周围环境无重大影响。报告
期内，标的公司不存在受到环保部门重大行政处罚的情形。
截至本报告签署日，浙农股份及其子公司最近 36 个月内存在与安全、环保
相关的行政处罚。根据有关政府部门的证明或确认、浙农股份及其子公司提供的
罚款缴纳凭证与说明，上述行政处罚已经执行完毕，不构成浙农股份及其子公司
生产经营的实质障碍。详见本报告“第四节 交易标的基本情况 / 十二、涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处
罚情况”。
10、主要产品和服务的质量控制情况
标的公司农资流通服务产品流通环节，产品质量与上游供应商关联较大。标
的公司始终以质量为生命线，依据《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《农业
生产资料市场监督管理办法》等有关法律法规制定了供应商准入、采购管理、库
存管理、销售管理、生产管理等制度，从产品采购的源头上严控质量关，以保证
314
优质农资产品的稳定供应。
标的公司的专用配方肥生产、农药加工环节，已取得相应生产许可证。标的
公司已根据有关法律法规，制定了产品质量标准和生产管理制度。
报告期内，标的公司农资流通服务业务不存在因主营产品质量问题引起的重
大纠纷。
（二）汽车流通服务
1、汽车流通服务主营业务概述
标的公司主要从事的汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综
合服务。标的公司以品牌建设和营销网点建设为重点，抓住市场机遇加快发展，
目前已在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、台州、丽水以及江苏省的苏
州、无锡等地设立了功能完善的品牌 4S 店，取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉
克、现代、通用别克、庆铃等著名汽车品牌的区域经销权，已建成标准化汽车
4S 店近 30 家。
标的公司主要提供的服务包括汽车销售、维修保养（包括汽车维修、汽车保
养、代客户向厂家索赔、零配件销售等）、综合服务（包括代办车辆按揭手续、
保险兼业代理、代办上牌服务、二手车置换等）等，各项业务联动发展，共同构
成了汽车经销和服务一体化的完整业务链条。
服务项目 主要内容
提供乘用车、商用车的销售服务，通过向购车消费者销售整车以
整车销售
及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利
通过对汽车进行检测维修保养收取工时费用，并通过销售车辆零
维修保养
配件赚取差价
主要包括代办车辆按揭手续、保险兼业代理、代办上牌服务、汽
综合服务
车延长保修代理、二手车置换等后续增值服务
标的公司自成立以来，十分重视业绩的提升和品牌的建设，在宝马等知名汽
车品牌经销企业中处于领先地位。标的公司已连续多年在 20 大宝马经销商集团
和 10 大 MINI 经销商集团中排名前列，旗下多家宝马 4S 店连续多年在经销商综
合排名中名列前茅。2014-2015 年期间，标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商
315
集团综合排名第一；2015-2016 年期间，标的公司旗下金昌汽车获得 MINI 经销
商集团排名第一；2016-2017 年期间，标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商集
团综合排名第二；2018 年度，标的公司旗下金昌汽车获得中国汽车风云榜（浙
江）年度风云经销商。
2、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司经营
的汽车流通服务业务的所处行业属于“批发与零售业”下的“F52 零售业”。根
据我国《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为批
发和零售业（行业代码：F）下的汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售
行业（行业代码：F526）。
（1）行业的主管部门及监管体制
1）整车销售
根据国家商务部 2017 年 2 月颁布的《汽车销售管理办法》，国务院商务主管
部门负责制定全国汽车销售及其相关服务活动的政策规章，对地方商务主管部门
的监督管理工作进行指导、协调和监督。县级以上地方商务主管部门依据办法对
本行政区域内汽车销售及其相关服务活动进行监督管理。
2）维修保养
根据交通部 2019 年 6 月 21 日颁布的《交通运输部关于修改<机动车维修管
理规定>的决定》及相应修订的《机动车维修管理规定》，交通运输部主管全国机
动车维修管理工作。县级以上地方人民政府交通运输主管部门负责组织领导本行
政区域的机动车维修管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政
区域内的机动车维修管理工作。
3）综合服务
根据中国保监会 2000 年 8 月颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》，保险兼
316
业代理人资格申报及有关内容的变更，应由被代理的保险公司报中国保监会核
准，中国保监会对经核准取得保险兼业代理资格的单位颁发《保险兼业代理许可
证》。
根据商务部、公安部、工商总局、税务总局通过并于 2005 年 10 月 1 日起施
行的《二手车流通管理办法》，国务院商务主管部门、工商行政管理部门、税务
部门在各自的职责范围内负责二手车流通有关监督管理工作。省、自治区、直辖
市和计划单列市商务主管部门、工商行政管理部门、税务部门在各自的职责范围
内负责辖区内二手车流通有关监督管理工作。
（2）行业自律组织
行业自律组织有中国汽车流通协会、全国工商联汽车经销商商会（CADCC）、
中国汽车 4S 店行业管理协会（CAIA）等。
中国汽车流通协会是我国汽车流通领域唯一在民政部门登记注册、具有合法
地位的国家级社团组织。协会成立于 1990 年，隶属于国务院国有资产监督管理
委员会，协会工作接受国家发改委、商务部、交通部、公安部、工商总局、税务
总局、海关总署、国家统计局等政府部门的指导。协会作为政府与企业、企业与
企业、企业与用户之间的桥梁与纽带，结合行业的实际发展情况，贯彻执行国家
政策及法令，主要向政府主管部门反映行业的有关情况，组织专题研讨会，按照
会员要求开展咨询服务和组织经济工作交流会议，同时还要与国外行业相关单位
建立联系并开展对外合作业务。
全国工商联汽车经销商商会（CADCC）成立于 2006 年 12 月 3 日，是全国
工商联直属行业商会。其会员主要包括汽车经销商及汽车销售、服务相关的骨干
企业和组织。
中国汽车 4S 店行业管理协会（CAIA）是经国家批准并注册登记依法组成的
全国性唯一的汽车 4S 店行业管理组织，是不受部门、地区和企业性质限制的非
营利性社会团体。
（3）行业主要法律法规及政策
317
近年来，国家有关部门相继推出了汽车销售、维修保养及其他综合服务的相
关法律法规和政策。主要法律法规和产业政策如下：
1）主要法律法规
序号 政策法规 颁发部门 主要内容 实施日期
《交通运输部关 从事机动车维修经营业务的，应当在依
于修改<机动车 法向市场监督管理机构办理有关登记 2019 年 6
1 交通部
维修管理规定> 手续后，向所在地县级道路运输管理机 月 12 日
的决定》 构进行备案
从事机动车维修经营业务的，应当在依
《中华人民共和
法向工商行政管理机关办理有关登记 2019 年 3
2 国道路运输条 国务院
手续后，向所在地县级道路运输管理机 月 18 日
例》
构进行备案
取消机动车维修经营许可；建立健全机
《国务院关于取 动车维修经营备案制度，及时公布相关
2018 年 8
3 消一批行政许可 国务院 信息；要求机动车维修企业严格按照标
月3日
等事项的决定》 准开展维修业务，维修服务完成后应提
供明细单，作为车主追责依据
规范二手车经营行为，保障二手车交易
《二手车流通管
双方的合法权益，促进二手车流通健康
理办法》、《商
发展。删去《二手车流通管理办法》（商 2017 年 9
4 务部关于废止和 商务部
务部、公安部、工商总局、税务总局令 月 14 日
修改部分规章的
〔2005〕第 2 号）第九条、第十条、第
决定》
十一条
鼓励发展共享型、节约型、社会化的汽
车销售和售后服务网络，加快城乡一体
的汽车销售和售后服务网络建设，加强
《汽车销售管理 2017 年 7
5 商务部 新能源汽车销售和 4 售后服务网络建
办法》 月1日
设，推动汽 5 车流通模式创新。规范供
应 6 商、经销商销售汽车、配件及其他
相关产品销售行为、销售市场秩序
《缺陷汽车产品 国家质量监 依据《缺陷汽车产品召回管理条例》，
2016 年 1
6 召回管理条例实 督检验检疫 明确了信息管理、缺陷调查、召回实施
月1日
施办法》 总局 与管理、法律责任相关内容
《关于停止实施
从事汽车品牌销售的汽车经销商（含总
汽车总经销商和
经销商），按照工商登记管理相关规定 2014 年 10
7 汽车品牌授权经 工商总局
办理，其营业执照经营范围统一登记为 月1日
销商备案工作的
“汽车销售”
公告》
8 《家用汽车产品 国家质量监 保护家用汽车产品消费者的合法权益， 2013 年 10
318
序号 政策法规 颁发部门 主要内容 实施日期
修理、更换、货 督检验检疫 明确家用汽车产品修理、更换、退货（三 月1日
责任规定》 总局 包）责任
规范缺陷汽车产品召回，明确了缺陷汽
《缺陷汽车产品 车产品召回监督管理部门、召回启动 2013 年 1
9 国务院
召回管理条例》 10 序、召回实施程序、召回报告程序 月1日
及处罚措施等
《关于暂停区域 暂停区域性保险代理公司及其分支机
性保险代理机构 构设立许可；暂停金融机构、邮政以外
和部分保险兼业 的所有保险兼业代理机构资格核准。各 2012 年 3
10 保监会
代理机构市场准 保监局要继续支持符合条件的保险中 月 26 日
入许可工作的通 介集团和全国性保险代理公司及其分
知》 支机构的设立
2）国家产业政策
序号 产业政策 发布机构 主要内容 发布日期
引导汽车企业积极协同信息、通信、电
子和互联网行业企业，充分利用云计
算、大数据等先进技术，挖掘用户工作、
生活和娱乐等多元化的需求，创新出行
和服务模式，促进产业链向后端、价值
工信部、发 链向高端延伸，推动汽车企业向生产服
《汽车产业中长 2017 年 4
1 改委、科技 务型转变，实现从以产品为中心到以客
期发展规划》 月6日
部 户为中心发展，支持企业由提供产品向
提供整体解决方案转变。鼓励发展汽车
金融、二手车、维修保养、汽车租赁等
后市场服务，促进第三方物流、电子商
务、房车营地等其它相关服务业同步发
展
《关于印发贯彻
落实<国务院关 首次提出要出台《车联网发展创新行动
于积极推进“互 计划（2015-2020 年）》，要求推动车 2015 年 12
2 工信部
联网＋”行动的 联网技术研发和标准制定，组织开展车 月 14 日
指导意见>行动 联网试点
计划的通知》
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发
展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化
《中国制造 核心技术，提升动力电池、驱动电机、 2015 年 5
3 国务院
2025》 高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、 月8日
智能控制等核心技术的工程化和产业
化能力，形成从关键零部件到整车的完
319
序号 产业政策 发布机构 主要内容 发布日期
整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接
轨
推动汽车维修业基本完成从规模扩张
交通运输
型向质量效益型的转变，对汽车后市场
《关于促进汽车 部、国家发
发展引领和带动作用更加显著；基本完
维修业、转型升 展改革委、 2014 年 9
4 成从服务粗放型向服务品质型的转变，
级提升服务质量 商务部、国 月 18 日
提供更加诚信透明、经济优质、便捷周
的指导意见》 家工商总局
到、满意度高的汽车维修和汽车消费服
等 10 部委
务
鼓励和支持汽车企业，出资设立保险代
《关于支持汽车
理、保险经纪公司，或者与已经设立的
企业代理保险业 2012 年 9
5 保监会 保险代理、保险经纪公司合作，由保险
务专业化经营有 月 24 日
代理、保险经纪公司统筹开展汽车保险
关事项的通知》
业务
汽车流通规模进一步扩大；汽车流通网
《关于促进汽车
络进一步完善；汽车流通组织化程度提
流通业“十二五” 2011 年 12
6 商务部 高；培育 30 家主营业务收入超 100 亿
发展的指导意 月 22 日
元的区域性汽车流通企业，3-5 家超
见》
1,000 亿元的大型汽车流通企业
推进汽车产业结构调整和升级，全面提
《汽车产业发展 高汽车产业国际竞争力，满足消费者对 2009 年 8
7 国家发改委
政策》 汽车产品日益增长的需求，促进汽车产 月 15 日
业健康发展
商务部、工
业和信息化 推动汽车市场健康有序发展；进一步提
部、公安部、 高汽车营销和服务水平；鼓励购置节能
《关于促进汽车 财政部、税 环保型小排量汽车；大力培育和规范二 2009 年 3
8
消费的意见》 务总局、工 手车市场；加快老旧汽车报废更新；努 月 30 日
商总局、银 力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力
监会、保监 度
会
稳定汽车消费，加快结构调整，增强自
《汽车产业调整 国务院办公 2009 年 3
9 主创新能力，推动产业升级，促进我国
和振兴规划》 厅 月 20 日
汽车产业持续、健康、稳定发展
3、主要产品或服务
（1）主要产品
320
标的公司的汽车流通服务业务主要围绕汽车销售以及售后服务来展开，并延
伸到汽车终身服务。汽车销售以乘用车为主，汽车品牌主要宝马、奥迪、MINI、
凯迪拉克、别克等；同时还经营商用车的销售，汽车品牌为庆铃、上汽大通。
分类 汽车品牌 主要车型
SUV 系列 X1、X5、X6
宝马
轿车系列 320、530、740
MINI MINI COUNTRYMAN、MINI COOPER、MINI CLUBMAN
乘用车 奥迪 奥迪 A3、奥迪 A4L、奥迪 A6L、奥迪 Q3、奥迪 Q5、奥迪 Q7
凯迪拉克 ATS-L、ATS-L28T、ATS-L25T、XTS28T、CTS28T、XT5-25T
通用别克 别克君威、凯越、昂科威、英朗、GL8、
现代 Ix35、朗动、索纳塔 8、全新途胜、瑞纳、Ix25
庆铃 1150WKFR、庆铃 1160WAFRY、庆铃 1150WQFR、庆铃
庆铃
商用车 11019KARY、庆铃 10909LARY
上汽大通 V90、V80（以商用车为主，同时包括部分 MPV、SUV 乘用车）
（2）主要服务
标的公司主要提供的服务包括汽车销售、维修保养（包括汽车维修、汽车保
养、代客户向厂家索赔、零配件销售等）、综合服务（包括代办车辆按揭手续、
保险兼业代理、代办上牌服务、二手车置换等）等，各项业务联动发展，共同构
成了汽车经销和服务一体化的完整业务链条。
服务项目 主要内容
提供乘用车、商用车的销售服务，通过向购车消费者销售整车以
整车销售
及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利
通过对汽车进行检测维修保养收取工时费用，并通过销售车辆零
维修保养
配件赚取差价
主要包括代办车辆按揭手续、保险兼业代理、代办上牌服务、汽
综合服务
车延长保修代理、二手车置换等后续增值服务
4、主要经营模式和业务流程
（1）采购模式
标的公司主要向汽车制造商直接采购新车、零配件及汽车用品。整车采购占
采购金额的比例最大，零配件及汽车用品的采购金额占比相对较小。采购流程如
下图所示：
321
标的公司的整车采购一般按年度制定采购计划进行，即公司会在上一年末做
好下一年的采购计划，采购数量细化到每月，原则上执行“以销定采”的方式。
汽车生产厂商则根据公司上报的采购计划，结合品牌的市场预估容量、公司的市
场占有率以及上牌量在每年年初给下游经销商制定一个大致的销售任务。是否顺
利完成汽车制造商制定的有关目标将是汽车制造商评估经销商表现及决定新车
销售分配的考虑因素。
汽车配件、装潢件、精品等汽车附属件方面，标的公司均严格按照库存限额
标准结合前期月均销售额制定采购计划。如果碰到需临时采购的情况，同样进行
严格控制，仅限于对急需件以及冷门件的采购，并严格杜绝冷门件、急需件积压
库存情况出现，以降低公司运营成本，提高运营效率。
（2）销售模式
标的公司主要通过授权品牌 4S 店开展汽车销售。当消费者到访 4S 店时，
销售人员会邀请其填写问卷，据此向客户介绍款型并邀请试驾，之后进行及时有
效的跟踪推介。每辆汽车的售价在一定范围内由公司与消费者共同协商确定。当
消费者满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买
保险及缴交税费等其它手续。每个 4S 店均设有专门的交车间，汽车交收后，店
内的售后服务人员会向消费者介绍有关汽车维修养护服务的资料，并致电消费者
跟进汽车使用情况。
标的公司整车销售业务的流程如下：
322
由于消费者对于同款车型均有不同的配置要求，标的公司对于体系内所有的
车源，都根据每家 4S 店的销售及库存情况灵活调配，以满足客户不同的需求。
同时，为了充分保障销售服务水平，标的公司制定了一系列的销售管理制度，并
对销售人员不定期进行业务培训，以提升销售人员的专业知识和营销水平。
（3）服务模式
1）维修保养服务
维修保养服务包括汽车维修、汽车保养、零配件销售等，标的公司通过赚取
相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。标的公司在 4S 店设有服务
车间及专业维修团队，为客户提供包括一般维修、厂家索赔、事故车维修等在内
的各类车辆维修服务。汽车维修环节主要有保险杠、轮胎、后备箱等汽车内外观
方面的维修以及汽车发动机、变速箱等比较复杂的汽车构件维修。标的公司除提
供因故障、事故等进行维修业务外，还会根据整车厂的保养指引或要求，定期提
醒客户按期安排后续保养和检查。
标的公司维修保养业务的主要流程如下：
323
2）综合服务
综合服务主要包括代办车辆按揭手续、保险兼业代理、代办上牌服务、汽车
延长保修代理、二手车置换等后续增值业务。
①代办车辆按揭手续
代办车辆按揭手续业务，主要指以经销服务网点为平台，为购买新车或二手
车的客户提供汽车金融公司或商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，以
方便客户获得快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务。
客户在购车过程中，若有按揭贷款需求，可以选择由经销服务网点提供贷款
代办服务。标的公司的具体服务内容包括：①根据客户情况推荐合适的金融机构
和分期产品；②指导客户填写贷款申请资料；③指导客户收集贷款审核资料；④
与金融机构进行沟通，跟进和及时通知客户贷款的审批情况和进度；⑤协助客户
签署贷款合同；⑥协助客户办理车辆抵押登记手续等。
具体业务流程如下图所示：
②保险兼业代理
324
保险兼业代理，主要指受保险公司的委托，在从事自身业务的同时，指定专
人为保险公司代办保险业务。标的公司以经销服务网点为平台，与保险公司合作，
为购买新车或二手车的客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保
险公司收取相应的代理佣金。具体业务流程如下图所示：
③代办上牌服务
代办上牌服务主要指标的公司提供的“一站式”代办上牌服务，客户购买车
辆后可委托 4S 店代办新车注册登记业务，并向 4S 店支付代办服务费。具体业
务流程如下图所示：
④汽车延长保修代理
标的公司主要通过与汽车厂家合作，为客户提供超过原厂保修期限汽车的保
修服务，并向汽车厂商收取相应的代理佣金。车辆原厂质量保证期结束后，购买
延保服务的消费者若出现车辆保修范围内故障时，可免费获得维修。具体业务流
程如下图所示：
⑤二手车置换
为促进新车销售，标的公司利用现有经销网点为购车客户提供一站式二手车
置换及后续新车购买服务。上述增值服务一方面增加了有车辆换代需求消费者的
325
购买便利性，另一方面增强了客户对标的公司经销服务网点的服务粘性。具体业
务流程如下图所示：
5、盈利模式
（1）整车销售的盈利模式
整车销售主要通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取采销差
价实现盈利。
（2）维修保养的盈利模式
维修保养服务包括汽车维修、汽车保养、零配件销售等，标的公司通过对汽
车进行检测维修保养收取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。
（3）综合服务的盈利模式
综合服务主要是在汽车销售的同时为客户提供各类配套服务而实现盈利。综
合服务主要以代办代理类业务为主，主要是通过为客户提供代办车辆按揭手续、
保险兼业代理、代办上牌服务、汽车延长保修代理等并收取服务佣金实现盈利。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
整车销售方面，客户可以根据需求选择现款现货和按揭贷款两种方式，结算
方式主要通过 POS 机刷卡及银行转账支付。现款现货方式，由客户支付完毕后
进行提车；按揭贷款方式，由客户先支付首付，汽车金融公司或银行审核通过并
放款至标的公司或出具放款承诺函后，客户可以进行提车。
维修保养服务和综合服务方面，结算方式主要通过 POS 机刷卡、银行转账
326
及少量现金结算等形式。
（2）与供应商的结算模式
标的公司与整车厂商之间的采购付款安排（包括整车采购和零配件采购）一
般为全额付款后方可提车或零配件进货。标的公司采用银行汇款、银行承兑汇票
等方式支付货款。
7、销售情况
（1）营业收入构成情况
1）按业务类型划分
报告期内，标的公司汽车流通服务按照业务类型划分的营业收入构成情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
整车销售 1,198,525.50 1,056,700.31 959,597.67 770,696.51
维修保养 197,129.69 172,713.93 153,405.08 119,063.32
综合服务及其他 31,689.15 29,597.98 23,511.89 16,774.62
合计 1,427,344.34 1,259,012.22 1,136,514.64 906,534.46
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，标的公司整车销售收入分别为 770,696.51
万元、959,597.67 万元、1,056,700.31 万元、1,198,525.50 万元，整车销售收入占
标的公司汽车流通服务业务营业收入的比例分别为 85.02%、84.43%、83.93%、
83.97%，是标的公司汽车流通服务业务的主要收入来源。
2）按季节划分
报告期内，标的公司汽车流通服务按照季节划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第一季度 304,665.49 287,765.11 226,321.76 169,660.92
第二季度 354,249.48 271,471.38 281,802.59 223,928.00
第三季度 349,851.89 339,597.71 287,049.55 233,169.70
327
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第四季度 418,577.49 360,178.03 341,340.74 279,775.83
合计 1,427,344.34 1,259,012.22 1,136,514.64 906,534.46
汽车流通行业存在季节性特征，一般下半年的汽车销售较上半年更好。
（2）存货情况
标的公司汽车流通服务业务的存货包括汽车和配件。2016 年年末、2017 年
年末、2018 年年末、2019 年年末，汽车占汽车流通服务业务存货总额的比例分
别为 88.02%、90.68%、92.25%、87.63%，是存货的主要构成部分。报告期内，
标的公司汽车流通服务的存货情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
汽车 118,179.96 127,125.44 99,667.05 61,373.54
配件 16,682.96 10,674.53 10,240.28 8,355.22
合计 134,862.92 137,799.98 109,907.33 69,728.76
（3）主要产品价格变动情况
标的公司的整车销售、维修保养及综合服务的主要消费群体为终端零售客
户，在报告期内未发生重大变化。报告期内，标的公司汽车流通服务的主要产品
为各品牌汽车，整车的单价变动情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
整车销售收入（万元） 1,198,525.50 1,056,700.31 959,597.67 770,696.51
销量（辆） 41,416 37,667 33,692 27,706
单车均价（万元/辆） 28.94 28.05 28.48 27.82
（4）前五大客户销售情况
报告期内，标的公司汽车流通服务的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占收入比例
2019 年度
328
1 杭州爱知工程车辆有限公司 4,119.78 0.29%
2 浙江康润汽车销售服务有限公司 2,082.02 0.15%
3 杭州东于汽车销售服务有限公司 631.89 0.05%
4 上海百联沪通汽车销售有限公司 606.19 0.04%
5 浙江虎哥环境有限公司 546.90 0.04%
合计 7,986.79 0.57%
2018 年度
1 浙江康润汽车销售服务有限公司 13,151.48 1.07%
2 杭州爱知工程车辆有限公司 3,461.39 0.28%
3 江苏中汽高科股份有限公司 565.21 0.05%
4 义乌信通宝汽车销售服务有限公司 544.00 0.04%
5 杭州陆兴汽车有限公司 484.09 0.04%
合计 18,206.18 1.48%
2017 年度
1 杭州爱知工程车辆有限公司 3,430.46 0.31%
2 上海京腾汽车租赁有限公司 2,257.11 0.20%
3 广东粤宝汽车销售服务有限公司 2,140.52 0.19%
4 中汽商用汽车有限公司 525.48 0.05%
5 宁波中基甬通汽车销售服务有限公司 394.65 0.04%
合计 8,748.22 0.79%
2016 年度
1 杭州爱知工程车辆有限公司 2,391.07 0.27%
2 中国车辆进出口公司 2,028.44 0.23%
3 广东粤宝汽车销售服务有限公司 1,716.80 0.19%
4 浙江康源汽车销售服务有限公司 1,551.78 0.17%
5 中汽商用汽车有限公司 594.29 0.07%
合计 8,282.38 0.93%
标的公司汽车流通服务主要包括整车销售、维修保养及相关综合服务业务，
面向的客户群体较为分散，不存在对单个客户的重大依赖。2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年，标的公司向汽车流通服务业务的前五大客户销售额占同期汽
车流通服务业务营业收入的比例分别为 0.93%、0.79%、1.48%、0.57%，客户集
中度较低。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上
股东及其关联方均未在上述客户中拥有权益。
8、采购情况
329
（1）营业成本构成情况
报告期内，标的公司汽车流通服务业务的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 1,161,833.86 1,039,050.02 933,604.18 746,150.76
整车销售
占比（%） 89.92 90.02 90.07 90.31
金额 127,367.56 113,039.61 101,797.77 79,486.82
维修保养
占比（%） 9.86 9.79 9.82 9.62
综合服务 金额 2,851.25 2,142.86 1,178.47 587.07
及其他 占比（%） 0.22 0.19 0.11 0.07
金额 1,292,052.67 1,154,232.49 1,036,580.42 826,224.64
合计
占比（%） 100.00% 100.00 100.00 100.00
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，标的公司整车销售业务成本占汽车流
通服务业务的营业成本的比例分别为 90.31%、90.07%、90.02%、89.92%。
（2）前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司汽车流通服务的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占同期采购
序号 供应商名称 采购金额
总额比例
2019 年度
1 华晨宝马汽车有限公司 752,984.30 59.15%
2 宝马（中国）汽车贸易有限公司 383,310.66 30.11%
3 上汽通用汽车销售有限公司 83,508.69 6.56%
4 一汽-大众销售有限责任公司 31,241.59 2.45%
5 庆铃汽车股份有限公司（含集团） 10,052.46 0.79%
合计 1,261,097.69 99.07%
2018 年度
1 华晨宝马汽车有限公司 653,945.50 56.01%
2 宝马（中国）汽车贸易有限公司 349,407.32 29.93%
3 上汽通用汽车销售有限公司 97,135.55 8.32%
4 一汽-大众销售有限责任公司 35,032.65 3.00%
5 北京现代汽车有限公司 14,811.23 1.27%
合计 1,150,332.26 98.52%
330
占同期采购
序号 供应商名称 采购金额
总额比例
2017 年度
1 华晨宝马汽车有限公司 510,730.45 48.38%
2 宝马（中国）汽车贸易有限公司 409,738.16 38.81%
3 上汽通用汽车销售有限公司 72,097.87 6.83%
4 一汽-大众销售有限责任公司 30,438.00 2.88%
5 北京现代汽车有限公司 12,986.99 1.23%
合计 1,035,991.46 98.13%
2016 年度
1 华晨宝马汽车有限公司 384,165.42 49.50%
2 宝马（中国）汽车贸易有限公司 299,440.15 38.58%
3 上汽通用汽车销售有限公司 53,218.32 6.86%
4 北京现代汽车有限公司 20,955.25 2.70%
5 庆铃汽车股份有限公司(含集团) 11,702.80 1.51%
合计 769,481.94 99.14%
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，标的公司向汽车流通服务业务的前五
大供应商采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为 99.14%、
98.13%、98.52%、99.07%，采购集中度较高。
标的公司主要向华晨宝马汽车有限公司（以下简称：华晨宝马）采购国产宝
马汽车，主要向宝马（中国）汽车贸易有限公司（以下简称：宝马中国）采购进
口宝马汽车。标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年向华晨宝马采购金
额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为 49.50%、48.38%、56.01%、
59.15%，向宝马中国采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为
38.58%、38.81%、29.93%、30.11%。报告期内，标的公司向华晨宝马、宝马中
国合计采购金额占各期采购总额的比例超过 50%，主要是由于标的公司主要以经
营宝马品牌乘用车为主，因此，标的公司向华晨宝马汽车有限公司采购比例较高
具有合理性。标的公司与华晨宝马、宝马中国合作关系稳定，未来不会对标的公
司正常经营产生影响。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股份的股东
及其关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（3）标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因、标的公司重要供应
331
商的稳定性以及供应商对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响
标的公司专注高端乘用车品牌的市场定位，主要以代理宝马品牌为主。截至
本报告签署日，标的公司合计拥有 29 家 4S 店（另 4 家在建），具体情况如下：
4S 店名称 数量（家）
宝马 19（另 3 家在建）
凯迪拉克 3（另 1 家在建）
MINI 2
奥迪 1
北京现代 1
别克 1
庆铃 1
上汽大通 1
合计 29
1）标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因
标的公司供应商集中度较高，主要系标的公司与宝马经过长期合作，已构成
了相互依赖的合作伙伴关系，是合作双方为进一步扩大商业利益而进行的双向选
择结果，具有商业合理性。从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓
展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过
长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴；从经
销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌中的佼佼
者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于
优势地位。整车厂家和经销商长期合作、双向选择。
从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展；从品牌来看，宝马作为高端
品牌中的佼佼者长期保持竞争优势；从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形
成宝马 4S 店的集群效应和区域性竞争壁垒；从合作来看，标的公司与宝马经过
长期合作，在浙江片区已构成了相互依赖的合作伙伴关系。
①从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展
a.汽车行业整体已进入低增长的新常态，换购代替首次购车成为增长新动
能，消费升级趋势明确，高端品牌成为众多二次购车者的选择；2）90 后逐渐成
332
为购车主力，更加开放的消费观念，借助快速发展的汽车金融，带动首购人群中
选择高端品牌的比例上升；3）我国高端车渗透率在近五年保持在 8%-10%左右，
参考国际主流市场，美国的高端车渗透率一直稳定在 14%左右，与国内消费更加
类似的台湾接近 15%，德国则接近 25%。因此，在汽车消费升级的推动下，相
比美国等全球主要经济体，我国高端车渗透率仍有较大提升空间。
中美高端品牌汽车渗透率
数据来源：智研咨询
②从品牌看，宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势
a.作为百年品牌长久不衰
宝马集团自 1916 年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企
业。2018 年宝马集团高端车销量（不含 MINI）近 200 万辆，仅次于奔驰品牌。
在未来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化
及自动化，以奠定下个百年发展的基础。
b.高端品牌中宝马竞争力较强
在高端品牌中，BBA（奔驰、宝马、奥迪）占据第一梯队，约占高端品牌整
体市场份额的 70%。而近年来 BBA 结构分化明显，奔驰、宝马表现靓丽，奥迪
333
近年来由于品牌形象和产品竞争力不足，在 BBA 竞争中处于相对弱势地位。奔
驰于 2015-2016 年进入新车周期，目前处于产品收获期，但预计后续的新品效应
将有所减弱。而标的公司主要布局的宝马品牌大批主力车型集中在 2018-2019 年
上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启。
c.主力车型集中换代，宝马进入新产品周期
在车型进入生命周期末段时，产品竞争力下降，销量出现下滑。当品牌步入
新产品周期时，换代车型的产品力大幅提升带动销量快速增长。根据宝马的产品
换代节奏，2010-2012 年间宝马的主力车型经过了一次大规模的换代。按照宝马
每 6-7 年一次产品换代规律，2018-2019 年是宝马的又一轮集中换代周期。主力
车型 5 系、X3 和 X5 于 2018 年完成换代，3 系于 2019 年完成换代，全新小型
SUV X2 也在 2019 年上市。大批主力车型集中在 2018-2019 年上市标志着宝马的
新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。
d.宝马国产化提速进一步提升产品竞争力
高端品牌主力车型的国产化都会大幅提振销量：一方面，车型从进口转为国
产后，成本有所下降，车型价格会相应下调，竞争力有所提升；另一方面，车型
在本土化的过程中也将针对中国市场做尺寸和配置的微调，更加满足国内客户的
需求。2018 年由华晨宝马生产的国产 X3 上市，2019 年华晨宝马国产 SUV X2
上市，后续 X5 和更多的电动平台产品也将陆续在华晨宝马国产落地，进一步提
升了宝马品牌在中国的竞争力。
根据宝马中国官方公布的数据，2019 年 1-9 月份宝马在中国市场销售 52.6
万辆新车，较去年同期大幅增长 14.4%，位列豪华车市场第二名。其中 9 月份单
月销量为 6.3 万辆，同比增长 5.8%，中国市场是宝马全球市场中增幅最大的地区。
③从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形成宝马 4S 店的集群效应和区
域性竞争壁垒
浙农股份下属的宝马 4S 店主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、
嘉兴等地。标的公司在毗邻地区战略性布局宝马品牌 4S 店，已逐步形成了集群
334
效应和区域性竞争壁垒，各零售服务网点之间联动发展，形成了在新车销售、存
货调配、售后服务的有机结合。具体情况如下：
a.库存统一调配，增加客户选择空间。标的公司下属的宝马 4S 店基本均坐
落于杭州、宁波、绍兴等地，各家 4S 店间地理位置接近，库存车调拨方便。标
的公司内部实施各 4S 店间库存车统一调配政策，在商品多样性方面较其他竞争
对手有明显竞争优势。由于客户对车型的颜色、配置等均有差异化、个性化要求，
而单家 4S 店备货数量有限，因此综合各家库存能够抓住客户的个性化配置需求、
提货及时性需求，有效提升客户在标的公司购车的意愿。
b.稳定销售价格，防止恶性竞争。汽车消费属于大额消费，消费者在购车过
程中一般会向多家经销网点反复询价，各经销网点之间价格竞争普遍。由于标的
公司在杭州、宁波、绍兴等毗邻区域网点布局广泛、市场占有率高，能够一定程
度上抑制非理性价格竞争，稳定市场价格。
c.售后服务网点广泛，有利于增强客户粘性。作为宝马等高端品牌消费者，
车主更倾向于在正规 4S 店进行维修保养，而标的公司经过多年经营奠定了良好
的售后服务能力与客户口碑，同时在毗邻区域网点布局广泛，售后服务网络覆盖
率较同地域竞争对手有明显优势，因此客户更倾向于选择标的公司进行售后服
务。
④从合作来看，标的公司与宝马经过长期合作，在浙江片区已形成了相互依
赖的合作伙伴关系
从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标
的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动
关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴。标的公司在江浙区域密集布
局中高端品牌零售网点，通过多年集团化运营形成了丰富的运营管理积累、售后
服务能力，是国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商。
335
从经销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌
中的佼佼者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方
面均处于优势地位，且主力车型更新换代后将开启新一轮产品周期。
综上所述，标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴关
系，标的公司供应商集中度较高的情况，是合作双方为进一步扩大自身商业利益
而进行的双向选择结果，具有商业合理性。
2）标的公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能
力的影响
①宝马作为重要供应商，具备长期竞争优势
宝马集团自 1916 年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企
业。2018 年公司高端车销量（不含 MINI）近 200 万辆，仅次于奔驰品牌。在未
来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自
动化，以奠定下个百年发展的基础。
电动化方面，宝马集团 2018 年售出了 142,617 辆纯电或油电混合车款，再
次稳坐全球电动汽车龙头宝座。未来，宝马将继续作为全球高档新能源汽车市场
的领导者，宝马将从 2019 年开始在核心品牌中推出纯电动的电池驱动产品，同
时发布更多插电式混合动力车型。宝马已经完成了 i1 到 i9、iX1 到 iX9 的商标注
册。到 2025 年，宝马集团将提供 25 款电动车型，其中 12 款为纯电动车型。
自动化方面，宝马集团通过系统化技术落地和开放性的合作，推动自动驾驶
发展，在 2021 年实现高度自动驾驶车辆 BMW iNext 的量产。
②标的公司与宝马保持长期稳定的合作关系
稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系
整车厂与终端消费者的枢纽。标的公司作为国内领先的以宝马品牌为主的汽车流
通服务商，自 2007 年初设立首家宝马 4S 店以来，通过与宝马长期合作已形成了
良好互动关系和深度合作关系，是宝马重要的商业合作伙伴。
336
采购渠道和采购成本方面，华晨宝马和宝马中国对经销商实行统一定价的政
策，不同汽车经销采购同品牌同型号汽车的价格不存在差异。汽车厂家一般会结
合各车型的市场竞争力、历史销量及售价等因素，在保障经销商利益的基础上制
定统一的批售价格，以保障与汽车经销商之间维持长期良性合作关系。
经销资质方面，标的公司下属相应 4S 店与华晨宝马、宝马中国均签署了相
应的经销合作协议。根据标的公司与宝马方面签署的经销合作协议，只有当经销
商出现重大财务困难、长期或多次拖延宝马账款、违反协议重要约定、实质损坏
宝马品牌等特殊情况，且未在合理期限内作出补救措施的，宝马方面才会对经销
商提出整改或终止合作关系的要求。在正常经营情况下，整车厂不会主动终止与
经销商的合作。
标的公司与宝马方面签订的经销合作协议关于合同期限的相关约定如下：
序 经营 最新合同 最新合同 开始合作
公司名称 合同名称
号 品牌 生效日 到期日 年份
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
浙江金湖机电有限 议（宝马中国）
1 宝马 2003 年
公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
杭州金昌宝顺汽车 议（宝马中国）
2 宝马 2011 年
销售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.08.31
杭州金昌辰宝汽车 议（宝马中国）
3 宝马 2014 年
销售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.08.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
绍兴宝顺汽车销售 议（宝马中国）
4 宝马 2006 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
诸暨宝顺汽车销售 议（宝马中国）
5 宝马 2010 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
上虞金昌宝顺汽车 BMW 品牌经销商协
6 宝马 2017.07.01 2020.12.31 2011 年
销售服务有限公司 议（宝马中国）
337
序 经营 最新合同 最新合同 开始合作
公司名称 合同名称
号 品牌 生效日 到期日 年份
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
绍兴宝晨汽车销售 议（宝马中国）
7 宝马 2008 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
宁波金昌宝顺汽车 议（宝马中国）
8 宝马 2011 年
销售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
宁波市宝昌汽车销 议（宝马中国）
9 宝马 2010 年
售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
金华金昌宝顺汽车 议（宝马中国）
10 宝马 2015 年
销售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
桐乡市宝昌汽车销 议（宝马中国）
11 宝马 2012 年
售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
嘉兴宝华汽车销售 议（华晨宝马）
12 宝马 2010 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（宝马中国）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
苏州宝华汽车销售 议（宝马中国）
13 宝马 2011 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2018.12.05 2023.12.31
宜兴金昌宝顺汽车 议（宝马中国）
14 宝马 2017 年
销售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2018.12.05 2023.12.31
议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
丽水宝顺行汽车销 议（华晨宝马）
15 宝马 2007 年
售服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（宝马中国）
16 台州宝诚汽车销售 宝马 BMW 品牌经销商协 2017.07.01 2020.12.31 2008 年
338
序 经营 最新合同 最新合同 开始合作
公司名称 合同名称
号 品牌 生效日 到期日 年份
服务有限公司 议（华晨宝马）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（宝马中国）
BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
临海宝诚汽车销售 议（华晨宝马）
17 宝马 2009 年
服务有限公司 BMW 品牌经销商协
2017.07.01 2020.12.31
议（宝马中国）
标的公司从事汽车业务以来，经营状况良好，与华晨宝马、宝马中国合作关
系稳定，未出现违约情形，未出现合作期限到期后无法续签的情形。预计目前协
议的合作期限到期后，续签合同不存在重大障碍。
此外，宝马中国、华晨宝马在人员、资产、财务、机构及业务等方面与标的
公司及其控制的其他企业完全独立，且双方除业务合作关系外不存在其他关联关
系，宝马中国、华晨宝马不会影响标的公司的独立经营能力。
③标的公司的增值服务和业务协同优势为持续盈利能力提供进一步保障
近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修
保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升。标的公司的汽车流通服务业
务具备增值服务和业务协同优势，已围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价
值链；并通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提供全方位、一
站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。维修保养、综合服务
也是标的公司汽车流通服务业务报告期内重要的盈利来源。在此基础上，标的公
司增值服务优势的持续发挥和客户基础的持续挖掘，将为标的公司持续盈利能力
提供进一步保障。
（4）标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施，以及对供应商集
中度较高的评估情况
1）标的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高的主要措施
针对宝马品牌在标的公司汽车流通服务业务中占比较高的情况，标的公司主
要采取如下措施，保障未来盈利能力持续稳定性：
339
①同步发展其他品牌，增加品牌多元化
标的公司除主要经营宝马品牌 4S 店外，同时发展奥迪、凯迪拉克、北京现
代、别克、庆铃等汽车品牌 4S 店，并同步经营其他形式的综合销售服务网点，
以防范单一供应商过度依赖的风险，并增强标的公司汽车流通业务的抗风险能
力。未来标的公司将在高端乘用车品牌的市场定位基础上，进一步扩大高端品牌
组合及地域覆盖面，在深耕浙江市场的基础上向其他区域拓展。
标的公司未来将始终秉承市场优先原则及积极开放的经营态度，持续根据品
牌的综合竞争力及未来发展前景进行经营决策，以促进汽车流通服务业务长期健
康发展。
②维持宝马品牌相关业务的竞争壁垒和抗风险能力
（A）在主营业务所在区域形成宝马 4S 店的集群优势和区域性竞争壁垒
浙农股份下属的宝马 4S 店主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、
嘉兴等地。标的公司在毗邻地区战略性布局宝马品牌 4S 店，已逐步形成了集群
效应和区域性竞争壁垒，各零售服务网点之间联动发展，形成了在新车销售、存
货调配、售后服务的有机结合。具体情况如下：
（a）库存统一调配，增加客户选择空间。标的公司下属的宝马 4S 店基本均
坐落于杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等购车需求较为旺盛的城市，各家 4S 店
间地理位置接近，库存车互相调拨方便，在商品多样性方面较其他竞争对手有明
显竞争优势。由于客户对车型的颜色、配置等均有差异化、个性化要求，而单家
4S 店备货数量有限，因此综合各家库存能够抓住客户的个性化配置和提货及时
性的需求，有效提升客户在标的公司进行购车的意愿。
（b）稳定销售价格，防止恶性竞争。汽车消费属于大额消费，消费者在购
车过程中一般会向多家经销网点反复询价，各经销网点之间价格竞争较为激烈。
由于标的公司在杭州、宁波、绍兴等毗邻区域网点布局广泛、市场占有率高，能
够一定程度上抑制非理性价格竞争，稳定周边市场价格。
340
（c）售后服务网点广泛，有利于增强客户粘性。作为宝马等高端品牌消费
者，车主更倾向于在正规 4S 店进行维修保养，而标的公司经过多年经营奠定了
良好的售后服务能力与客户口碑，通过发放终身保养卡、提供增值服务等措施，
增强客户粘性。同时在毗邻区域网点布局广泛，售后服务网络覆盖率较同地域竞
争对手有明显优势，因此客户更倾向于选择标的公司进行售后服务。
同时，标的公司尝试将上述经验在浙江周边有相似条件的省份（如江苏）推
广，并取得阶段性成效。
（B）与宝马品牌长期合作，形成相互依赖的战略合作伙伴关系
从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标
的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动
关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴。标的公司在江浙区域密集布
局中高端品牌零售网点，具有集群优势和区域性竞争壁垒，通过多年集团化运营
形成了丰富的运营管理积累、售后服务能力，是国内领先的以宝马品牌为主的汽
车流通服务商。
标的公司汽车流通服务已连续多年在 20 大宝马经销商集团和 10 大 MINI 经
销商集团中排名前列，多次受到宝马汽车厂商的表彰，在宝马经销商体系内树立
了标杆。其中，2014-2017 年，标的公司旗下金昌汽车获得宝马/MINI 经销商集
团综合排名前三。标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴
关系，具有商业合理性。
③发扬汽车流通服务领域的品牌专注优势
首先，相比单店经营的经销商而言，标的公司通过在毗邻地区运营较多同一
品牌的 4S 店将获得与厂商更大的谈判空间、享受更为开放的厂商商务政策和金
融支持政策。其次，不同品牌整车厂商对经销商的商务政策、考核指标、管理体
系均有差别，专注于同一品牌的 4S 店可以有效降低管理成本、提高运营效率。
再次，标的公司与宝马经过长期合作，已形成了相互依赖、相互信任的业务合作
关系，能较大程度上提高沟通效率和经营便利性。
341
2）宝马控股成为华晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响
宝马控股计划向金杯汽车收购其持有的华晨宝马 25%股份，上述交易预计于
2022 年完成，届时宝马控股将成为华晨宝马控股股东，并对华晨宝马的经营发
展带来较大变化。根据双方于 2018 年 1 月 11 日签订的框架协议，作为整体交易
之不可或缺部分，宝马预计于 2022 年对宝马 X5 和 BEV 电动汽车进行国产化，
并进行大东工厂扩建项目及新建新铁西工厂项目。
从汽车国产化角度分析，目前宝马 4 系、6 系、7 系、X5、X6、X7 等高端
系列车型均未实现国产化。宝马控股成为华晨宝马控股股东后，宝马在中国的发
展主动性将大大增强，预计将会加速宝马汽车的国产化进程，进一步提升宝马品
牌的在中国市场的竞争力。高端品牌主力车型的国产化都会大幅提振销量：一方
面，车型从进口转为国产后，成本有所下降，车型价格会相应下调，竞争力有所
提升；另一方面，车型在本土化的过程中也将针对中国市场做尺寸和配置的微调，
更加满足国内客户的需求。
从经销商政策角度分析，由于在将 4S 店零售模式引入中国的过程中基本参
照国外模式，且宝马控股长期以来对华晨宝马产生重大影响并持续进行管理输
出，因此，国内宝马 4S 店在店面形象、设备设施、库存管理、服务流程、客户
管理、采销政策、厂商商务政策、标准检查等各方面基本沿用国际标准。因此，
未来宝马控股成为华晨宝马控股股东后，预计不会在现有基础上对国内经销商相
关政策进行重大调整，标的公司在销售模式、管理模式、经营模式等方面预计不
会发生不利变化。
综上所述，标的公司采取了一系列措施，应对汽车流通服务业务中宝马品牌
占比较高的情况；且宝马控股成为华晨宝马控股股东后预计将加快高端车国产化
进程，提高宝马在中国市场的竞争力，有利于进一步保障了合作经销商的可持续
盈利能力。截至本报告签署日，华晨宝马控股股东的潜在变更对标的公司未来盈
利能力的持续稳定不构成重大不利影响。
3）是否在评估中充分考虑宝马品牌占比较高，以及未来可能存在华晨宝马
342
调整在华经销商政策的风险
①本次评估已将供应商集中度较高及其潜在风险纳入考虑范围
本次评估过程中，已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围，并根据
上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。
企业特定风险调整系数是根据标的公司业务与所选择的对比企业在企业管
理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员的依赖程度、公司规模、产品缺少多
样化、对少数供应商的依赖程度、有限融资能力等方面的差异进行的调整系数。
其中根据对少数供应商的依赖程度由低到高可划分为 5 个级别，该分级越高，企
业特定风险调整系数越大，折现率越高，本次评估选取第 5 级。
②本次评估对汽车流通业务的相关预测具有审慎性
标的公司汽车流通业务的历史期数据如下：
单位：万元
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 889,759.84 1,113,002.75 1,229,813.59 1,396,944.82
增长率 - 25.09% 10.50% 13.59%
标的公司汽车流通业务在报告期内业绩增长较快，但考虑到未来年度可能存
在的不确定性因素，因此本次评估中，对汽车流通业务在预测期的增长率预测较
为审慎。具体情况如下：
单位：万元
名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 1,434,794.36 1,494,548.06 1,547,863.12 1,587,054.31 1,623,677.78
增长率 - 4.16% 3.57% 2.53% 2.31%
9、安全和环保情况
（1）安全保障情况
标的公司在提供汽车维修保养等服务过程中需要对维修车间等进行管控，标
的公司已建立了完善的安全控制体系和安全管理制度以确保安全生产，并制定了
《安全管理办法》及《安全检查实施细则》，就消防安全管理、生产安全管理、
343
安全保卫管理、重大安全事故报告管理等方面进行了严格把控，确保相关业务的
开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和
风险管理的要求。报告期内标的公司汽车流通服务业务未发生重大安全生产事
故，并始终严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有
关安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）环保情况
标的公司汽车流通服务业务的日常经营活动不存在生产环节，不属于高能
耗、重污染行业。报告期内，标的公司不存在受到环保部门重大处罚的情形。
10、主要产品和服务的质量控制情况
整车销售方面，标的公司从汽车厂家采购的商品车入库时，出入库专职负责
人将及时验收车辆，如商品车存在质量问题或与进货合同不符，验车员将及时告
知进货负责人，并根据具体情况决定是否入库。商品在仓储保存期间，将由专人
定期检查商品的质量情况，发现库存商品有损坏等情况，及时申请修理手续，根
据商品损坏的原因作相应处理。
维修保养服务方面，标的公司对售后接待、汽修工作准备、车辆预检接收、
车辆修理、质量检查、车辆交付、服务跟踪等环节做了细致的规定，所有设备和
技术均遵循品牌标准，确保客户全方位享受优质服务。
此外，标的公司密切监督和评估客户服务情况，持续改进服务流程和质量。
标的公司除接受整车厂要求的各项培训外，还定期对销售人员、售后人员等各类
人员进行内部培训，将服务质量融入绩效考核之中，还通过客户回访等形式，持
续评估经销网点的客户服务质量，不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
七、最近四年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
344
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 679,033.03 758,633.77 633,163.56 563,810.08
非流动资产合计 244,943.28 242,111.15 227,931.75 211,279.36
资产合计 923,976.31 1,000,744.92 861,095.31 775,089.44
流动负债合计 532,735.91 689,901.84 575,496.83 532,370.45
非流动负债合计 17,706.85 9,304.31 9,194.72 6,885.39
负债合计 550,442.76 699,206.15 584,691.55 539,255.83
所有者权益合计 373,533.56 301,538.76 276,403.76 235,833.61
归属于母公司所有者权
196,923.31 161,607.22 149,603.33 123,822.37
益合计
注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,654,163.47 2,271,361.56 1,873,981.08 1,459,638.38
营业成本 2,456,540.22 2,095,070.77 1,715,012.63 1,331,226.84
营业利润 83,684.06 67,950.88 59,921.00 48,093.63
利润总额 84,352.64 68,799.92 60,356.14 54,471.90
净利润 64,415.06 53,876.53 46,977.25 42,231.64
归属于母公司所有者的
31,045.08 25,487.90 23,009.63 21,764.36
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 24,631.95 19,913.04 19,346.91 17,603.46
利润
注：上述财务数据已经审计。
（三）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 5,813.44 5,457.02 452.73 2,669.67
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 2,899.41 3,596.53 1,904.11 2,171.63
定额或定量享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金
0.29 15.04 1,792.34 1,466.98
融企业收取的资金占用
345
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
费
委托他人投资或管理资
2,418.50 2,350.15 2,825.11 1,653.98
产的损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价
3,909.23 370.41 -208.39 109.36
值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损
0.00 1,092.03 1,295.30 429.29
益
除上述各项之外的其他
668.81 849.05 435.14 156.29
营业外收入和支出
所得税影响额 -3,947.59 -3,462.10 -2,141.63 -2,164.30
少数股东权益影响额 -5,348.95 -4,693.26 -2,691.99 -2,332.00
合计 6,413.14 5,574.86 3,662.72 4,160.90
注：上述财务数据已经审计。
报告期内，浙农股份的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，计入当期
损益与企业业务无关的政府补助，委托他人投资或管理资产的损益，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益等。
其中非流动资产处置损益主要系金昌汽车及其子公司为满足地铁建设要求
进行征迁而取得的补偿款，该补助属于偶发事项，不具备持续性。计入当期损益
与企业业务无关的政府补助主要为因“拱墅区大树企业培育工程行动方案”、“拱
墅区小巨人企业成长工程行动方案”而取得的补助。持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益主要为根据
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》将以前年度的可供出售金融资产
重分类至其他非流动金融资产，以公允价值计量入账，2019 年度按照公允价值
346
确认投资收益所致。
截至本报告签署日，由于上述影响报告期内浙农股份非经常性损益的主要因
素不会影响公司未来的正常经营利润，因此浙农股份未来扣除非经常性损益后的
净利润具有稳定性和可持续性。
（四）主要财务指标
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目 31 日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.27 1.10 1.10 1.06
速动比率（倍） 0.52 0.33 0.31 0.38
资产负债率（%） 59.57 69.87 67.90 69.57
息税折旧摊销前利润（万元） 106,523.23 94,849.09 82,472.55 71,251.79
利息保障倍数（倍） 8.35 5.59 5.82 5.64
总资产周转率（次） 2.76 2.44 2.29 1.87
应收账款周转率（次） 66.77 66.02 44.78 32.45
存货周转率（次） 8.27 7.43 8.11 6.86
注 1：上述财务数据已经审计
注 2：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
347
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
标的公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人，由股东大会选举产生。
董事每届任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，由董
事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，可以连选连任。
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司董事选聘情况如下：
序号 姓名 在标的公司任职 提名人 任职期间
1 汪路平 董事长 浙农控股、兴合集团 2017 年 12 月至今
2 包中海 董事 浙农控股 2019 年 12 月至今
3 林上华 董事 兴合集团 2017 年 12 月至今
4 赵有国 董事 兴合集团 2017 年 12 月至今
5 林昌斌 董事、总经理 浙农控股、兴合集团 2017 年 12 月至今
6 姜俊 董事、董事会秘书 浙江泰安投资咨询有限公司 2017 年 12 月至今
7 黄祖辉 独立董事 浙农控股 2017 年 12 月至今
8 翁国民 独立董事 浙农控股 2017 年 12 月至今
9 郭德贵 独立董事 浙农控股 2017 年 12 月至今
标的公司董事简历如下：
汪路平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级经济师。1983 年 8 月至 1997 年 12 月先后任浙江省农业生产资料公司农膜部
办事员、副经理、经理。1998 年 1 月至 2004 年 8 月任浙江农资石化有限公司总
经理、董事长兼总经理。2004 年 6 月至 2006 年 12 月任浙江明日控股集团有限
公司董事长兼总经理。2015 年 7 月至今先后任浙农控股董事长兼总经理、浙农
控股董事长。2003 年 4 月至今先后任浙农集团及标的公司总经理助理、副总经
理、总经理、董事长。2019 年 10 月至今任华通集团董事长、华通医药董事长。
包中海，男，1963 年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，硕士研
究生学历，经济师职称，中共党员。1983 年 8 月至 1996 年 10 月在浙江省土产
副食品公司工作，历任干部、人事科副科长；1996 年 10 月至 2017 年 5 月历任
348
浙江省供销社人事处科长、调研员兼副处长，业务处调研员兼副处长，办公室
主任。2017 年 5 月至今任浙农控股集团有限公司总经理。2019 年 10 月至今任
华通集团董事、华通医药董事。2019 年 12 月至今任标的公司董事
林上华，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1997 年 8 月至 2005 年 12 月任浙江省城市社会经济调查队市场处职员。2006
年 1 月至 2008 年 12 月任浙江省供销合作社联合社办公室职员。2009 年 1 月至
2018 年 7 月任兴合集团综合部职员。2013 年 1 月至今分别任浙江之豇种业有限
责任公司董事、浙江兴合电子商务有限公司董事、董事长。2018 年 6 月至今任
浙江福士达集团有限公司董事。2018 年 8 月至今任兴合集团党委专职副书记。
2017 年 12 月至今任标的公司董事。
赵有国，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1994 年 8 月至 2009 年 8 月任浙江省供销社主任科员、副处长。2009 年 9
月至今先后任兴合集团财务部副部长、部长、副总裁、董事。2017 年 12 月至今
任标的公司董事。
林昌斌，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989
年 8 月至 2001 年 9 月任浙江省农业生产资料公司财务部办事员、副经理。2001
年 7 月至 2006 年 10 月任浙江金牛股份有限公司总经理。2006 年 11 月至今先后
任浙江华都控股集团股份有限公司总经理、副董事长、董事长。2019 年 6 月至
今任中农集团控股股份有限公司监事。2019 年 10 月至今任华通医药董事。2008
年 5 月至今先后任浙农集团及标的公司总经理助理、副总经理、总经理。
姜俊，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士
学位，经济师。1997 年 7 月至 2002 年 3 月分别任浙农集团办公室秘书、办公室
主任助理。2004 年 1 月至 2008 年 4 月任浙江惠多利农资连锁有限公司副总经理。
2008 年 4 月至 2012 年 11 月分别任惠多利农资有限公司投资发展部经理、综合
管理部兼连锁事业部经理。2013 年 1 月至 2016 年 1 月任浙江中农在线电子商务
有限公司董事长。2012 年 11 月至今先后任浙农集团及标的公司投资发展部副经
理、投资发展部经理、董事会秘书。
349
黄祖辉，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1982 年 2 月至 1983 年 8 月任江苏农学院农经系助教。1986 年 9 月至 1998
年 5 月先后任浙江农业大学讲师、副教授、教授。1998 年 5 月至今任浙江大学
教授。2017 年 12 月至今任标的公司独立董事。
翁国民，男，1964 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，博士。
1985 年 9 月至 1998 年 7 月任杭州大学法律系助教、讲师、副教授。1998 年 7
月至 2009 年 7 月任浙江大学法学院教授。2009 年 7 月至今任浙江大学经济学院
教授。2007 年 9 月至今兼任浙江天册律师事务所兼职律师。2015 年 6 月至 2020
年 3 月任新湖期货有限公司独立董事。2017 年 8 月至 2020 年 3 月任浙江山屿科
技股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至今任浙江春晖环保能源股份有限公司
独立董事。2017 年 12 月起担任标的公司独立董事。2019 年 9 月至今任奇精机械
股份有限公司独立董事。2019 年 10 月至今任华通医药独立董事。2020 年 2 月
至今任浙江新涛智控科技股份有限公司独立董事。
郭德贵，男，1961 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1983 年 7 月至 1993 年 7 月任辽宁工程技术大学管理系教师。1993
年 8 月至今任浙江财经大学会计学院教师。2000 年 12 月至今任浙江天健会计师
事务所客座教授。2003 年 7 月至今任浙江中瑞会计师事务所高级顾问。2008 年
6 月至今任浙江天惠会计师事务所客座教授。2017 年 6 月至今任浙江五芳斋实业
股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至今任杭州天创环境科技股份有限公司独
立董事。2018 年 3 月至今任杭州巴久灵文化创意股份有限公司独立董事。2018
年 12 月至今任毛戈平化妆品股份有限公司独立董事。2019 年 10 月至今任华通
医药独立董事。2017 年 12 月起担任标的公司独立董事。
2、监事会成员
标的公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表 2 人，由股东大会选举产
生，职工代表 1 人，由公司职工大会民主选举产生，并报登记机关备案。监事任
期每届三年，任期届满，可以连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数
选举产生。标的公司董事、高级管理人员不得存在兼任监事的情形。
350
截至本报告签署日，标的公司的监事任职情况如下：
序号 姓名 在标的公司任职 提名情况 任职期间
1 贾旭宏 监事会主席 股东代表监事 2017 年 12 月至今
2 叶郁亭 监事 股东代表监事 2017 年 12 月至今
3 钟尧君 监事 职工代表监事 2019 年 10 月至今
标的公司监事简历如下：
贾旭宏，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师。1990 年 1 月至 1993 年 1 月任原中国国家商业部财会物价司主
任科员。1993 年 1 月至 1995 年 4 月任原浙江省农业生产资料公司职员。1995
年 4 月至 2000 年 1 月任浙江省供销社办公室投资发展部财务处职员。2001 年至
今任兴合集团职员。2013 年 5 月至今任浙农集团及标的公司监事会主席。
叶郁亭，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经
济师。1982 年 8 月至 2014 年 8 月先后任浙江省农业生产资料公司职员、办公室
副主任、办公室主任。2014 年 8 月至 2015 年 7 月任浙农集团办公室主任。2017
年 5 月至 2019 年 9 月任浙江浙农物业发展有限公司执行董事。2015 年 7 月至今
任浙农控股纪委委员、总经理助理、董事。2017 年 5 月至今分别任浙农控股集
团浙江金鸿进出口有限公司、浙农控股集团浙江金海湾进出口有限公司、浙江金
东方进出口有限公司、浙江浙农科创资产管理有限公司董事长。2014 年 5 月至
今任浙农集团及标的公司监事。
钟尧君，男，1983 年 12 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，无永久境外
居住权，本科学历，2006 年 8 月至今在浙农集团及标的公司先后担任人力资源
部担任专员、主管（副科级）、主管（副科长主持工作）、主管（科长）、部门经
理助理、部门经理。2018 年 5 月至今任浙江爱普贸易监事，2017 年 5 月至今任
浙江金泰董事，2017 年 5 月至今任金诚汽车董事，2019 年 5 月至今任金昌汽车
董事。2019 年 10 月至今任标的公司监事。
3、高级管理人员
标的公司的高级管理人员包括经理（或类似职务）、副经理（或类似职务）、
351
财务总监（或类似职务）及董事会任命的其他高级管理人员。
截至本报告签署日，标的公司共有 4 名高级管理人员。简历如下：
林昌斌的简历详见本节“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）
董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
陈志浩，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级经济师。1985 年 8 月至 1998 年 10 月先后任浙江省农业生产资料公司化肥部
业务员、化肥部副经理。1998 年 10 月至 2008 年 4 月任浙江宁丰惠多利农资有
限公司总经理。2008 年 4 月至 2017 年 6 月先后任惠多利农资有限公司副总经理、
总经理、董事长。2010 年 7 月至今任诸暨市森茂能源有限公司监事，2017 年 1
月至今任浙农仓储董事长，2017 年 5 月至今任浙农金泰董事长，2018 年 7 月至
今任浙江浙农农技执行董事，2019 年 6 月任浙江浙农检测认证技术有限公司董
事长，2019 年 8 月至今任浙江浙农创投董事长。2008 年 5 月至今先后任浙农集
团及标的公司总经理助理、副总经理。
姜俊的简历详见本节“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）
董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
刘文琪，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2017 年 5 月至今任惠多利农资董事，2018 年 5 月任爱普贸易董事，2017 年
5 月至今任金昌汽车董事，2017 年 12 月至今任浙农创投董事，2017 年 11 月至
今任石原金牛董事。2006 年 7 月至今先后任浙农集团及标的公司财会部会计、
财会部会计科副科长、财会部会计科科长、财会部经理助理、财会部副经理、财
务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份的情况
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次
交易前持有标的公司股份的情况如下：
姓名 任职或亲属关系 持股比例
汪路平 董事长 4.02%
352
姓名 任职或亲属关系 持股比例
陈志浩 副总经理 1.26%
叶郁亭 监事 0.73%
林昌斌 董事、总经理 0.68%
合计 6.69%
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员主要对外投资的其
他公司情况如下：
序号 姓名 职务 被投资企业名称 持股或出资比例
浙农控股 3.97%
1 汪路平 董事长 杭州浙农鑫科创业投资合伙企业
1.00%
（有限合伙）
杭州泰乙安投资管理合伙企业
2 包中海 董事 10.57%
（有限合伙）
董事、总经 浙江华都控股集团股份有限公司 8.49%
3 林昌斌
理 浙农控股 0.82%
浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有
10.14%
限合伙）
董事、董事
4 姜俊 浙江泰安投资咨询有限公司 9.09%
会秘书
杭州泰乙安投资管理合伙企业（有
7.77%
限合伙）
诸暨市森茂能源有限公司 10.00%
5 陈志浩 副总经理
浙农控股 0.99%
浙农控股集团浙江金鸿进出口有
2.00%
限公司
杭州浙农鑫科创业投资合伙企业
2.00%
（有限合伙）
浙江金东方进出口有限公司 1.70%
6 叶郁亭 监事 浙江浙农科创资产管理有限公司 1.00%
杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业
1.00%
（有限合伙）
浙农控股集团浙江金海湾进出口
1.00%
有限公司
浙农控股 0.95%
杭州泰乙安投资管理合伙企业
4.64%
（有限合伙）
7 钟尧君 监事
浙江泰安壹投资咨询合伙企业
3.48%
（有限合伙）
353
序号 姓名 职务 被投资企业名称 持股或出资比例
浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有
3.85%
限合伙）
8 刘文琪 财务总监
杭州泰乙安投资管理合伙企业（有
3.97%
限合伙）
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
标的公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度在标的公司领取薪酬的情况
如下：
2019 年薪酬 目前是否在标的公
序号 姓名 职务
（万元） 司领薪
1 汪路平 董事长 - 否
2 包中海 董事 - 否
3 林上华 董事 - 否
4 赵有国 董事 - 否
5 林昌斌 董事、总经理 194.03 是
6 姜俊 董事、董事会秘书 146.07 是
7 黄祖辉 独立董事 10.00 是
8 翁国民 独立董事 10.00 是
9 郭德贵 独立董事 10.00 是
10 贾旭宏 监事会主席 - 否
11 叶郁亭 监事 - 否
12 钟尧君 监事 3.65 担任监事期间薪酬
13 金鼎 原监事（现已离任） 72.52 担任监事期间薪酬
14 陈志浩 副总经理 168.13 是
15 刘文琪 财务总监 104.04 是
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
如下：
在标的公 其他单位 兼职单位与标的
序号 姓名 任职的其他单位
司职务 职务 公司关联关系
为标的公司控股
浙农控股 董事长
股东
1 汪路平 董事长
董事长、
华通医药 上市公司
董事
354
在标的公 其他单位 兼职单位与标的
序号 姓名 任职的其他单位
司职务 职务 公司关联关系
浙江绍兴华通商贸集团股 为上市公司之控
董事长
份有限公司 股股东
董事、总 为标的公司控股
浙农控股
经理 股东
2 包中海 董事 华通医药 董事 上市公司
浙江绍兴华通商贸集团股 为上市公司之控
董事
份有限公司 股股东
兴合集团 董事 为标的公司股东
为标的公司股东
浙江省兴合集团
浙江福士达集团有限公司 董事
有限责任公司之
控股子公司
为标的公司股东
3 林上华 董事 浙江之豇种业有限责任公 浙江省兴合集团
董事
司 有限责任公司之
控股子公司
为标的公司股东
浙江兴合电子商务有限公 浙江省兴合集团
董事长
司 有限责任公司之
控股子公司
为标的公司股东
浙江兴合联合投资管理有 浙江省兴合集团
执行董事
4 赵有国 董事 限公司 有限责任公司之
全资子公司
兴合集团 董事 为标的公司股东
为标的公司控股
浙江华都控股集团股份有
董事长 股东之控股子公
限公司
司
董事、总 为标的公司控股
5 林昌斌 浙农控股 董事
经理 股东
中农集团控股股份有限公 为标的公司参股
监事
司 公司
华通医药 董事 上市公司
为标的公司股东
浙江泰安泰投资
董事、董 浙江泰安投资咨询有限公
6 姜俊 董事长 咨询合伙企业
事会秘书 司
（有限合伙）之
执行事务合伙人
355
在标的公 其他单位 兼职单位与标的
序号 姓名 任职的其他单位
司职务 职务 公司关联关系
浙江新涛智控科技股份有
独立董事 无关联关系
限公司
奇精机械股份有限公司 独立董事 无关联关系
7 翁国民 独立董事 浙江春晖环保能源股份有
独立董事 无关联关系
限公司
华通医药 独立董事 上市公司
浙江大学 教授 无关联关系
杭州巴九灵文化创意股份
独立董事 无关联关系
有限公司
浙江五芳斋实业股份有限
独立董事 无关联关系
公司
杭州天创环境科技股份有
独立董事 无关联关系
8 郭德贵 独立董事 限公司
毛戈平化妆品股份有限公
独立董事 无关联关系
司
华通医药 独立董事 上市公司
浙江财经大学会计学院 教师 无关联关系
为标的公司股东
杭州宝善宾馆有限责任公 浙江省兴合集团
执行董事
司 有限责任公司之
全资子公司
为标的公司股东
浙江兴合小额贷款有限公 监事会主 浙江省兴合集团
监事会主 司 席 有限责任公司之
9 贾旭宏
席 参股子公司
为标的公司股东
浙江宝善酒店管理有限公 浙江省兴合集团
董事
司 有限责任公司之
控股子公司
兴合集团 监事 为标的公司股东
为标的公司控股
浙农控股集团浙江金鸿进
董事长 股东之控股子公
出口有限公司
司
10 叶郁亭 监事
为标的公司控股
浙江金东方进出口有限公
董事长 股东之控股子公
司
司
356
在标的公 其他单位 兼职单位与标的
序号 姓名 任职的其他单位
司职务 职务 公司关联关系
浙江浙农科创资产管理有 董事长 为标的公司控股
限公司 股东之控股子公
司
为标的公司控股
浙农控股集团浙江金海湾
董事长 股东之控股子公
进出口有限公司
司
为标的公司控股
浙农控股 董事
股东
为标的公司控股
爱普贸易 监事
子公司
为标的公司控股
浙农金泰 董事
子公司
11 钟尧君 监事
为标的公司控股
金诚汽车 董事
子公司
为标的公司控股
金昌汽车 董事
子公司
诸暨市森茂能源有限公司 监事 无关联关系
为标的公司控股
浙农仓储 董事长
子公司
为标的公司控股
浙农金泰 董事长
子公司
12 陈志浩 副总经理 为标的公司控股
浙农农技 执行董事
子公司
为标的公司控股
浙农创投 董事长
子公司
浙江浙农检测认证技术有 为标的公司控股
董事长
限公司 孙子公司
为标的公司控股
爱普贸易 董事
子公司
为标的公司控股
金昌汽车 董事
子公司
为标的公司控股
浙农创投 董事
13 刘文琪 财务总监 子公司
为标的公司控股
石原金牛 董事
子公司
为标的公司控股
惠多利农资 董事
子公司
华通医药 董事 上市公司
357
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本报告签署日，标的公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在
近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
标的公司的高级管理人员及职工代表监事与标的公司签订了《劳动合同书》，
标的公司未担任高级管理人员的董事及股东代表监事由标的公司股东提名，依法
未与标的公司签订劳动合同。
标的公司的高级管理人员及职工代表监事通过在劳动合同中约定，或与标的
公司签订保密协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制
做出了严格约定。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本报告签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、
《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关
规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场进入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况
（1）2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 9 日期间，浙农集团董事为汪路平、
韩新伟、姜俊、蒋铭伟、李盛梁、林昌斌、林上华、王春喜、王自强、姚曙光、
赵剑平，其中汪路平为浙农集团董事长。
（2）2017 年 6 月 9 日，浙农集团召开 2016 年度股东会，选举汪路平、林
上华、赵有国、李盛梁、林昌斌、姜俊为农资集团第七届董事会董事。同日，浙
农集团召开第七届董事会第一次会议，选举汪路平为浙农集团第七届董事会董事
358
长。
（3）2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开创立大会暨 2017 年第一次临时股
东大会，选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊、黄祖辉、翁国
民、郭德贵为浙农股份第一届董事会董事，其中黄祖辉、翁国民、郭德贵为独立
董事。同日，浙农股份召开第一届董事会第一次会议，选举汪路平为浙农股份第
一届董事会董事长。
（4）2019 年 12 月 10 日，浙农股份召开 2019 年第五次临时股东大会，审
议通过《关于更换公司董事的议案》。公司董事李盛梁由于达到法定退休年龄，
不再担任浙农股份第一届董事会董事；选举包中海为浙农股份第一届董事会董
事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
截至 2020 年 3 月 31 日，浙农股份董事会成员未再发生变化。
2、监事变动情况
（1）2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 9 日期间，浙农集团监事为贾旭宏、
刘文琪、叶郁亭，其中刘文琪为职工监事。
（2）2017 年 6 月 9 日，浙农集团召开 2016 年度股东会，选举贾旭宏、叶
郁亭为股东代表监事，与职工监事金鼎共同组成浙农集团第七届监事会。
（3）2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开创立大会暨 2017 年第一次临时股
东大会，选举贾旭宏、叶郁亭为股东代表监事，与职工监事金鼎组成浙农股份第
一届监事会。
（4）2019 年 10 月 22 日，浙农股份召开职工代表大会，选举钟尧君担任职
工监事，金鼎不再担任职工监事。
截至 2020 年 3 月 31 日，浙农股份监事会成员未再发生变化。
3、高级管理人员变动情况
（1）2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 9 日期间，浙农集团高级管理人员为
总经理李盛梁、副总经理王自强、总会计师兼财务部经理赵剑平、总经理助理陈
359
志浩。
（2）2017 年 6 月 9 日，浙农集团召开第七届董事会第一次会议，聘任林昌
斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。
（3）2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开第一届董事会第一次会议，聘任林
昌斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。
截至 2020 年 3 月 31 日，浙农股份高级管理人员未再发生变化。
4、浙农股份董事、高级管理人员变化的原因和合理性
根据对浙农股份主要负责人的访谈，浙农股份自 2014 年起开始筹划上市事
宜，2017 年浙农集团拟将公司性质变更为股份有限公司，并按照上市公司治理
准则聘请独立董事，进一步完善公司治理结构。因此，2017 年 6 月浙农集团 2016
年年度股东会先选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊 6 人为非
独立董事，并于浙农股份创立大会选举前述 6 名非独立董事的同时增选 3 名独立
董事。
根据兴合集团制定的《浙江省兴合集团有限公司关于二类、三类成员企业领
导人员管理试行办法》相关规定，兴合集团下属控股企业，以企业法人治理机构
换届为时点，企业领导人员应当能够干满一届，凡不能干满一届的，原则上不再
担任现职。截至 2017 年 6 月浙农股份换届聘请新一届高级管理人员时，李盛梁、
王自强、赵剑平距退休年龄均不足 3 年（浙农股份高级管理人员一届任期为 3
年）。因此，根据兴合集团关于下属企业领导人管理的相关规定，李盛梁、王自
强、赵剑平于 2017 年 6 月卸任相关高管职务。
根据浙农股份董事、高级管理人员提名文件、简历，2016 年度股东会选举
的新任董事赵有国为浙农集团股东兴合集团提名，其余 5 名非独立董事均为报告
期初浙农集团的董事；2017 年 6 月公司新聘任的副总经理陈志浩为报告期初浙
农集团的总经理助理（高级管理人员），新聘任的财务负责人刘文琪为报告期初
浙农集团的财务副经理。报告期内，除新增独立董事外，浙农股份新增的董事、
高级管理人员主要来自股东提名及内部培养产生。
360
综上所述，浙农股份对董事、高级管理人员的调整具有合理性，相关人员调
整未对浙农股份的生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生
重大变化，符合《首发办法》第十二条相关规定。
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况
（一）最近三年增资和股权转让情况
1、前次资产评估情况
2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。经评估确认，截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产评估值
为 249,864.03 万元。
2、本次交易的评估情况
截至 2019 年 3 月 31 日，浙农股份合并口径的总资产账面价值为 1,040,160.15
万元；总负债账面价值为 715,928.11 万元；净资产账面价值为 324,232.04 万元，
归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。市场法
评估后的股东全部权益价值为 331,632.43 万元，增值额为 161,815.39 万元，增值
率为 95.29%。
本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份
的股东全部权益价值为 266,722.45 万元。
3、本次交易的评估与前次评估差异原因
本次交易浙农股份 100%股权评估值为 266,722.45 万元，较前次评估增值
16,858.42 万元，主要原因为评估基准日相距两年以上，两次评估基准日期间浙
农股份净资产规模显著提升，盈利能力显著增强。
4、本次交易的补充评估情况
鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
361
报告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的
资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。
（二）最近三年增减资和股权转让情况
截至本次交易评估基准日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，
浙农股份不存在增减资的情况，其股权转让的情况如下：
序号 时间 事件 内容 作价
泰安泰将持有的浙农集团
1,968.34 万股股权按 7.5 元/股
1 2016 年 12 月 股权转让 7.5 元/股
的价格转让给浙农控股，股权
转让款为 14,762.58 万元
（三）浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况，作价
依据和合理性
2016 年 12 月 20 日，浙农集团召开股东会，审议通过泰安泰将其持有公司
部分股权转让给浙农控股。2016 年 12 月 27 日，泰安泰与浙农控股签订了《股
权转让协议》。根据协议约定，泰安泰将持有的浙农集团 1,968.34 万股股权按 7.5
元/股的价格转让给浙农控股，股权转让款为 14,762.58 万元。浙农控股同意，如
浙农股份经评估的每股净资产值高于本次股权转让的每股价格，则浙农控股应于
评估报告出具之日起五个工作日内将差额部分的价款汇入泰安泰账户，评估基准
日不晚于 2017 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 31 日前，浙农股份实现借壳上市或
IPO 的，如浙农控股通过借壳上市取得上市公司股票的对价或 IPO 股票发行价格
高于本次股权转让的每股价格/浙农股份经评估的每股价格（以两者孰高计算），
浙农控股应当在收到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。
2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。该次评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估结
果作为评估结论。浙农股份总资产账面价值为 125,376.69 万元，评估价值为
362
314,319.17 万元，增值额为 188,942.48 万元，增值率为 150.70%；总负债账面价
值为 64,455.14 万元，评估价值为 64,455.14 万元，无增减值；净资产账面价值为
60,921.55 万元，净资产评估价值为 249,864.03 万元，增值额为 188,942.48 万元，
增值率为 310.14%。折算后浙农股份每股价格为 7.12 元。
经评估浙农股份的每股价格为 7.12 元，未超过《股权转让协议》约定的价
格。浙农控股已按 7.5 元/股的价格向泰安泰支付了股权转让款。
（四）与本次交易作价相比的差异、原因及合理性
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，浙农股
份合并口径的总资产账面价值为 1,040,160.15 万元；总负债账面价值为 715,928.11
万元；净资产账面价值为 324,232.04 万元，归属于母公司的净资产账面价值为
169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 266,722.45 万元，增值额
为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。市场法评估后的股东全部权益价值为
331,632.43 万元，增值额为 161,815.39 万元，增值率为 95.29%。本次交易评估最
终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份的股东全部权益价值
为 266,722.45 万元，折合浙农股份每股价格为 7.60 元/股。
经交易各方协商确定，本次交易作价为 266,722.45 万元，与前次股权转让评
估作价 249,864.03 万元相比，增值 16,858.42 万元，差异率为 6.75%，不存在重
大差异。本次交易评估作价相对前次股权转让评估作价增值的主要原因为两次评
估的基准日相距两年以上，期间浙农股份净资产规模显著提升，盈利能力显著增
强。因此前次股权转让的评估作价与本次交易评估作价相比的差异具备合理性。
（五）泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排的目的；该项转
让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次发行价格公允确
定
1、泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排的目的
2016 年 12 月，泰安泰与浙农控股签署《股权转让协议》。根据该《股权转
让协议》及中介机构对浙农股份、浙农控股、泰安泰主要负责人的访谈，泰安
363
泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排的目的如下：
（1）为保障股权转让的公允性，以每股净资产的评估值作为本次股权转让
定价的重要参考依据。
（2）2016 年 12 月，浙农股份正在就重组上市或 IPO 进行初步论证；泰安
泰的有限合伙人主要为浙农股份及其合并范围内子公司的管理层或核心人员，
其对浙农股份重组上市或 IPO 有一定的预期。因此在前述股权转让完成后一定
期限内，以浙农股份重组上市或 IPO 时的评估值/发行市值为依据，由浙农控股
给予出让方泰安泰适当的补偿。
综合考虑上述因素，上述股权价格转让以每股净资产的评估值及股权转让
后一定期限内重组上市或 IPO 时标的公司的每股估值“孰高”标准确定浙农控
股应付价差，具有合理性。
2、该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次发
行价格公允确定
根据上市公司出具的《交易进程备忘录》及书面说明，本次重组于 2018 年
11 月开始筹划。泰安泰与浙农控股系于 2016 年 12 月 7 日签署该次股权转让的
协议，泰安泰与浙农控股转让上述股权时，本次重组尚未开始筹划。因此，该
项股权转让与本次重组不构成“一揽子”安排。
本次交易的上市公司股票发行价格为经除权除息调整后的定价基准日（上
市公司第三届董事会第二十次会议决议公告）前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%，即 9.68 元/股。标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。本次交易定价具有公允性。
综上，该股权转让价差支付安排不会影响本次发行价格公允确定。
（六）价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目前浙农股
份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍
泰安泰与浙农控股签署的《股权转让协议》第八条约定，“本协议签署后十
五个工作日内，本协议双方当事人应共同努力、积极配合、完成转让标的全部
364
产权过户或工商变更登记手续”。
第十一条约定，“双方同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充
协议，该等补充协议为本协议不可侵害的组成部分”。
第十五条约定，“协议经双方签字盖章后生效；本协议的任何修改须经双方
同意并签署书面文件后方可生效”。
同时，《股权转让协议》未就协议的解除进行特别约定。
综上，价差支付安排未作为股权过户的前置条件，亦未作为股权转让协议
生效、解除、变更的条件，价差支付安排不构成双方股权转让的实质条件。
2016 年 12 月 13 日，浙农控股按 7.5 元/股的价格向泰安泰支付了股权转让
款 14,762.58 万元。2020 年 1 月 8 日，浙农控股已按照本次交易的发行价格（7.601
元/股）向泰安泰指定账户支付差额补偿款 1,988,027.44 元。
泰安泰于 2020 年 1 月 10 日出具确认函：“本企业与浙农控股签署并履行股
权转让协议系本企业的真实意思表示，不存在法律法规规定的无效或可撤销情
形；本企业已收到浙农控股支付的全部股权转让款，以及根据本次交易确定的
股权转让差额补偿款；本企业已根据股权转让协议约定，于 2016 年 12 月 27 日
将所持浙农股份 14,762.58 万元股权过户至浙农控股名下并办理完成工商变更登
记，转让股权已由浙农股份持有；本企业对前述股权转让事项及相关股权的权
属不存在任何异议和纠纷，不会解除或撤销与浙农控股签署的股权转让协议。”
根据浙农控股、泰安泰出具的《关于主体资格的承诺函》，浙农控股通过该
次转让取得的股权已办理完成工商变更程序，权属清晰，不存在被司法冻结、
查封、托管、质押等限制其转让的情形，亦不存在接受他人委托持股的情形。
综上，截至本报告签署日，浙农控股通过该次转让取得的股权权属清晰，
不存在过户的实质性法律障碍。
365
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计合并报表口径的主要资产情况如下
表所示：
单位：万元
项目（2019 年 12 月 31 日） 金额 占比
流动资产：
货币资金 138,429.77 14.98%
交易性金融资产 62,939.24 6.81%
应收票据 - 0.00%
应收账款 44,650.07 4.83%
应收款项融资 19,033.85 2.06%
预付款项 115,339.89 12.48%
其他应收款 14,099.73 1.53%
存货 274,276.11 29.68%
其他流动资产 10,264.37 1.11%
流动资产合计 679,033.03 73.49%
非流动资产：
长期股权投资 14,076.79 1.52%
其他权益工具投资 41,249.12 4.46%
其他非流动金融资产 19,738.61 2.14%
投资性房地产 2,632.59 0.28%
固定资产 69,925.16 7.57%
在建工程 4,219.53 0.46%
无形资产 28,139.61 3.05%
商誉 42,547.17 4.60%
长期待摊费用 18,200.50 1.97%
递延所得税资产 4,004.19 0.43%
其他非流动资产 210.00 0.02%
非流动资产合计 244,943.28 26.51%
资产总计 923,976.31 100.00%
1、固定资产
366
标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
及其他办公设备，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值（1） 账面净值（2） 成新率（2）/（1）
房屋及建筑物 62,171.66 45,441.27 73.09%
机器设备 17,713.73 7,400.97 41.78%
运输工具 21,455.69 15,001.80 69.92%
电子设备 4,460.75 855.90 19.19%
其他办公设备 5,221.45 1,225.22 23.47%
合计 111,023.29 69,925.16 62.98%
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%
2、土地使用权
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 62 宗土地使用权，合计
土地面积 455,700.96 平方米，具体情况如下：
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
浙农集团股份有限公司
浙农集团 杭滨国用
滨江区泰安路 199 号（浙江
1 股份有限 （2007）第 综合 3,691.00 无
农资大厦）
公司 000022 号
浙（2018）
浙农集团
衢州市不
2 股份有限 衢州市三衢路 997 号 1 幢 仓储 26,364.3 无
动产权第
公司
0034887 号
浙农集团 金市国用
3 股份有限 （2000）字 婺城区乾西乡上陈李家斗 仓储 2,696.00 无
公司 第 32567 号
浙农集团 金市国用
4 股份有限 （2000）字 婺城区乾西乡上陈李家斗 仓储 7,200.00 无
公司 第 32568 号
沪房地闸
浙农集团
字（2004）
5 股份有限 天目西路 290 号（东部） 工业 18.60 无
第 008147
公司
号
惠多利农资有限公司
367
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
惠多利农 衢州国用
抵
6 资有限公 （2014）第 衢州市金秋南路 18 号 工业 9,186.30
押
司 01314 号
惠多利农 衢州国用
抵
7 资有限公 （2014）第 衢州市金秋南路 18 号 工业 11,319.60
押
司 01315 号
惠多利农
8 资有限公 / 临海市大田街道横溪村 / 11,158.79 无
司
长兴惠多
利农资连
9 / 雉城环城南路 467 号 / 2,256.04 无
锁有限公
司
浙江农资
临国用
集团临安
10 （2009）第 临安区於潜镇北门头 仓储 1,353.31 无
惠多利有
00071 号
限公司
浙江农资
临国用
集团临安 临安区於潜镇於潜大街
11 （2009）第 商服 1,000.11 无
惠多利有 288 号
00079 号
限公司
浙江农资
集团宁波 镇国用
抵
12 惠多利销 （2005）字 蛟川街道陈家村 工业 4,220.90
押
售有限公 第 0004329
司
宁波经济
仑国用
技术开发
（2004）字 宁波开发区联合区域北京
13 区希之波 综合 24.97 无
第 014441 大厦 A 座 406 室
贸易有限
号
公司
衢州市惠
龙游国用
多利农资
14 （2008）第 东华街道城南工业片 工业 7,290.00 无
连锁有限
101-111 号
公司
平阳惠多 平国用
15 敖江镇新河 A 幢 1021 号 住宅 17.30 无
利农资有 （2012）第
368
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
限公司 02-8058 号
浙江惠多 浙（2020）
利肥料科 龙游不动 龙游县东华街道城南工业 抵
16 工业 13,575.00
技有限公 产权第 区兴业大道 16 号 押
司 0001925 号
浙江台州 椒国用
17 农资物流 （2016）第 椒江区聚祥路 339 号 仓储 19,466.63 无
有限公司 002013 号
湖南省惠 长国用
长沙芙蓉区荷花园锦泰商
18 多利农资 （2016）第 商业 18.81 无
务大厦 607
有限公司 073945 号
湖南省惠 长国用
长沙芙蓉区荷花园锦泰商
19 多利农资 （2008）第 商业 52.15 无
务大厦
有限公司 000147 号
赣（2019）
江西惠多 高新开发区艾溪湖北路 77
南昌市不 商务金
20 利农资有 号新城吾悦广场办公 12# 21.40 无
动产权第 融
限公司 楼-2601 室
0045055 号
赣（2019）
江西惠多 高新开发区艾溪湖北路 77
南昌市不 商务金
21 利农资有 号新城吾悦广场办公 12# 12.76 无
动产权第 融
限公司 楼-2602 室
0045149 号
赣（2019）
江西惠多 高新开发区艾溪湖北路 77
南昌市不 商务金
22 利农资有 号新城吾悦广场办公 12# 27.80 无
动产权第 融
限公司 楼-2616 室
0047204 号
赣（2019）
江西惠多 高新开发区艾溪湖北路 77
南昌市不 商务金
23 利农资有 号新城吾悦广场办公 12# 9.08 无
动产权第 融
限公司 楼-2617 室
0045661 号
赣（2019）
江西惠多 高新开发区艾溪湖北路 77
南昌市不 商务金
24 利农资有 号新城吾悦广场办公 12# 9.63 无
动产权第 融
限公司 楼-2618 室
0048001 号
江西惠多 赣（2019） 高新开发区艾溪湖北路 77
商务金
25 利农资有 南昌市不 号新城吾悦广场办公 12# 13.83 无
融
限公司 动产权第 楼-2619 室
369
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
0047554 号
江西惠多 南国用
26 利农资有 （2007）第 南昌县八一乡莲谢公路旁 仓储 7,870.10 无
限公司 00014 号
合国用
安徽惠多
（2010）第 新站区站前路北浙江商贸
27 利农资有 商办 28.11 无
新站 1441 城 C2710\C2712\C2714
限公司
号
合国用
安徽惠多
（2010）第 站前路北浙江商贸城
28 利农资有 商办 44.50 无
新站 1442 C2709\C2711\C2713\C2715
限公司
号
合国用
安徽惠多
（2010）第 新站区站前路北浙江商贸
29 利农资有 商办 8.39 无
新站 1443 城 F1042（-）室
限公司
号
合国用
安徽惠多
（2010）第 新站区站前路北浙江商贸
30 利农资有 商办 8.39 无
新站 1444 城 F1043（-）室
限公司
号
安徽惠多
埇国用
利农业科 宿州市经济开发区迎宾大
31 （2008）字 工业 9,499.00 无
技有限公 道西侧（老厂）
第 0360 号
司
安徽惠多
安徽省宿州市朱仙庄乡村
利农业科
32 办理中 工业园（二徐路大学城北 商用 10,000.00 无
技有限公
1000 米）新厂区
司
安徽惠多
安徽省宿州市朱仙庄乡村
利农业科
33 办理中 工业园（二徐路大学城北 商用 11,034.00 无
技有限公
1000 米）新厂区
司
安徽惠多
安徽省宿州市朱仙庄乡村
利农业科
34 办理中 工业园（二徐路大学城北 商用 11,797.00 无
技有限公
1000 米）新厂区
司
370
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
江苏惠多
宁玄国用
利农资连 南京玄武区龙蟠路 155 号 3 商务金
35 （2014）第 15.43 无
锁有限公 幢 225 室 融
13335 号
司
江苏惠多
宁玄国用
利农资连 南京玄武区龙蟠路 155 号 3 商务金
36 （2014）第 15.43 无
锁有限公 幢 226 室 融
13340 号
司
江苏惠多
宁玄国用
利农资连 南京玄武区龙蟠路 155 号 3 商务金
37 （2014）第 15.43 无
锁有限公 幢 227 室 融
13342 号
司
江苏惠多
宁玄国用
利农资连 南京玄武区龙蟠路 155 号 3 商务金
38 （2014）第 15.43 无
锁有限公 幢 228 室 融
13346 号
司
江苏惠多
宁玄国用
利农资连 南京玄武区龙蟠路 155 号 3 商务金
39 （2014）第 16.12 无
锁有限公 幢 229 室 融
13349 号
司
皖（2018）
安徽道尔
广德县不 广德县经济开发区建设路 工矿仓
40 化肥有限 87,905.00 无
动产权第 128 号 储
公司
0001244 号
浙江浙农爱普贸易有限公司
浙江浙农 满国用
市北区明珠公寓综合楼 B
41 爱普贸易 （2007）第 住宅 7.21 无
区-1415
有限公司 603371 号
浙江石原金牛化工有限公司
宁波石原 浙(2017)象
金牛农业 山县不动 象山县城东工业园永昌路 6
42 工业 23,977.07 抵押
科技有限 产权第 号
公司 0002886 号
浙江石原 杭经国用
杭州经济技术开发区三号大
43 金牛农药 （2008）第 工业 13,333.00 抵押
街 51 号
有限公司 000823 号
浙江浙农金泰生物科技有限公司
44 嘉兴浙农 浙（2018） 嘉兴市洪兴路 1882 号 商业服 22.80 无
371
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
禾丰农业 嘉秀不动 务
服务有限 产权第
公司 0064757 号
浙江金昌汽车集团有限公司
杭拱出国
浙江金昌
用（2001）
45 汽车集团 拱墅区沈半路 146 号 工业 4,220.00 无
字第
有限公司
001035 号
杭州金昌 浙（2020）
辰宝汽车 杭州市不
46 杭州市江干区九环路 2 号 商服 4,165.00 无
销售服务 动产权第
有限公司 0043317 号
杭州金昌
临国用
宝顺汽车
47 （2011）第 玲珑大道东侧滨溪 商业 6,684.00 无
销售服务
06518 号
有限公司
绍兴宝顺
绍市国用
汽车销售
48 （2010）第 绍兴斗门中兴大道 205 号 商业 7,312.00 无
服务有限
14347 号
公司
绍兴宝晨
绍兴县国
汽车销售
49 用（2011） 安昌镇国际村 商业 9,901.00 无
服务有限
第 14-28 号
公司
诸暨宝顺 诸暨国用
汽车销售 （2013）第
50 陶朱街道北二环路 16-2 号 商业 8,219.70 无
服务有限 80161104
公司 号
上虞金昌 绍兴市上
宝顺汽车 虞区国用 其他商
51 小越镇新宅村 10,941.88 无
销售服务 2014 第 服
有限公司 09152 号
浙（2018）
浙江金昌 批发零
金华市不
52 汽车集团 金华汽车城 3S-5 经营厅 售用地/ 12,960.00 无
动产权第
有限公司 商业
0047525 号
宁波金昌 奉国用
53 江口街道江宁路 182 号 商服 13,320.00 无
宝顺汽车 （2013）第
372
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
销售服务 4-6009 号
有限公司
桐乡市宝
桐国用
昌汽车销 桐乡市振东新区桐乡汽车商 批发零
54 2015 第 6,600.00 无
售服务有 贸城三区 3 号 售
01645 号
限公司
嘉兴宝华
海国用
汽车销售 海宁经济开发区文苑路 489
55 （2014）第 商服 13,355.00 抵押
服务有限 号
09463 号
公司
海宁新奥
海国用
汽车销售 海宁经济开发区文苑路 499
56 （2014）第 商服 14,876.00 无
服务有限 号
08391 号
公司
宜兴金昌 苏（2020）
宝顺汽车 宜兴不动
57 宜兴市丁蜀镇 104 国道东侧 商服 8,984.50 无
销售服务 产权第
有限公司 0003309 号
浙江农资集团金诚汽车有限公司
浙江农资
杭拱国用
集团金诚
58 （2013）第 拱墅区花园岗街 201 号 商服 6,950.00 抵押
汽车有限
100018 号
公司
宁波金天 甬国用
海曙启运路（变电所南面）
59 汽车销售 （2003）字 工业 6,335.20 无
52、70 号
有限公司 第 6562 号
宁波港诚 浙（2017）
汽车销售 北仑区不
60 北仑区小港纬十路 558 号 商服 10,600.10 抵押
服务有限 动产权第
公司 0010510 号
丽水宝顺
丽国用
行汽车销 其他商
61 （2012）第 莲都区庆春街 767 号 5,588.63 抵押
售服务有 服
2872 号
限公司
浙江浙农仓储物流配送有限公司
浙江浙农 浙（2017）
桐乡市龙翔街道工业园区
62 仓储物流 桐乡市不 仓储 8,071.23 无
东怡路西侧、东升河南侧
配送有限 动产权第
373
土地证编
序 权利人名 土地用 土地面积 权利
号/不动产 位置
号 称 途 （㎡） 限制
权证编号
公司 0032792 号
（1）上述土地使用权中，经核查，序号 8 处土地使用权，根据浙江省临海
市人民法院（2011）台临商破字第 2-5-2 号民事裁定书，因台州市宝光金属制管
有限公司破产清算事宜，涉及宗地号为 613 号的土地使用权（临国田用 2006 第
0008 号，出让面积 11,158.79 平方米）为受让人惠多利农资通过司法拍卖方式取
得；
（2）序号 32、33、34 处土地使用权，根据当地政府出具的证明，该处土地
使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，目前土地证、房产
证等相关权属事宜正在办理中。
除上述情况外：
（1）序号 5 处土地使用权取得方式为划拨，该等土地面积 18.60 平方米；
（2）序号 9 处土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，
该等土地面积 2,256.04 平方米，占标的公司及其子公司使用土地总面积的 0.50%。
根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明，该处土地及其上房屋建筑物
无查封及抵押；
（3）序号 45、59，两宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，为
工业用途土地用作汽车 4S 店经营，该等土地总面积 10,555.20 平方米，占标的公
司及其子公司使用土地总面积的 2.32%。
对于上述土地取得方式非国有出让、未取得权证及实际用途与土地使用权证
上记载不一致等情况的土地：
1、浙江省自然资源厅已出具《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公
司有关问题的复函》，未发现标的公司及相关子公司因违反土地管理法律法规，
受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前标的公司及其子公司存在的土地、
374
房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问
题的妥善解决；
2、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“就浙农股份及其合
并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子
公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途
与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将
承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继
续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，
避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，
若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予
以补偿”；
3、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报
表范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相
关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用
途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范
围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农
股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成
的支出和经济损失”。
3、房屋建筑物
（1）拥有的房屋
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司自有房屋建筑物 144 处，建筑
面积合计为 270,055.47 平方米。具体情况如下：
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
浙农集团股份有限公司
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
1 907.42 无
份有限公司 号5楼 07025709 号
2 浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第 907.42 无
375
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
份有限公司 号6楼 07025710 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
3 907.42 无
份有限公司 号7楼 07025712 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
4 907.42 无
份有限公司 号 15 楼 07025715 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
5 907.42 无
份有限公司 号 16 楼 07025716 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
6 907.42 无
份有限公司 号 17 楼 07025718 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
7 907.42 无
份有限公司 号 19 楼 07025720 号
浙农集团股 滨江区泰安路 199 杭房权证高新字第
8 907.42 无
份有限公司 号 21 楼 07025722 号
浙农集团股 衢州市三衢路 799 浙（2018）衢州市不动
9 2,449.04 无
份有限公司 号1楼 产权第 0034887 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
10 56.06 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099211 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
11 28.25 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099212 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
12 286.05 无
份有限公司 家斗 1-2 楼 00099213 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
13 24.01 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099214 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
14 1,263.24 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099215 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
15 1,263.24 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099216 号
浙农集团股 乾西上陈天井李 金房权证婺字第
16 35.51 无
份有限公司 家斗 1 楼 00099217 号
浙农集团股 天目西路 290 号 沪房地闸字（2004）第
17 153.08 无
份有限公司 （东部） 008147 号
惠多利农资有限公司
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
18 94.16 抵押
有限公司 18 号 8 幢 201333080 号
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
19 64.88 抵押
有限公司 18 号 1 幢 201333082 号
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
20 1,684.19 抵押
有限公司 18 号 5 幢 201333085 号
376
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
21 281.15 抵押
有限公司 18 号 6 幢 201333081 号
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
22 2,720.08 抵押
有限公司 18 号 2 幢 201333083 号
惠多利农资 衢州市金秋南路 衢房权证衢州市字第
23 3,251.99 抵押
有限公司 18 号 3 幢 201333084 号
惠多利农资 临海市大田街道
24 / 7,809.07 无
有限公司 横溪村
长兴惠多利
长兴县雉城镇环 房权证长字第
25 农资连锁有 695.40 无
城南路 467 号 00041944 号
限公司
长兴惠多利
长兴县雉城镇环 房权证长字第
26 农资连锁有 1,086.42 无
城南路 467 号 00041945 号
限公司
浙江农资集
於潜镇潜阳路 375 临房权证於潜更字第
27 团临安惠多 361.68 无
南 0001134 号
利有限公司
浙江农资集
於潜镇潜阳 422
28 团临安惠多 / 380.00 无
号农资仓库
利有限公司
浙江农资集
临房权证於潜更字第
29 团临安惠多 於潜镇潜阳路 422 741.16 无
0001135 号
利有限公司
浙江农资集
余杭区仓前街道
30 团临安惠多 / 2,016.00 无
灵源村
利有限公司
浙江农资集
余杭区仓前街道
31 团临安惠多 / 314.00 无
灵源村
利有限公司
浙江农资集
团宁波惠多 镇海区俞范东路 甬房权证镇城字第
32 2,063.38 抵押
利销售有限 801 号 1 幢 2005001213 号
公司
浙江农资集 镇海区俞范东路 甬房权证镇城字第
33 509.35 抵押
团宁波惠多 801 号 2 幢 2005001214 号
377
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
利销售有限
公司
浙江农资集
团宁波惠多 镇海区俞范东路 甬房权证镇城字第
34 898.50 抵押
利销售有限 801 号 3 幢 2005001215 号
公司
宁波经济技
宁波开发区联合
术开发区希 甬房权证仑(开)字第
35 区域北京大厦 A 199.76 无
之波贸易有 2004006912 号
座 406 室
限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
36 利农资连锁 71.25 无
西 13 号 5-002818 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
37 利农资连锁 24.70 无
西 13 号 5-002819 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
38 利农资连锁 1,692.82 无
西 13 号 5-002820 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
39 利农资连锁 892.22 无
西 13 号 5-002821 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
40 利农资连锁 56.88 无
西 13 号 5-002822 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
41 利农资连锁 81.06 无
西 13 号 5-002823 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
42 利农资连锁 16.47 无
西 13 号 5-002824 号
有限公司
衢州市惠多
东华街道城南路 龙房权证东华街道字第
43 利农资连锁 708.79 无
西 13 号 5-002825 号
有限公司
平阳惠多利
平阳敖江镇新河 温房权证平阳县字第
44 农资有限公 200.32 无
A 幢 1021 号 023879 号
司
浙江惠多利 龙游县东华街道 浙（2020）龙游不动产
45 5,052.93 抵押
肥料科技有 城南工业区 权第 0001925 号
378
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
限公司
浙江台州农
椒江区聚祥路 339 台房权证椒字第
46 资物流有限 5,476.66 无
号 15017871 号
公司
浙江台州农
椒江区聚祥路 339 台房权证椒字第
47 资物流有限 1,221.53 无
号 15017872 号
公司
浙江台州农
椒江区聚祥路 339 台房权证椒字第
48 资物流有限 1,221.53 无
号 15017873 号
公司
浙江台州农
椒江区聚祥路 339 台房权证椒字第
49 资物流有限 1,221.53 无
号 15017874 号
公司
浙江台州农
椒江区聚祥路 339 台房权证椒字第
50 资物流有限 7,591.55 无
号 15017875 号
公司
湖南省惠多 长沙芙蓉区荷花
长房权证芙蓉字第
51 利农资有限 园锦泰商务大厦 78.84 无
716148197 号
公司 607
湖南省惠多 长沙芙蓉区荷花
长房权证芙蓉字第
52 利农资有限 园锦泰商务大厦 218.58 无
709136512 号
公司 606
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
53 农资有限公 108.42 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0045055 号
司
楼-2601 室
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
54 农资有限公 64.63 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0045149 号
司
楼-2602 室
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
55 农资有限公 140.84 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0047204 号
司
楼-2616 室
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
56 农资有限公 45.98 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0045661 号
司
楼-2617 室
379
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
57 农资有限公 48.78 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0048001 号
司
楼-2618 室
高新开发区艾溪
江西惠多利
湖北路 77 号新城 赣（2019）南昌市不动
58 农资有限公 70.07 无
吾悦广场办公 12# 产权第 0047554 号
司
楼-2619 室
江西惠多利
八一乡莲谢路南 南房权证八一乡字第
59 农资有限公 1,166.78 无
侧 03000776 号
司
江西惠多利
南昌县八一乡莲 南房权证八一乡字第
60 农资有限公 1,033.00 无
谢路旁 03000777 号
司
江西惠多利
八一乡莲谢村莲 南房权证八一乡字第
61 农资有限公 3,540.00 无
谢路杰楼对面 03000778 号
司
安徽惠多利
站前路北浙江商 房地权证合产字第
62 农资有限公 168.99 无
贸城 110018952 号
司
安徽惠多利
站前路北浙江商 房地权证合产字第
63 农资有限公 267.50 无
贸城 110018953 号
司
安徽惠多利
站前路北浙江商 房地权证合产字第
64 农资有限公 50.43 无
贸城 F1042（-）室 110018956 号
司
安徽惠多利
站前路北浙江商 房地权证合产字第
65 农资有限公 50.43 无
贸城 F1043（-）室 110018957 号
司
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
66 农业科技有 宾大道南侧农科 969.33 无
200810784 号
限公司 所 10 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
67 农业科技有 宾大道南侧农科 533.53 无
200810785 号
限公司 所 3 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
68 农业科技有 宾大道南侧农科 85.73 无
200810786 号
限公司 所 4 号楼
69 安徽惠多利 宿州市开发区迎 房地权宿字第 776.42 无
380
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
农业科技有 宾大道南侧农科 200810787 号
限公司 所 5 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
70 农业科技有 宾大道南侧农科 82.85 无
200810788 号
限公司 所 9 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
71 农业科技有 宾大道南侧农科 560.08 无
200810798 号
限公司 所 1 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
72 农业科技有 宾大道南侧农科 100.50 无
200810799 号
限公司 所 6 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
73 农业科技有 宾大道南侧农科 25.38 无
200810800 号
限公司 所 2 号楼
安徽惠多利 宿州市开发区迎
房地权宿字第
74 农业科技有 宾大道南侧农科 132.46 无
200810801 号
限公司 所 8 号楼
安徽省宿州市朱
安徽惠多利
仙庄乡村工业园
75 农业科技有 办理中 3,777.60 -
二徐路大学城北
限公司
1000 米）
安徽省宿州市朱
安徽惠多利
仙庄乡村工业园
76 农业科技有 办理中 3,642.04 -
二徐路大学城北
限公司
1000 米）
安徽省宿州市朱
安徽惠多利
仙庄乡村工业园
77 农业科技有 办理中 3,777.60 -
二徐路大学城北
限公司
1000 米）
安徽省宿州市朱
安徽惠多利
仙庄乡村工业园
78 农业科技有 办理中 1,247.39 -
二徐路大学城北
限公司
1000 米）
安徽省宿州市朱
安徽惠多利
仙庄乡村工业园
79 农业科技有 办理中 1,312.90 -
二徐路大学城北
限公司
1000 米）
江苏惠多利 龙蟠路 155 号 3 幢 宁房权证玄转字第
80 60.25 无
农资连锁有 225 室 420695 号
381
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
限公司
江苏惠多利
龙蟠路 155 号 3 幢 宁房权证玄转字第
81 农资连锁有 60.25 无
226 室 420692 号
限公司
江苏惠多利
龙蟠路 155 号 3 幢 宁房权证玄转字第
82 农资连锁有 60.25 无
227 室 420693 号
限公司
江苏惠多利
龙蟠路 155 号 3 幢 宁房权证玄转字第
83 农资连锁有 60.25 无
228 室 420694 号
限公司
江苏惠多利
龙蟠路 155 号 3 幢 宁房权证玄转字第
84 农资连锁有 62.94 无
229 室 420691 号
限公司
西安市房权证高新区字
陕西惠多利
西安市高新区唐 第
85 农资有限公 216.81 无
延路 35 号 1050104005-11-3-10904
司
号
安徽道尔化 广德县经济开发 皖（2018）广德县不动
86 11,618.63 无
肥有限公司 区建设路 128 号 产权第 0001244 号
浙江浙农爱普贸易有限公司
浙江浙农爱 市北区明珠公寓
满房权证 2007 字第
87 普贸易有限 综合楼 B 区 88.53 无
603371 号
公司 -1415、1416
浙江浙农爱 金水区经三路北
郑房权证字第
88 普贸易有限 65 号江山商界 7 146.00 无
0901112801 号
公司 层 708 号
浙江浙农爱 金水区经三路北
郑房权证字第
89 普贸易有限 65 号江山商界 7 96.73 无
0901112798 号
公司 层 706 号
浙江浙农爱 金水区经三路北
郑房权证字第
90 普贸易有限 65 号江山商界 7 96.73 无
0901112806 号
公司 层 703 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
91 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272287 号
公司 -2 层 206
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
92 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272280 号
公司 -2 层 207
382
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
93 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272282 号
公司 -2 层 208 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
94 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272295 号
公司 -2 层 209
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
95 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272311 号
公司 -2 层 210
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
96 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272263 号
公司 -2 层 211 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
97 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0249555 号
公司 -2 层 212 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
98 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272264 号
公司 -2 层 213 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
99 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0249546 号
公司 -2 层 214 号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
100 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 42.03 无
产权第 0272267 号
公司 -2 层 215 号
高新区天府大道
四川誉海融
北段 1288 号 1 栋 川（2019）成都市不动
101 汇贸易有限 154.89 无
1 单元 18 层 1801 产权第 0272260 号
公司
号
高新区天府大道
四川誉海融
北段 1288 号 1 栋 川（2019）成都市不动
102 汇贸易有限 222.86 无
1 单元 18 层 1802 产权第 0272255 号
公司
号
高新区天府大道
四川誉海融
北段 1288 号 1 栋 川（2019）成都市不动
103 汇贸易有限 191.81 无
1 单元 18 层 1803 产权第 0272248 号
公司
号
四川誉海融 高新区天府大道
川（2019）成都市不动
104 汇贸易有限 北段 1288 号 1 栋 191.81 无
产权第 0272247 号
公司 1 单元 18 层 1804
383
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
号
高新区天府大道
四川誉海融
北段 1288 号 1 栋 川（2019）成都市不动
105 汇贸易有限 248.43 无
1 单元 18 层 1805 产权第 0272258 号
公司
号
高新区天府大道
四川誉海融
北段 1288 号 1 栋 川（2019）成都市不动
106 汇贸易有限 176.67 无
1 单元 18 层 1806 产权第 0272235 号
公司
号
浙江石原金牛化工有限公司
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
107 牛化工有限 109.63 无
河西区 22 号楼 产权第 0154821 号
公司
1-801
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
108 牛化工有限 94 无
河西区 22 号楼 产权第 0143995 号
公司
1-802
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
109 牛化工有限 29.24 无
河 3 号车库 A 区 产权第 0152141 号
公司
-147
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
110 牛化工有限 29.24 无
河 3 号车库 A 区 产权第 0152136 号
公司
-148
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
111 牛化工有限 8.86 无
河西区 22 号楼 产权第 0143994 号
公司
1-118
历城区工业北路
济南石原金
277 号重汽翡翠清 鲁（2016）济南市不动
112 牛化工有限 8.89 无
河西区 22 号楼 产权第 0154820 号
公司
1-110
宁波石原金
象山县城东工业 浙（2017）象山县不动
113 牛农业科技 11,924.91 无
园永昌路 6 号 产权第 0002886 号
有限公司
浙江石原金 杭州经济技术开 杭房权证经更字第
114 1,528.47 抵押
牛农药有限 发区三号大街 51 08010364 号
384
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
公司 号6幢
浙江石原金 杭州经济技术开
杭房权证经更字第
115 牛农药有限 发区三号大街 51 1,193.35 抵押
08010365 号
公司 号2幢
浙江石原金 杭州经济技术开
杭房权证经更字第
116 牛农药有限 发区三号大街 51 39.40 抵押
08010366 号
公司 号4幢
浙江石原金 杭州经济技术开
杭房权证经更字第
117 牛农药有限 发区三号大街 51 827.02 抵押
08010367 号
公司 号3幢
浙江石原金 杭州经济技术开
杭房权证经更字第
118 牛农药有限 发区三号大街 55 750.20 抵押
08010368 号
公司 号1幢
浙江石原金 杭州经济技术开
杭房权证经更字第
119 牛农药有限 发区三号大街 51 33.16 抵押
08010369 号
公司 号5幢
浙江浙农金泰生物科技有限公司
嘉兴浙农禾
嘉兴市洪兴路 浙（2018）嘉秀不动产
120 丰农业服务 177.81 无
1882 号 权第 0064757 号
有限公司
浙江金昌汽车集团有限公司
浙江金昌汽
沈半路 316-320 号 杭房权证拱更字第
121 车集团有限 977.52 无
1幢 11077757 号
公司
浙江金昌汽
沈半路 316-320 号 杭房权证拱更字第
122 车集团有限 5,840.11 无
4幢 11077760 号
公司
杭州金昌宝
玲珑街道锦溪南
顺汽车销售 临房权证玲珑字第
123 路 1008（1 幢 7,717.96 无
服务有限公 300089365 号
101-401）
司
绍兴宝顺汽
绍兴袍江中兴大 绍房权证袍江字第
124 车销售服务 6,507.59 无
道 205 号 15469 号
有限公司
绍兴宝顺汽
安昌镇国际村 1-6 绍房产证安昌字第
125 车销售服务 10,790.49 无
幢 01856 号
有限公司
诸暨宝顺汽 陶朱街道北二环 房权证诸字第
126 10,806.66 无
车销售服务 路 16-2 号 F0000124079 号
385
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
有限公司
上虞金昌宝
顺汽车销售 绍兴市上虞区房产证小
127 小越镇新宅村 1,718.07 无
服务有限公 越镇字第 0039178
司
上虞金昌宝
顺汽车销售 绍兴市上虞区房产证小
128 小越镇新宅村 2,376.53 无
服务有限公 越镇字第 0039177
司
上虞金昌宝
顺汽车销售 绍兴市上虞区房产证小
129 小越镇新宅村 134.64 无
服务有限公 越镇字第 0039179
司
上虞金昌宝
顺汽车销售 绍兴市上虞区房产证小
130 小越镇新宅村 8,428.21 无
服务有限公 越镇字第 0039176
司
金华金昌汽
金华汽车城 3S-5 浙（2018）金华市不动
131 车销售有限 6,127.97 无
经营厅 产权第 0047525 号
公司
宁波金昌宝
顺汽车销售 江口街道江宁路 房权证奉化市字第
132 9,357.96 无
服务有限公 182 号 004-3325 号
司
桐乡市宝昌 桐乡市振东新区
桐房权证桐字第
133 汽车销售服 桐乡汽车商贸城 8,369.87 无
00317476 号
务有限公司 三区 3 号 1 幢
嘉兴宝华汽
海宁经济开发区 海宁房权证海房字第
134 车销售服务 10,959.45 无
文苑路 489 号 00332166 号
有限公司
嘉兴宝华汽
海宁经济开发区 海宁房权证海房字第
135 车销售服务 6,730.93 无
文苑路 489 号 00331236 号
有限公司
海宁新奥汽
海宁经济开发区 海宁房权证海房字第
136 车销售服务 15,694.59 无
文苑路 499 号 00325652 号
有限公司
海宁新奥汽
海宁经济开发区 海宁房权证海房字第
137 车销售服务 1,947.94 无
文苑路 499 号 00325653 号
有限公司
386
序 权利
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡）
号 限制
宜兴金昌宝
顺汽车销售 宜兴市丁蜀镇 104 苏（2020）宜兴不动产
138 7,235.41 无
服务有限公 国道东侧 权第 0003309 号
司
杭州金昌辰
宝汽车销售 杭州市江干区九 浙（2020）杭州市不动
139 7,852.49 无
服务有限公 环路 2 号 产权第 0043317 号
司
浙江农资集团金诚汽车有限公司
浙江农资集
花园岗街 201 号 1 杭房产证拱字第
140 团金诚汽车 3,237.81 抵押
幢 13524274 号
有限公司
海曙区启运路（变
宁波金天汽
电所南面）52 号、 房权证甬海段自字第
141 车销售有限 2,227.50 无
70 号 3 幢、4 幢、 2003061 号
公司
5幢
宁波港诚汽
北仑区小港纬十 浙（2017）北仑区不动
142 车销售服务 8,505.04 抵押
路 558 号 产权第 0010510 号
有限公司
丽水宝顺行
莲都区庆春街 767 丽房权证莲都区字第
143 汽车销售服 5,053.28 抵押
号 01182071 号
务有限公司
浙江浙农仓储物流配送有限公司
浙江浙农仓 桐乡市龙翔街道
浙 2017 桐乡市不动产
144 储物流配送 工业园区东怡路 2,932.80 无
权第 0032792 号
有限公司 西侧、东升河南侧
1）上述房屋所有权中，经核查，序号 24 处房屋建筑物，根据浙江省临海市
人民法院（2011）台临商破字第 2-5-2 号民事裁定书，因台州市宝光金属制管有
限公司破产清算事宜，涉及临海市房产证大田镇字第 122642 号（建筑面积
7,809.07 平方米）为受让人惠多利农资通过司法拍卖方式取得；
2）序号 75、76、77、78、79，5 处房屋建筑物，根据当地政府出具的证明，
该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，目前土地
证、房产证等相关权属事宜正在办理中；
除上述情况外：
387
1）序号 28、30、31，3 处房屋建筑物未取得所有权证书，该等房屋建筑面
积合计 2,710.00 平方米，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房
屋建筑物和租赁房产）总面积的 0.39%；
2）序号 121、122、141，3 处房屋建设在土地实际用途与证载用途不符的土
地上，该等房屋的建筑面积为 9,045.13 平方米，占标的公司及其子公司正在使用
的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的 1.29%。
对于上述未取得所有权证书、建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上
等情况的房屋：
1、浙江省自然资源厅已出具《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公
司有关问题的复函》，未发现标的公司及相关子公司因违反土地管理法律法规，
受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前标的公司及其子公司存在的土地、
房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问
题的妥善解决；
2、标的公司控股股东浙农控股、实际控制人浙江省供销社、兴合集团已出
具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农
股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未
办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政
处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合
并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或
促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司
因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
法避免，则本承诺人将全额予以补偿”；
3、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报
表范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相
关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用
途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范
388
围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农
股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成
的支出和经济损失”。
（2）与生产经营有关的主要房产租赁情况
基于标的公司所处的行业特点及实际经营需求，标的公司及其子公司经营场
地目前分为自有和租赁两种方式，经营场地的主要用途为农资仓储、汽车 4S 店、
展厅及现场办公等需要。截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要租赁
并正在使用的经营性房产共 136 处，租赁房产面积合计为 431,928.97 平方米，
标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面
积合计为 701,984.44 平方米。上述租赁房产的具体情况如下：
389
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
浙农集团股份有限公司
浙农集团股份有 杭州市余杭区瓶窑 2015 年 1 月 1 日-2025
1 瓶窑镇人民政府 国有 政府资产 8,405.30
限公司 镇 年 12 月 31 日
惠多利农资有限公司
湖州市惠多利农 湖州市吴兴区八 湖州市吴兴区八里 2019 年 4 月 1 日
2 / / 3,000.00
资连锁有限公司 里店镇人民政府 店镇科创园 20 号楼 -2022 年 3 月 31 日
房权证长字第 00025508
长兴惠多利农资 长兴县浙北化肥 长兴县雉城镇环城 2018 年 3 月 16 日—
3 / 号、00025511、00025510、 870.00
连锁有限公司 农药有限公司 南路 467 号 2021 年 3 月 15 日
00025509
湖州市惠多利农 德清县乾元镇苕溪 浙（2018）德清县不动产 2019 年 5 月 1 日
4 方华 出让 565.80
资连锁有限公司 西街 45 号 权第 0016425 号 -2024 年 4 月 30 日
浙江农资集团浙
海宁市长安镇环镇
北惠多利销售有 海宁市粮食购销 海宁房权证长字第 2019 年 6 月 15 日
5 北路 136 号长安中 划拨 266.50
限公司海宁分公 有限公司 001303 号 -2020 年 6 月 14 日
心粮站 2 号仓
司
浙江农资集团浙
浙农控股集团有 嘉兴港区乍王路 58 浙（2018）平湖市不动产 2019 年 1 月 1 日
6 北惠多利销售有 出让 49,035.96
限公司 号 权第 0028461 号 -2021 年 12 月 31 日
限公司
浙江农资集团临
杭州市临安区横 临安市房权证横畈字第 2018 年 9 月 1 日
7 安惠多利有限公 横畈镇临北村 出让 2,108.56
畈供销合作社 0000010 号 -2023 年 12 月 31 日
司
390
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
浙江农资集团临 临房权证锦城 0033531、
杭州市临安区供 临安区锦北街道竹 2019 年 5 月 1 日
8 安惠多利有限公 划拨 临房权证锦城 0033532、 1,005.00
销合作总社 林村湖塘下 68 -2020 年 4 月 30 日
司 临房权证锦城 0033529
浙江农资集团临 临安区锦城街道衣
杭州市临安区供 2019 年 9 月 1 日
9 安惠多利有限公 锦街 573 号天凤大 划拨 临房权证锦城 000258 340.00
销合作总社 -2020 年 8 月 31 日
司 三楼
浙江农资集团临
临安区昌化镇大桥 2019 年 12 月 1 日
10 安惠多利有限公 罗小平 出让 / 58.00
路 48 号 -2022 年 11 月 30 日
司
浙江农资集团临
临安区锦北街道金 2018 年 1 月 1 日
11 安惠多利有限公 柴慧华 出让 / 670.00
马村吴马 79 号 -2020 年 12 月 31 日
司
浙江农资集团临
临安区太湖源镇碧 2019 年 8 月 1 日
12 安惠多利有限公 申屠德胜 集体 / 400.00
淙村 133 号 -2022 年 7 月 31 日
司
新昌县惠多利农 嵊州市齐力照明 浙江省嵊州市嵊新 浙嵊房权证嵊字第 2019 年 10 月 18 日
13 出让 640.00
资有限公司 电器有限公司 大道新二路 0112000918 号 -2020 年 10 月 17 日
台州浙农惠多利 台州市前所供销 椒江区前所椒北大 2018 年 9 月 15 日
14 出让 / 750.00
农资有限公司 合作社 街2号 -2021 年 9 月 14 日
衢州市惠多利农 江山市银都文体 江房权证字第 S001310 2018 年 9 月 1 日
15 江山市贺村白鹅路 出让 344.86
资连锁有限公司 塑胶厂 号 -2021 年 8 月 31 日
391
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
衢州市惠多利农 江山市银都文体 江房权证字第 S001310 2018 年 9 月 1 日
16 江山市贺村白鹅路 出让 341.73
资连锁有限公司 塑胶厂 号 -2021 年 8 月 31 日
衢州市惠多利农 江山市银都文体 江房权证字第 S001311 2018 年 9 月 1 日
17 江山市贺村白鹅路 出让 1,040.79
资连锁有限公司 塑胶厂 号 -2021 年 8 月 31 日
兰溪市农业生产
兰溪市浙农惠多 浙（2017）兰溪市不动产 2020 年 1 月 1 日
18 资料有限责任公 兰江街道张村 出让 969.67
利农资有限公司 权第 0016420 号 -2020 年 12 月 31 日
司
淳安县惠多利有 淳安县供销合作 淳安县千岛湖镇新 淳房权证千岛湖镇字第 2015 年 5 月 1 日
19 出让 61.69
限公司 总社 安东路 183 号 99591 号 -2020 年 4 月 30 日
杭州千岛湖越升
淳安县惠多利有 淳安县前坞村大麦 2017 年 11 月 15 日
20 农业开发有限公 出让 / 1,260.00
限公司 坞 -2020 年 11 月 15 日
司
浙江武义供销农 武义古马肥业有 武义县壶山街道黄 2019 年 01 月 01 日
21 出让 武字第 201008326 号 3,000.00
资有限公司 限公司 龙工业区十里岗 -2023 年 12 月 31 日
温房权证平阳县字
温州市惠多利农 2019 年 5 月 18 日
22 应瑞苹 鳌江镇雁门路 2 号 出让 025135 号、025133 号、 2,644.58
资有限公司 -2021 年 5 月 18 日
025137 号
温州市惠多利农 平阳县粮油总公 平阳鳌江镇雁门路 平阳县房权证鳌江镇字 2020 年 3 月 15 日
23 划拨 416.10
资有限公司 司 2 号，6 号仓库 第 003728 号 -2021 年 3 月 14 日
温州市惠多利农 平阳县粮油总公 平阳鳌江镇雁门路 平阳县房权证鳌江镇字 2020 年 1 月 10 日
24 划拨 416.10
资有限公司 司 2 号，7 号仓库 第 003728 号 -2021 年 1 月 9 日
25 浙江惠多利肥料 浙江贝克莱欧镜 龙游县城南工业区 出让 龙房权证东华街道字第 2,265.60 2018 年 8 月 10 日
392
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
科技有限公司 业有限公司 开源路 37 号 5-002789 号 -2021 年 8 月 9 日
浙江惠多利肥料 浙江贝克莱欧镜 龙游县城南工业区 龙房权证东华街道字第 2019 年 11 月 20 日
26 出让 2,271.60
科技有限公司 业有限公司 开源路 37 号 5-002789 号 -2022 年 11 月 19 日
湖南省惠多利农 醴陵市供销合作 醴陵市半边街 59 号 2019 年 1 月 1 日
27 / / 700.00
资有限公司 社联合社 农资仓库 1 号仓 -2019 年 12 月 31 日
湖南省惠多利农 娄星区万宝镇土洞 2019 年 10 月 1 日
28 刘桂福 集体 / 300.00
资有限公司 组四个门面 -2020 年 9 月 30 日
万宝镇群益村大洞
湖南省惠多利农 2019 年 10 月 1 日
29 陈建文 组门面 4 个，办公室 集体 / 200.00
资有限公司 -2020 年 9 月 30 日
1个
湖南省惠多利农 娄星区万宝镇益村 2019 年 10 月 1 日
30 陈曙光 集体 / 120.00
资有限公司 土洞 -2020 年 9 月 30 日
湖南省惠多利农 常德电厂留守处 9 常房权证武字第 2019 年 10 月 1 日
31 刘锡交 划拨 90.00
资有限公司 栋 1 单元 201 室 00192193 号 -2020 年 9 月 30 日
常德经济技术开发
湖南省惠多利农 2019 年 1 月 1 日
32 廖建新 区樟木桥街道常安 集体 / 100.00
资有限公司 -2023 年 12 月 31 日
社区五组
常德经济技术开发
湖南省惠多利农 2019 年 1 月 1 日
33 廖建新 区樟木桥街道常安 集体 / 450.00
资有限公司 -2023 年 12 月 31 日
社区五组
393
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
冷水滩区零陵南路
湖南省永州市农
湖南省惠多利农 1599 号门面及办公 2020 年 1 月 1 日
34 业生产资料总公 出让 冷字第 2115 号 60.00
资有限公司 室一楼从东往西第 -2020 年 12 月 31 日
司
10 间
邵阳市双清区供销
湖南省惠多利农 2020 年 1 月 1 日
35 孙征远、仇碧蓉 储运公司院内家属 / / 110.00
资有限公司 -2020 年 12 月 31 日
院区 3 栋
湖南省惠多利农 邵阳市供销储运 邵阳市供销储运总 邵阳市房地产产权监理 2020 年 1 月 1 日
36 出让 120.00
资有限公司 总公司 公司 处档案编号：13856 号 -2020 年 12 月 31 日
湖南省轻工盐业
湖南省惠多利农 邵房权证两市镇字第 2020 年 1 月 1 日
37 集团有限公司邵 邵东火车站礼经村 / 700.00
资有限公司 715000493 号 -2020 年 12 月 31 日
东支公司
湖南省惠多利农 怀化市沿河南路面 怀房权证字第 00071215 2020 年 3 月 1 日
38 陶德平 / 80.00
资有限公司 粉厂门面 324 号 号 -2021 年 2 月 28 日
湖南省惠多利农 怀化供销储运总 怀化供销储运总公 2020 年 2 月 18 日
39 / / 530.00
资有限公司 公司 司 13 号仓库 -2021 年 2 月 17 日
湖南省惠多利农 怀化供销储运仓库 2020 年 1 月 1 日
40 向孙美 / / 280.00
资有限公司 19 号仓库 -2021 年 12 月 31 日
邵阳市新宁县金石
湖南省惠多利农 2019 年 1 月 1 日
41 刘军 镇飞虎村 6 组,刘军 集体 / 20.00
业科技有限公司 -2020 年 1 月 1 日
房子右起 2 间
湖南省惠多利农 湖南省农科院园艺 2018 年 8 月 1 日
42 何立武 / / 1,100.00
业科技有限公司 所芙蓉区长榔路 -2021 年 7 月 31 日
394
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
湖南省长沙市锦泰
湖南省惠多利农 2019 年 11 月 8 日
43 曾微中 广场锦泰商务楼 / / 67.14
业科技有限公司 -2022 年 11 月 6 日
602、603 房
湖南省长沙市锦泰
湖南省惠多利农 长房权证芙蓉字第 2019 年 1 月 15 日
44 龚科生 广场锦泰商务楼 / 78.84
业科技有限公司 00573624 号 -2022 年 1 月 15 日
608 房
永州冷水滩区零陵
湖南省永州市农
湖南省惠多利农 南路 1599 号门面及 2019 年 1 月 1 日
45 业生产资料总公 出让 冷字第 2115 号 40.00
业科技有限公司 办公室一楼从东往 -2020 年 12 月 31 日
司
西第 3 间
江西惠多利农资 东乡孝岗镇何坊村 2020 年 3 月 10 日
46 何德达 集体 / 200.00
有限公司 （何坊大队部对面） -2021 年 3 月 9 日
江西惠多利农资 东乡孝岗镇何坊村 2020 年 5 月 1 日
47 何德达 集体 / 35.00
有限公司 （何坊大队部对面） -2021 年 4 月 30 日
江西惠多利农资 东乡孝岗镇何坊村 2017 年 9 月 1 日
48 何德达 集体 / 900.00
有限公司 （何坊大队部对面） -2020 年 8 月 31 日
江西惠多利农资 泰和兴农农资一 2019 年 11 月 1 日
49 泰和铁路货场 出让 泰府字第 07-157 号 600.00
有限公司 人有限公司 -2020 年 10 月 31 日
江西惠多利农资 赣县江口火车站货 2018 年 10 月 1 日
50 宋跃东 / / 760.00
有限公司 场门口仓库 -2020 年 9 月 30 日
395
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
赣县江口镇六十里
江西惠多利农资 赣县江口中山农 店赣县火车站货场 2019 年 6 月 1 日
51 / / 50.00
有限公司 资经营部 旁中山农资办公楼 -2020 年 5 月 31 日
二楼
宜春新龙化工有限
江西惠多利农资 宜春新龙化工有 房权证宜房字第 2020 年 1 月 1 日
52 公司环城南路 639 / 1,095.00
有限公司 限公司 5-20040126 号 -2020 年 6 月 30 日
号
江西惠多利农资 抚房权证北字第 0000001 2019 年 8 月 1 日
53 傅毛武 抚北西路 7 号 / 90.00
有限公司 号 -2020 年 7 月 31 日
定南县富田工业区
江西惠多利农资 定南伟强综合物 伟强仓储中心一号 赣房权证定南字第 2019 年 1 月 1 日
54 出让 2,500.00
有限公司 资仓储中心 仓库及一号和二号 12090352 -2020 年 12 月 31 日
仓库中间的仓库
赣州市南康区华
江西惠多利农资 南康区华坊洲新材 赣（2017）南康区不动产 2020 年 1 月 10 日
55 坊洲新材料有限 出让 650.00
有限公司 料之厂房 权第 0003654 号 -2021 年 1 月 10 日
公司
江西惠多利农资 2020 年 1 月 1 日
56 李学文 赣县江口镇江口村 集体 / 980.00
有限公司 -2021 年 12 月 31 日
江西惠多利农资 2020 年 1 月 1 日
57 宋有根 后巷谢家村 集体 / 700.00
有限公司 -2020 年 12 月 31 日
中国铁路南昌局 中国铁路南昌局集
江西惠多利农资 2020 年 1 月 1 日
58 集团有限公司鹰 团有限公司鹰潭车 国有 / 1,130.00
有限公司 -2020 年 12 月 31 日
潭车站 站
396
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
福州市八一七中路
福建惠多利农资 766 号福州市总工 2019 年 5 月 15 日
59 福州市总工会 / / 193.00
有限公司 会综合楼二层（自然 -2022 年 5 月 14 日
层三层）205 室
福建惠多利农资 建瓯市城东工业区 2018 年 11 月 15 日
60 林松光、 刘清华 出让 / 1,300.00
有限公司 9号 -2021 年 11 月 14 日
福建省福州市魁岐
福建惠多利农资 2020 年 1 月 1 日
61 翁木俤 村中岐宁德物资仓 / / 1,371.00
有限公司 -2020 年 12 月 31 日
库
福建省漳州市芗城
福建惠多利农资 2017 年 7 月 6 日
62 黄建平 区南坑街道农友村 集体 / 2,100.00
有限公司 -2020 年 7 月 5 日
路头社机砖厂旁
安徽华新物流配
安徽惠多利农资 蚌埠市燕南路 1216 蚌埠市房地权证蚌埠字 2019 年 10 月 16 日
63 送中心有限责任 出让 1,000.00
有限公司 号 第 2015027899 号 -2020 年 10 月 15 日
公司
安徽惠多利农资 滁州德丰高科机 滁州市南京北路 2019 年 5 月 1 日
64 出让 滁字第 2013006429 号 1,800.00
有限公司 械有限公司 346 号院内的仓库 -2020 年 4 月 30 日
安徽惠多利农资 无为县天源农业 无为县福渡镇石碑 2020 年 1 月 1 日
65 / / 520.00
有限公司 机械有限公司 行政村 -2020 年 12 月 31 日
205 国道旁（当涂—
安徽惠多利农资 马鞍山绿科农业 房地权当房 2007 字第 2019 年 4 月 15 日
66 马鞍山段）当涂县工 出让 400.00
有限公司 科技有限公司 000214 号 -2021 年 4 月 16 日
业园区内
67 安徽惠多利农资 曹兴梅 明光市明东街道办 出让 明房地权证 2010 字第 1,060.00 2019 年 12 月 20 日
397
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
有限公司 事处汪冲小区明涧 1449 号 -2020 年 12 月 19 日
路南蔡安路西
安徽惠多利农资 巢湖超翔农资有 巢湖市长江边西路 2020 年 3 月 15 日
68 集体 / 930.00
有限公司 限公司 马鞍山头 -2022 年 3 月 14 日
泰兴市黄桥镇黄桥
工业园区通站东路
江苏惠多利农资 泰兴市朗盛包装 2017 年 10 月 15 日
69 7 号泰兴市朗盛包 出让 / 550.00
连锁有限公司 有限公司 -2020 年 10 月 14 日
装有限公司内路西
南边第一幢
江苏惠多利农资 东台市东台镇范公 2019 年 10 月 10 日
70 周青 / / 1,000.00
连锁有限公司 创先工业园区 -2020 年 10 月 9 日
江苏惠多利农资 扬州市壮禾生态 江都市宜陵镇南陵 江房权证宜陵字第 2018 年 10 月 1 日
71 / 770.00
连锁有限公司 肥业有限公司 路 51 号 101522 号 -2021 年 9 月 30 日
江苏惠多利农资 高邮市周巷镇新楼 邮房权证周巷字第 2020 年 2 月 1 日
72 刘红 / 1,035.00
连锁有限公司 供销社 127869 号 -2023 年 1 月 31 日
东房权证
江苏惠多利农资 如东县佳丰棉钟 如东县马塘镇建设 2018 年 3 月 1 日
73 出让 马塘字第 0510000161-3 1,000.00
连锁有限公司 棉业有限公司 路 46 号 -2021 年 2 月 28 日
号
淮安华通行货物
江苏惠多利农资 淮安市经济技术开 苏（2019）淮安市不动产 2019 年 12 月 1 日
74 配载交易有限公 出让 966.00
连锁有限公司 发区集贤路 69 号 权第 0021825 号 -2020 年 11 月 30 日
司
75 江苏惠多利农资 江苏康讯智能科 盐城市亭湖区新兴 出让 苏（2018）盐城市不动产 5,000.00 2020 年 2 月 1 日
398
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
连锁有限公司 技有限公司 镇人民北路 90 号 权第 0057565 号、0057536 -2023 年 1 月 31 日
号、0057519 号
江苏惠多利农资 高邮市世贸广场 2 区 江苏(2016)高邮市不动产 2020 年 2 月 1 日
76 张敬礼、徐玉霞 出让 84.04
连锁有限公司 1 幢 107 权第 0016236 号 -2023 年 1 月 31 日
上海市松江区叶榭
上海惠多利农资 上海农友植物医 镇金家村车站 100 2019 年 1 月 1 日
77 / / 1,196.00
有限公司 院有限公司 号（原济众路 300 -2020 年 6 月 30 日
号）
上海市松江区叶榭
上海惠多利农资 上海农友植物医 镇金家村车站 100 2020 年 1 月 1 日
78 / / 1,505.40
有限公司 院有限公司 号（原济众路 300 -2020 年 12 月 31 日
号）
上海惠多利农资 上海新民纺织器 新河镇北新公路 2020 年 1 月 1 日
79 集体 / 1,000.00
有限公司 材配件厂 226 号内 -2020 年 12 月 31 日
陕西惠多利农资 渭南市渭蓝路加气 2020 年 1 月 1 日
80 高波 集体 / 1,008.00
连锁有限公司 站后 -2020 年 12 月 31 日
陕西惠多利农资 咸阳中信储运有 咸阳市宝泉路转盘 2019 年 7 月 1 日
81 / / 1,490.00
连锁有限公司 限公司 西北角 -2020 年 6 月 30 日
陕西惠多利农资 陕西鑫石力工程 渭南市开发区朝阳 2020 年 1 月 1 日
82 / / 33.00
连锁有限公司 机械有限公司 大街西段 45-2 号 -2020 年 12 月 31 日
陕西惠多利农资 2019 年 10 月 1 日
83 郭小平 渭南市渭化小区 / / 77.50
连锁有限公司 -2020 年 10 月 1 日
399
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
西安市雁塔区绿地
陕西惠多利农资 2019 年 10 月 21 日
84 侯密 国际花都南区鸿海 出让 商品房预售，证书办理中 136.59
连锁有限公司 -2020 年 10 月 20 日
大厦 B 座 803 室
00103946
00103945
00103944
00103942
辽宁省锦州市凌海
辽宁惠多利农资 凌海永丰肥业有 00103941 2017 年 11 月 15 日
85 市北三街（凌海火车 / 2,955.24
有限公司 限公司 00103939 -2020 年 11 月 14 日
站西 300 米）
00103933
00103937
00112960
00112953
南京市建邺区扬子
江苏天泰化工有 南京屹腾资产管 江大道 399 号海峡 2017 年 4 月 10 日
86 出让 办理中（注 2） 558.67
限公司 理有限公司 云谷科技园 4 号楼 -2022 年 4 月 9 日
515 室
衢州市绿色产业集
衢州天泰物流有 浙江巨化物流有 浙 2017 衢州市不动产权 2020 年 1 月 1 日
87 聚区巨化厂前路 67 出让 43.20
限公司 限公司 第 0017657 号 -2020 年 12 月 31 日
号
浙江浙农爱普贸易有限公司
浙江爱普恒源贸 杭州贵创实业有 浙江省杭州市萧山 2018 年 7 月 25 日
88 出让 杭房权证萧字第 00066896 18.00
易有限公司 限公司 区新塘街道通惠中 -2021 年 7 月 24 日
400
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
路 28 号五层 516-7
北京丰泽晟华农 北京丰泽瑞华农 北京市丰台区汽车
2020 年 3 月 31 日
89 业科技发展有限 业科技发展有限 博物馆东路丰台金 出让 办理中 104.58
-2021 年 2 月 28 日
公司 公司 茂广场 3 号楼 608
浙江浙农金泰生物科技有限公司
桐乡金惠利农业 桐乡市石门镇殷
桐乡石门镇殷家漾 2020 年 1 月 1 日
90 科技服务有限公 家漾股份经济合 集体 / 90.00
村 -2020 年 12 月 31 日
司 作社
桐乡金惠利农业 桐乡市石门镇殷 桐乡石门镇殷家漾
2019 年 5 月 1 日
91 科技服务有限公 家漾股份经济合 村蜜梨合作社广场 集体 / 855.40
-2021 年 12 月 31 日
司 作社 东侧房屋
浦江浙农农业科 浦江县城关中心 浦房权证浦阳字第 2018 年 10 月 1 日
92 浦江环城西路 13 号 划拨 3,108.20
技服务有限公司 供销合作社 0484332-2 -2028 年 9 月 30 日
宁波惠多利农资
宁波华利包纱有 2018 年 9 月 1 日-2020
93 连锁配送有限公 金山七路 6 号 出让 / 969.75
限公司 年 8 月 31 日
司
宁波金惠利农业
庵东镇新建股份 2016 年 6 月 1 日-2026
94 科技服务有限公 庵东镇 集体 / 750.00
经济合作社 年 5 月 30 日
司
宁波金惠利农业
庵东镇新建股份 2016 年 6 月 1 日-2026
95 科技服务有限公 庵东镇 集体 / 480.00
经济合作社 年 5 月 31 日
司
96 宁波金惠利农业 宁波恒泰草制品 海曙区集士港镇 / / 5,020.00 2020 年 1 月 1 日
401
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
科技服务有限公 有限公司 -2020 年 12 月 31 日
司
温州金惠利农业 苍南县灵溪供销 苍南县灵溪镇建兴 苍房权证苍字第 00022808 2016 年 1 月 1 日-2020
97 划拨 480.74
科技有限公司 合作社 东路 25 号 号 年 12 月 31 日
温州金惠利农业 苍南县藻溪镇周浦 2018 年 1 月 10 日
98 刘纪勇 集体 / 1,480.00
科技有限公司 岭村 190 号 -2021 年 1 月 10 日
苍南县金惠农业 高岙村股份经济 2011 年 6 月 1 日-2021
99 苍南县藻溪镇 集体 /（注 3） 120,000.00
发展有限公司 合作社 年 5 月 31 日
江西省南昌市南昌
江西金惠利农资 2018 年 1 月 1 日-2022
100 肖清秀 县小兰工业一区工 集体 / 1,600.00
有限公司 年 12 月 31 日
业一路 418 号
租期自 G524 国道与
嘉兴新洲供销资
嘉兴浙农禾丰农 嘉兴市秀洲区洪合 中心的 600 米连接线
101 产投资管理有限 集体 / 3,322.00
业服务有限公司 镇泰石桥村 建造完成并投入使用
公司
之日起计算三年
浙江浙农金泰生 浙农控股集团有 嘉兴港区乍王路 58 浙（2018）平湖市不动产 2019 年 9 月 1 日
102 出让 5,000.00
物科技有限公司 限公司 号 权第 0028461 号 -2029 年 8 月 31 日
浙江石原金牛化工有限公司
2019 年 1 月日-2019
年 12 月 31 日（涉及
浙江石原金牛化 浙农控股集团有 杭州滨江区泰安路 杭房权证高新字第
103 出让 219.93 到办公场所搬迁，截
工有限公司 限公司 199 号 301 07025724 号
至本报告签署日至搬
迁日之前，双方协商
402
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
暂不签订新租赁合
同）
浙江浙农海洋生 浙江金海蕴生物 温州洞头区北岙街 温房权证洞头区字第 2018 年 7 月 6 日-2021
104 出让 1,022.00
物技术有限公司 股份有限公司 道文晖路 2 号 058729 号 年7月5日
浙江金昌汽车集团有限公司
浙江金昌汽车集 杭州海久控股集 杭州拱墅区沈半路 杭房权证拱移字第 2018 年 4 月 16 日
105 出让 12,049.88
团有限公司 团有限公司 506 号 10876188 号 -2028 年 4 月 15 日
浙江金湖机电有 杭州骆家庄股份 杭州市文一西路 508 2001 年 8 月 31 日
106 出让 / 3,000.00
限公司 经济合作社 号 -2021 年 8 月 30 日
浙江金湖机电有 杭州骆家庄股份 杭州市文一西路 508 2020 年 5 月 1 日
107 划拔 / 14,017.00
限公司 经济合作社 号 -2021 年 4 月 30 日
浙江金湖机电有 杭州华泰实业有 杭州市西湖区西溪 2011 年 3 月 15 日
108 出让 / 5,200.00
限公司 限公司 路 698 号 -2031 年 3 月 14 日
杭州金昌至宝二
杭州卫正汽车有 余杭区余杭街道文 余房权证余字第 16610211 2016 年 2 月 1 日-2031
109 手车销售服务有 出让 4,775.00
限公司 一西路 1802 号 3 幢 号 年 1 月 31 日
限公司
杭州金昌至宝二
杭州卫正汽车有 余杭区余杭街道文 余房权证余字第 16610215 2017 年 2 月 1 日-2031
110 手车销售服务有 出让 1,320.00
限公司 一西路 1802 号 2 幢 号 年 1 月 31 日
限公司
杭州钱江勘察机
杭州金昌辰宝汽 因房屋周边属拆迁范
修有限公司/杭州 杭州市江干区艮山
111 车销售服务有限 集体 / 4,500.00 围，承租方可以单方
市江干区彭埠街 东路 170 号
公司 终止租赁协议
道建华社区
403
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
绍兴金昌之宝二 浙江物产元通国
绍兴袍江中心大道 绍房权证袍江字第 09764 2013 年 4 月 12 日
112 手车销售服务有 际汽车广场有限 出让 12,400.00
201 号 号 -2023 年 4 月 11 日
限公司 公司
浙江物产元通国
绍兴宝湖汽车销 绍兴袍江中心大道 绍房权证袍江字第 09764 2013 年 9 月 12 日
113 际汽车广场有限 出让 2,400.00
售服务有限公司 201 号 号 -2023 年 9 月 11 日
公司
绍兴宝晨汽车销 绍房权证安昌字第 04309 2020 年 1 月 1 日
114 金淼仙/金菊芳 安昌镇国际村 1 幢 出让 2,100.00
售服务有限公司 号 -2021 年 12 月 31 日
涌房权证江北字第
宁波市宝昌汽车 宁波市宝晋汽车
20150012983 号，涌房权 2017 年 1 月 1 日-2036
115 销售服务有限公 销售服务有限公 江北大道 389 号 出让 15,264.54
证江北字第 20150012984 年 4 月 30 日
司 司
号
苏州天驰新宇汽
苏州宝华汽车销 苏州高新区塔园路 苏房权证新区字第 2012 年 2 月 1 日-2032
116 车销售服务有限 出让 12,956.00
售服务有限公司 399 号 00189074 号 年 1 月 31 日
公司
宁波金昌宝湖汽
宁波荣昌机械有 宁波市江北区东昌 甬房权证江北字第 2011 年 10 月 9 日
117 车销售服务有限 出让 1,212.02
限公司 路 403 号 20130004776 号 -2026 年 10 月 8 日
公司
浙（2016）萧山区不动产
浙江金凯汽车销 浙农控股集团有 萧山区北干街道萧 权第 0014284 号、第 2019 年 9 月 18 日
118 出让 3,946.53
售服务有限公司 限公司 杭路 651 号 0014285 号、第 0014286 -2026 年 12 月 31 日
号、第 0014287 号
119 浙江金昌汽车集 南京海尔曼斯集 南京市江宁经济技 出让 办理中 12,000.00 定建房屋主体工程竣
404
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
团有限公司 团有限公司 术开发区双龙大道 工交付通知发出后
2881 号 15 日起 15 年
东阳市江北街道
浙江金昌汽车集 东阳广福路沿街以 2018 年 12 月 1 日
120 恬里股份经济合 集体 / 9,780.00
团有限公司 南、人民路以西 -2038 年 11 月 30 日
作社
扬州经济技术开 扬州市邗江中路 108
浙江金昌汽车集 2019 年 9 月 15 日
121 发区扬子津街道 号监庄汽车文化主 / / 2,145.85
团有限公司 -2027 年 9 月 14 日
办事处 题公园房 H 组团
扬州经济开发区
扬州宝顺汽车销 鸿扬路 18 号二桥工 2020 年 6 月 1 日
122 二桥村村民委员 集体 / 3,500.00
售服务有限公司 业园 5 号楼 -2025 年 5 月 31 日
会
杭州金昌辰宝汽
杭州通达大厦有 江干区九环路 6 号 2 杭房产证江移字第 2019 年 9 月 16 日
123 车销售服务有限 出让 625.00
限公司 幢 1 层 1006/1007 11023105 号 -2028 年 9 月 15 日
公司
浙江农资集团金诚汽车有限公司
杭州市滨江区西兴
浙江农资集团金 杭州昌鸿汽车销 2018 年 2 月 25 日
124 街道七甲闸社区 4 组 集体 / 4,200.00
诚汽车有限公司 售服务有限公司 -2023 年 9 月 30 日
26 号北侧
浙江金庆铃汽车
杭州舜翔实业有 杭州市余杭区良渚 余房权证良字第 12115223 2018 年 2 月 1 日-2023
125 销售服务有限公 出让 5,480.00
限公司 街道通益路 1316 号 余房权证良字第 12115224 年 1 月 31 日
司
余姚凯迪汽车销 余姚溢美汽车贸 余姚市世南西路 余房权证城区字第 2018 年 4 月 1 日-2021
126 / 1,500.00
售服务有限公司 易有限公司 1778 号 A0404341 号 年 1 月 31 日
405
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
丽水宝顺行二手 丽水市恒欣机械 丽水市莲都区天宁 丽房权证莲都区字第 2016 年 1 月 1 日-2021
127 出让 220.00
车经纪有限公司 配件制造厂 工业区 176 号 01055443 号 年 12 月 31 日
青田温溪安特工业
丽水宝顺行汽车
青田三达仪器仪 园上研发楼第一层 房权证青字第 00072468 2015 年 9 月 15 日
128 销售服务有限公 出让 1,523.00
表有限公司 部分的混凝土标准 号 -2021 年 9 月 14 日
司
厂房
台州金诚庆铃汽 浙江方林汽车城 台州路桥西迎宾大 台房权证路字第 2019 年 9 月 28 日
129 出让 399.00
车有限公司 有限公司 道1号 S0051026 号 -2020 年 11 月 22 日
台州路桥区路南
台州卡迪汽车销 台州路桥区路南街 2013 年 4 月 1 日-2023
130 街道方林村经济 集体 / 6,514.00
售服务有限公司 道方林村 年 3 月 30 日
合作社
台州卡迪汽车销 临海市靖江南路 87 2019 年 3 月 1 日-2024
131 屈金法 / / 748.33
售服务有限公司 号 年 2 月 29 日
台州市椒江区白
台州宝诚汽车销 东环大道西侧、西洋 2008 年 12 月 8 日
132 云街道界牌头村 集体 / 10,829.00
售服务有限公司 湖小区东侧 -2023 年 12 月 7 日
经济合作社
临海宝诚汽车销 台州通利达汽车 临海市江南街道靖 临房权证江南街道 字第 2015 年 8 月 28 日
133 出让 3,103.10
售服务有限公司 有限公司 江南路 116 号 16330752 号 -2025 年 8 月 27 日
临海宝诚汽车销 台州通利达汽车 临海市江南街道靖 临房权证江南街道 字第 2016 年 10 月 28 日
134 出让 239.16
售服务有限公司 有限公司 江南路 116 号 16330752 号 -2025 年 8 月 27 日
浙江浙农创投科技有限公司
浙江中农在线电 浙农控股集团有 杭州市滨江区泰安 杭房权证高新字第 2019 年 1 月 1 日-2019
135 出让 123.50
子商务有限公司 限公司 路 199 号浙江农资大 07025717 号 年 12 月 31 日
406
序号 承租方 出租方 位置 土地性质 房产证号/权证信息 租赁面积（㎡） 租赁期限
厦主楼 199 室
杭州市滨江区泰安
浙江中农在线电 杭州金伟实业有 路 199 号浙江农资大 杭房权证高新字第 2020 年 3 月 26 日
136 出让 271.00
子商务有限公司 限公司 厦主楼 1512、 07025726 号 -2020 年 7 月 25 日
1507-1511 室
注 1：根据标的公司提供的资料和说明，部分已到期的租赁房屋公司仍在正常使用并正与出租方协商续租事宜，截至本报告签署日，不存在合同到期
导致租赁房屋无法继续使用的情况，亦未出现相关方通知标的公司及其子公司不能续租该等房产的情形；
注 2：根据出租方出具的说明，该处租赁房产对应的《建设工程规划许可证》号为：320105201310160，《建设工程用地规划许可证》号为：
320105201211144，《国有土地使用证》号为宁建（国用）2012 第 07321 号，竣工验收备案号为：320120140620，仅房屋产权证仍在办理中；
注 3：租赁土地性质为集体土地，根据《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》及承租方：苍南县金惠农业发展
有限公司与出租方：高岙村股份经济合作社签订的《农村土地承包经营权委托流转合同》，承租方承包经营土地主要从事农业生产经营。出租方已经按照
上述法律、法规的规定采取出租的方式将农村土地承包经营权流转至承租方继续从事农业生产，承租方具备上述法律、法规规定的农业经营资格与能力。
407
上表所列标的公司及其子公司租赁的主要经营性房产中存在的瑕疵情况具
体如下：
1）建于集体土地上的租赁房产共 29 处，合计面积为 57,343.40 平方米；
2）建于划拨土地上的租赁房产共 9 处，合计面积为 20,139.64 平方米；
3）出租方未提供土地权属证明的租赁房产共 10 处，合计面积为 9,174.08
平方米；
4）出租方未提供房产权属证明的租赁房产共 10 处，合计面积为 14,887.75
平方米；
5）出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共 21 处，合计面
积为 21,897.22 平方米；
6）租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的
8 处，合计面积为 35,249.69 平方米。
标的公司及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通，
并根据各自的瑕疵类别，部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/
和房屋的管理部门书面确认，表示继续允许/支持标的公司或其子公司在该等房
屋内的经营行为，或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权
属、用地性质或用途等问题影响标的公司或其子公司正常经营使用，则出租方将
积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司或其子公司的正常生产经营，否
则将按照租赁协议和《合同法》承担相关责任。
存在上述情形但尚未获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面
积合计为 114,564.28 平方米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产（自有
房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为 16.32%。
对于上述存在瑕疵的租赁场所：
1、浙江省自然资源厅已出具《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公
司有关问题的复函》，未发现标的公司及相关子公司因违反土地管理法律法规，
408
受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前标的公司及其子公司存在的土地、
房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问
题的妥善解决；
2、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“若浙农股份及其合
并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权
属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁
房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并
报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或
促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司
因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关
门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司
经营活动的持续稳定”；
3、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“若浙农股份及其合并报
表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证
书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋
被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表
范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使
浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此
造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的
前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其
他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的
持续稳定”。
4、物业瑕疵情况说明
（1）自有房屋及土地使用权瑕疵
409
1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证
是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
占经营性房
序 瑕疵房产/土地
地点 产/土地总面 具体情况
号 面积（平方米）
积比例（%）
公开司法拍卖取得，并
已按约付清价款；相关
临海市大田街道横溪村土 房产：7,809.07 房产：1.11
1 土地可能被当地政府征
地及房屋建筑 土地：11,158.79 土地：2.45
收，具体安排尚未确定，
因此暂未办理权证
该处房屋建筑物竣工日
期距今较为久远，且当
杭州市余杭区仓前街道灵 时土地规划、房地产权
2 房产：2,330.00 房产：0.33
源村房屋建筑 属登记尚未完善等历史
遗留原因而尚未办理房
产证
该处房屋建筑物竣工日
期距今较为久远，且当
杭州市临安区於潜镇潜阳 时土地规划、房地产权
3 房产：380.00 房产：0.05
422 号农资仓库 属登记尚未完善等历史
遗留原因而尚未办理房
产证。
根据宿州市埇桥区朱仙
庄镇人民政府出具的证
明，该处土地使用权及
其上所建厂房系安徽惠
安徽省宿州市朱仙庄乡村 房产：13,757.53 房产：1.96
4 多利农业科技有限公司
工业园土地及房屋建筑 土地：32,831.00 土地：7.20
所有，截至本报告出具
日，土地证、房产证等
相关权属事宜正在办理
中
划拨地，经政府信息公
开申请查询行政处罚信
5 上海市天目西路 290 号土地 土地：18.60 土地：0.004
息，未发现标的公司存
在规划和土地违法记录
土地使用权证无法办理
过户系因该宗土地已纳
湖州市长兴县雉城环城南
6 土地：2,256.04 土地：0.50 入拆迁规划，但当地政
路 467 号土地
府尚未形成明确拆迁的
时间计划及后续安排，
410
占经营性房
序 瑕疵房产/土地
地点 产/土地总面 具体情况
号 面积（平方米）
积比例（%）
经查该处土地及其上房
屋建筑无查封及抵押。
工业用地用作商业用
途。其中，拱墅区沈半
杭州市拱墅区沈半路 146 号
房产：9,045.13 房产：1.29 路 146 号房产土地已经
7 及海曙区启运路 52、70 号
土地：10,555.20 土地：2.32 整体出租，并未用于浙
土地及房屋建筑
江金昌汽车集团有限公
司的主业经营
① 临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑
该部分土地可能被当地政府征收，具体安排尚未确定，因此相关土地及房屋
建筑暂未办理权证。根据《中华人民共和国物权法》相关规定，因人民法院、仲
裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或
者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
根据浙江省临海市人民法院（2011）台临商破字第 2-5-2 号民事裁定书，因
台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜，涉及宗地号为 613 号的土地使用权
（临田国用 2006 第 0008 号，出让面积为 11,158.79 平方米）及其上房屋建筑物
（临海市房产证大田镇字第 122642 号，建筑面积 7,809.07 平方米）已经评估并
进行公开拍卖，该处土地使用权及其上房屋所有权已由惠多利农资有限公司通过
司法拍卖取得，并已按约付清价款。
② 杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑
该处房屋建筑物面积合计 2,330.00 平方米，占标的公司及其子公司正在使用
的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为 0.33%，其中一处
面积为 2,016.00 平方米的房产用途为农资中转储备仓库，一处面积为 314.00 平
方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社（95）临
合财字第 93 号，前述仓库原系临安县土产公司于 1973 年建造，为合理调节资源
配置，发挥仓库的有效作用，仓库的产权和使用权后划归临安县农资公司。根据
浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于 2003 年签订的投资协
411
议书，三方共同出资组建浙江农资集团临安惠多利有限公司，前述仓前仓库已由
临安县农资公司以实物方式入股。由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，
且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。
③ 杭州市临安区於潜镇潜阳 422 号农资仓库
该处房屋建筑物面积 380.00 平方米，主要用于农资货品临时堆放等用途，
占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总
面积的比例为 0.05%。根据标的公司提供的资料及说明，由于该处房屋建筑物竣
工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原
因而尚未办理房产证。
④ 安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑
根据标的公司提供的资料及汇款凭证，标的公司子公司安徽惠多利农业科技
有限公司系宿州市埇桥区招商引资企业，该处土地系招商用地项目转让所得，且
已根据宿州市埇桥区建设用地挂钩置换工作办公室下发的通知要求全额缴清建
设用地指标有偿使用费、征地管理费等相关费用。
根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明，该处土地使用权及其上所
建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，截至本报告出具日，土地证、房产
证等相关权属事宜正在办理中。
⑤ 上海市天目西路 290 号土地
根据标的公司提供的产权证书及说明，上海市天目西路 290 号土地使用权取
得方式为划拨，该等土地面积 18.60 平方米。该处土地及对应房产已经取得产权
证书。
根据上海市规划和自然资源局《关于停止办理企业合规证明文件的公告》，
对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自 2016 年 1 月 1 日起的合规证
明开具申请不再予以受理，确需了解企业合规情况的可以通过政府网站及提出政
府信息公开申请查询行政处罚信息，或向市法人库提出查询需求。
412
经核查《上海市规划和自然资源局规划和土地违法案件行政处罚信息查询目
录》（2120160001-2120190021），未发现标的公司存在规划和土地违法记录。
⑥ 湖州市长兴县雉城环城南路 467 号土地
根据标的公司提供的资料及相应土地使用权登记审批表，雉城环城南路土地
权属性质为国有，使用权类型为出让，土地用途为仓储用地。土地使用权证无法
办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计
划及后续安排，该等土地面积为 2,256.04 平方米，占标的公司及其子公司使用土
地总面积的 0.50%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明，该处土
地及其上房屋建筑物无查封及抵押。若后续发生拆迁事项，该宗土地将根据主管
部门与土地使用权人后续签署的协议文件实施拆迁补偿等相应安排。
⑦ 杭州市拱墅区沈半路 146 号及海曙启运路 52、70 号土地及房屋建筑
拱墅区沈半路 146 号及海曙启运路 52、70 号两宗土地实际用途与土地使用
权证上记载用途不符，为工业用途土地用作汽车 4S 店经营，该等土地总面积
10,555.20 平方米，占标的公司及其合并范围内子公司使用土地总面积的 2.32%；
房屋建筑面积为 9,045.13 平方米，占标的公司及其合并范围内子公司正在使用的
经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的 1.29%。
拱墅区沈半路 146 号房产土地已经整体出租，由承租方用于汽车 4S 店经营，
并未用于金昌汽车的主业经营。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复
函》，未发现浙农股份及相关子公司因违法土地管理法律法规，受到自然资源主
管部门处罚的情形；对于浙农股份目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自
然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。
浙农股份及相关子公司将依据法律法规的规定，并在浙江省自然资源厅及相
关主管部门的指导下妥善解决上述自有土地使用权的实际用途与使用权证记载
不一致的问题。
413
综上，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部
门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限
外，相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时，因自有物业瑕疵占标的公司
房产土地总面积比例较小，且兴合集团、浙农控股承诺对标的公司因自有物业瑕
疵产生的经济损失予以全额补偿，所以相关权证的办理不会对标的公司持续经营
构成实质影响。
2）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营
稳定性的影响，拟采取的解决措施
① 如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定尚未办证
的自有土地使用权、房屋权属资料不全或者存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》
特别事项说明中予以明确。因上述自有土地使用权、房屋占总体经营面积比例较
小，且尚未有政府或第三方机构对于上述土地使用权、房屋提出权属主张，因此
自有土地使用权、房屋的瑕疵不会对标的公司的日常经营产生重要影响，不会对
本次交易的作价构成实质性影响。
此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，与本次交易的重组报告书相关的议案已经上市公司第三届董事
会第二十三次会议审议通过，且浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药
与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已
出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵自有土地使用
权、房屋的相关信息已公开披露，重组报告书中已对该事项做重大风险提示，交
易各方已知悉标的公司自有土地使用权、房屋存在的权属、用地性质或用途等瑕
疵及相应的应对措施。综上所述，如无法解决自有土地使用权、房屋瑕疵，不会
对本次交易进程构成实质影响。
② 如无法解决上述事项，对标的公司经营稳定性的影响分析及拟采取的解
决措施
414
根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，取得方式为非国有出让、未取得
权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋（以下简称自
有瑕疵土地使用权、房屋）的实际情况，经核查，基于下述理由，自有瑕疵土地
使用权、房屋不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响：
A.浙农股份取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记
载不一致的自有土地使用权面积占自有土地使用权总面积比例较小。截至 2020
年 3 月 31 日，浙农股份及其合并范围内子公司拥有 62 宗土地使用权，合计面积
455,700.96 平方米，除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及位于
安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的三宗土地使用权，尚余四宗取得方式为非国有
出让、未取得权证或实际用途与使用权证上记载不一致的土地，合计面积
12,829.84 平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的
比例为 2.82%；
B.浙农股份未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的
自有房屋建筑物面积占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产
（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积比例较小。截至 2020 年 3 月 31 日，浙农
股份及其合并范围内子公司自有房屋建筑物 144 处，建筑面积合计为 270,055.47
平方米，浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑
物和租赁房产）总面积合计为 701,984.44 平方米，除去处位于临海市大田街道
横溪村的一处自有房屋建筑物及位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的五处自
有房屋建筑物外，尚余六处未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的
土地上的自有房屋建筑物，合计面积 11,755.13 平方米，占浙农股份及其合并范
围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例
为 1.67%；
C.前述自有瑕疵物业中，除位于上海市天目西路 290 号（东部）的划拨土地
外，其余瑕疵土地及房屋建筑物的详细情况均已上报浙江省自然资源厅，根据浙
江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题
的复函》，未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规，受
415
到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及其合并范围内子公司存在
的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推
进相关问题的妥善解决；
D.浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“就浙农股份及其合
并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子
公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途
与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将
承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继
续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，
避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，
若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予
以补偿”。
浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表
范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关
土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途
不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围
内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股
份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的
支出和经济损失”。
综上所述，标的公司存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与
使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋建筑物不会对标的公司的经营稳
定性产生重大不利影响。
（2）租赁物业瑕疵
1）租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施
根据标的公司提供的租赁合同、产权证书、建设规划许可等资料，并经中介
机构核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明，截至 2020 年 3 月 31 日，标
416
的公司及其子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共 136 处，存在的瑕
疵情况如下：
① 建于集体土地上的租赁房产共 29 处，合计面积为 57,343.40 平方米，依
照《土地管理法》，违反法律法规承租农民集体所有的土地用于非农业建设，或
者违反规定，承租集体经营性建设用地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋
或给予行政处罚的风险；
② 建于划拨土地上的租赁房产共 9 处，合计面积为 20,139.64 平方米，依
照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规，划拨土地应当按照划拨批准文件
的规定使用土地。承租方未依照法律法规的要求租赁使用划拨土地的，存在被给
予行政处罚或要求停止使用租赁房屋的风险；
③ 出租方未提供土地权属证明的租赁房产共 10 处，合计面积为 9,174.08
平方米，依照《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必
须依法申请使用国有土地。租赁未经批准占用的土地的，存在被自然资源主管部
门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险；
④ 出租方未提供房产权属证明的租赁房产共 10 处，合计面积为 14,887.75
平方米，依照《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规，建筑工程的规划、施工等
应取行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的，承租方可能会被主
管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚；
⑤ 出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共 21 处，合计面
积为 21,897.22 平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等法律
法规，土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可，承租违规土地、房产
的，存在被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚的风险；
⑥ 租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的
8 处，合计面积为 35,249.69 平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法
律法规，使用国有土地的，应当按照土地使用权出让合同的约定或者土地使用权
417
划拨批准文件的规定使用土地。未按照上述法律法规的要求使用土地的，承租方
存在被要求停止使用租赁房屋和处以行政处罚的风险。
标的公司及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通，
并根据各自的瑕疵类别，部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/
和房屋的管理部门书面确认，表示继续允许/支持标的公司及其子公司在该等房
屋内的经营行为，或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权
属、用地性质或用途等问题影响标的公司及其子公司正常经营使用，则出租方将
积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司及其子公司的正常生产经营，否
则将按照租赁协议和约定承担相关责任。
截至 2020 年 3 月 31 日，租赁物业瑕疵的具体解决情况如下：
① 建于集体土地上的租赁房产：其中 21 处已取得村民委员会、当地供销合
作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明，对标的公司及其子公司租赁
相关物业予以土地和建筑物所有权权属、租赁程序确认，允许或支持承租方继续
使用；
② 建于划拨土地上的租赁房产：其中 2 处已取得当地供销社出具的证明。
多项租赁划拨土地使用面积较小，且主要用于仓储用途，后续可根据监管和经营
需要更换租赁场所；
③ 出租方未提供土地权属证明的租赁房产：其中 4 处已取得出租方出具的
承诺和乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以
确认；
④ 出租方未提供房产权属证明的租赁房产：该类型瑕疵物业均已签署租赁
合同，其中 2 处取得出租方单独出具的承诺。依据合同约定、相关承诺及法律法
规的规定，出租人应对租赁标的承担瑕疵保证责任；
⑤ 出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产：其中 9 处已取
得出租方出具的承诺或乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物
所有权权属予以确认；
418
⑥ 租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的
房产：其中 2 处已根据规划用途及实际经营需要调整用于日常办公。
除上述情况外，部分物业的瑕疵问题系历史原因形成的，短期内解决存在一
定法律障碍。针对该等情况，标的公司及其子公司已督促出租方及业主方尽快办
理权属证书，并积极与主管部门沟通，以取得其对相关瑕疵物业问题解决的相关
政策支持。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复
函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主
管部门处罚的情形。对于目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅
将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。此外，2020 年 1 月
起实施的《土地管理法》（2019 年修订）亦对集体土地的转让、租赁进行了规定，
为浙农股份及相关子公司解决集体土地上的租赁房产瑕疵问题提供法律依据。
同时，对于上述存在瑕疵的租赁场所，兴合集团、浙农控股已出具承诺，若
标的公司及其子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补
偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其
合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排
搬迁，维持经营稳定。
综上，在上述相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政
府部门给予政策支持的前提下，相关租赁物业瑕疵的解决不存在实质法律障碍。
2）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定
性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
① 如无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。标的公司
的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协
议中承诺或已出具说明承诺，如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标
的公司或其合并范围内子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门
419
推进解决，确保标的公司或其合并范围内子公司的正常生产经营，否则将按照租
赁协议约定承担相关责任。考虑到标的公司存在多项措施应对瑕疵物业可能对业
务产生的负面影响，具体见下述“② 瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性
的影响分析”，在此基础上，如果因物业瑕疵问题导致标的公司被处罚或不能继
续使用相关物业，控股股东浙农控股、兴合集团亦承诺将全额补偿标的公司相关
费用支出和经济损失。因此，如无法解决租赁瑕疵，不会对本次交易作价构成实
质影响。
此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，与本次交易的重组报告书相关的议案已经上市公司第三届董事
会第二十三次会议审议通过。此外，浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通
医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部
门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵租赁物业
的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做风险提示，交易各方已知
悉标的公司租赁物业存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综
上所述，无法解决租赁瑕疵不会本次交易进程构成实质影响。
② 瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析
标的公司及其合并范围内子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于，
标的公司从事的农资流通服务业务存在较多的仓储需求，并且在货物装卸、储存
过程中亦需充分考量对周边环境、噪声等影响，为此通常需承租具有充足操作场
地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房产作为农资仓库、堆场及经
营办公等场所，同时也便于配送到各个农村基点，贴近农户，为农民带来便利，
促进当地农业发展。标的公司从事的汽车流通服务业务存在较大的销售网络扩张
需求，出于上游整车厂对经销商 4S 店选址的要求、环境影响、城区用地规划、
产业集群效应等因素的考量，为此通常需要承租城郊周边的房地产用以开设 4S
店。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体
用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的部分房屋土地存在法律
上的瑕疵。
420
根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，及与承租人签署的租赁合同基于
下述理由，瑕疵租赁物业情况不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响，
且标的公司已采取了相应的应对措施：
A.标的公司及其合并范围内子公司与多数出租方进行长期租赁，在租赁期间
均保持良好的合作关系；报告期内，标的公司及其子公司未因瑕疵租赁物业而受
到重大行政处罚，亦未影响相关子公司使用瑕疵租赁物业；
B.标的公司及其子公司从事农资流通服务业务主要将租赁物业作为农资仓
库、堆场及经营办公等场所，在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可
能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对标的公司农资
流通服务业务的整体经营造成重大不利影响。此外，由于前述用途对于房产结构
并无特殊要求，因此同类型物业较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的
情形，标的公司及其子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业，
不会对浙农股份的持续经营构成实质障碍；
C.报告期内，浙农股份从事汽车流通服务业务经营稳定，截至本报告签署日，
瑕疵租赁物业未对相关业务的开展造成重大不利影响。此外，除一处位于苏州高
新区塔园路的瑕疵租赁物业用于 4S 店经营外，浙农股份其余从事汽车流通服务
业务的瑕疵租赁物业均位于浙江省内，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自
然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关
子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前
浙农股份及合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅
将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；
D.兴合集团、浙农控股已出具承诺，若标的公司及其子公司因租赁瑕疵物业
遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；
浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕
疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。
③ 交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
421
对于上述存在瑕疵的租赁物业：
1、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“若浙农股份及其合
并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权
属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁
房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并
报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或
促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司
因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关
门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司
经营活动的持续稳定”；
2、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“若浙农股份及其合并报
表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证
书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋
被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表
范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使
浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此
造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的
前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其
他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的
持续稳定”。
5、商标
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其合并范围内子公司在中国境内拥有
243 项注册商标，具体情况如下：
422
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
1 24964497 1 浙农股份 2018.06.21-2028.06.20
2 10765817 35 浙农股份 2013.06.21-2023.06.20
3 4477522 30 浙农股份 2017.08.28-2027.08.27
4 4477512 7 浙农股份 2018.01.07-2028.01.06
5 4477511 8 浙农股份 2018.02.14-2028.02.13
6 4477507 7 浙农股份 2018.01.07-2028.01.06
7 4477506 8 浙农股份 2018.01.07-2028.01.06
8 3901260 5 浙农股份 2016.08.28-2026.08.27
9 3901259 7 浙农股份 2016.02.14-2026.02.13
10 3901258 8 浙农股份 2015.12.21-2025.12.20
11 3901257 17 浙农股份 2016.08.28-2026.08.27
423
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
12 3901256 29 浙农股份 2015.12.07-2025.12.06
13 3901249 31 浙农股份 2015.11.28-2025.11.27
14 3901246 44 浙农股份 2016.09.14-2026.09.13
15 3883671 1 浙农股份 2016.05.07-2026.05.06
16 3883670 5 浙农股份 2016.07.07-2026.07.06
17 3883669 7 浙农股份 2016.01.28-2026.01.27
18 3883668 36 浙农股份 2016.06.28-2026.06.27
19 3883667 44 浙农股份 2016.06.28-2026.06.27
20 3883648 8 浙农股份 2015.12.14-2025.12.13
21 3883647 17 浙农股份 2016.05.07-2026.05.06
22 3883646 29 浙农股份 2015.11.28-2025.11.27
23 3883645 30 浙农股份 2015.11.28-2025.11.27
424
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
24 3883644 31 浙农股份 2015.11.28-2025.11.27
25 3883643 35 浙农股份 2016.06.28-2026.06.27
26 3719634 5 浙农股份 2016.01.28-2026.01.27
27 3060932 35 浙农股份 2014.03.07-2024.03.06
28 3060925 5 浙农股份 2013.11.28-2023.11.27
29 3060924 5 浙农股份 2013.08.07-2023.08.06
30 3060923 1 浙农股份 2013.04.07-2023.04.06
31 3059609 1 浙农股份 2014.02.21-2024.02.20
32 3059608 1 浙农股份 2013.10.21-2023.10.20
惠多利农
33 13832280 30 2015.08.21-2025.08.20
资
425
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
惠多利农
34 13672602 31 2015.03.14-2025.03.13
资
惠多利农
35 13672539 29 2015.03.07-2025.03.06
资
惠多利农
36 11128053 1 2014.01.28-2024.01.27
资
惠多利农
37 10765904 1 2014.06.21-2024.06.20
资
惠多利农
38 10765878 1 2013.08.28-2023.08.27
资
惠多利农
39 6741333 1 2020.05.21-2030.05.20
资
惠多利农
40 4167246 1 2017.10.07-2027.10.06
资
41 27853186 35 爱普贸易 2019.03.07-2029.03.06
42 21066805 5 爱普贸易 2017.11.07-2027.11.06
43 21066804 31 爱普贸易 2017.10.21-2027.10.20
44 21066803 44 爱普贸易 2017.10.21-2027.10.20
426
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
45 15288679 1 爱普贸易 2015.10.21-2025.10.20
46 6993958 35 爱普贸易 2010.08.28-2020.08.27
47 6993957 35 爱普贸易 2010.08.14-2020.08.13
48 6993952 1 爱普贸易 2010.12.21-2020.12.20
49 6993950 1 爱普贸易 2010.07.28-2020.07.27
50 6618110 1 爱普贸易 2020.04.07-2030.04.06
51 6384035 1 爱普贸易 2020.03.28-2030.03.27
52 5822773 35 爱普贸易 2020.03.28-2030.03.27
53 5822772 1 爱普贸易 2019.12.14-2029.12.31
54 5473650 40 爱普贸易 2019.11.14-2029.11.13
427
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
55 5473649 44 爱普贸易 2019.11.21-2029.11.20
56 5473648 39 爱普贸易 2010.05.28-2020.05.27
57 5473647 31 爱普贸易 2019.05.14-2029.05.13
58 5473646 17 爱普贸易 2019.09.21-2029.09.20
59 5473643 8 爱普贸易 2019.09.07-2029.09.06
60 5473642 7 爱普贸易 2019.06.07-2029.06.06
61 5473641 5 爱普贸易 2019.10.07-2029.10.06
62 5473640 35 爱普贸易 2010.07.28-2020.07.27
63 5473638 35 爱普贸易 2019.09.21-2029.09.20
64 5473637 1 爱普贸易 2010.08.14-2020.08.13
428
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
65 5473636 44 爱普贸易 2020.01.28-2030.01.27
66 5473635 40 爱普贸易 2019.11.14-2029.11.13
67 5473634 39 爱普贸易 2010.05.28-2020.05.27
68 5473633 31 爱普贸易 2019.05.14-2029.05.13
69 5473632 17 爱普贸易 2019.09.21-2029.09.20
70 5473631 8 爱普贸易 2020.01.21-2030.01.20
71 5473629 1 爱普贸易 2020.01.28-2030.01.27
72 4865994 35 爱普贸易 2019.02.14-2029.02.13
72 4865993 1 爱普贸易 2019.01.28-2029.01.27
74 3739246 35 爱普贸易 2018.08.28-2028.08.27
75 3739245 1 爱普贸易 2015.07.28-2025.07.27
429
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
76 37242043 1 爱普贸易 2020.02.28-2030.02.27
77 33177315 5 石原金牛 2019.05.14-2029.05.13
78 33175133 1 石原金牛 2019.05.14-2029.05.13
79 33172535 5 石原金牛 2019.05.14-2029.05.13
80 33172529 1 石原金牛 2019.05.14-2029.05.13
81 33156991 5 石原金牛 2019.05.07-2029.05.06
82 33156986 1 石原金牛 2019.05.07-2029.05.06
83 33154615 5 石原金牛 2019.05.07-2029.05.06
84 33164018 1 石原金牛 2019.07.07-2029.07.06
85 31776627 1 石原金牛 2019.03.21-2029.03.20
86 31766764 5 石原金牛 2019.03.21-2029.03.20
430
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
87 29629271 5 石原金牛 2019.01.21-2029.01.20
88 29625995 5 石原金牛 2019.01.21-2029.01.20
89 29619902 5 石原金牛 2019.01.21-2029.01.20
90 29618705 5 石原金牛 2019.01.21-2029.01.20
91 25539600 5 石原金牛 2018.07.21-2028.07.20
92 25538789 1 石原金牛 2018.07.21-2028.07.20
93 25458703 1 石原金牛 2018.07.21-2028.07.20
94 25444775 5 石原金牛 2018.07.21-2028.07.20
95 21200509 5 石原金牛 2017.11.07-2027.11.06
96 14292973 5 石原金牛 2015.05.14-2025.05.13
431
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
97 14292948 5 石原金牛 2015.05.14-2025.05.13
98 11854040 5 石原金牛 2014.05.21-2024.05.20
99 7222574 5 石原金牛 2010.09.28-2020.09.27
100 4799107 5 石原金牛 2019.02.28-2029.02.27
101 3176989 5 石原金牛 2013.07.07-2023.07.06
102 1214013 1 石原金牛 2018.10.14-2028.10.13
103 1093167 5 石原金牛 2017.09.07-2027.09.06
104 33371445 5 石原金牛 2020.02.21-2030.02.20
105 33366189 1 石原金牛 2020.02.07-2030.02.06
106 39633768 1 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
107 39631452 1 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
432
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
108 39628540 5 石原金牛 2020.03.28-2030.03.27
109 39625916 1 石原金牛 2020.03.28-2030.03.27
110 39625831 5 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
111 39625821 5 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
112 39624951 1 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
113 39614543 5 石原金牛 2020.03.28-2030.03.27
114 39609683 5 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
115 39608152 1 石原金牛 2020.03.21-2030.03.20
116 39604959 1 石原金牛 2020.03.14-2030.03.13
117 40113716 44 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
118 40111151 5 浙农金泰 2020.03.28-2030.03.27
119 40104307 5 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
120 40104252 1 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
121 40104224 44 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
433
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
122 40103961 5 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
123 40099971 5 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
124 40099939 5 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
125 40097041 1 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
126 40090713 1 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
127 40090683 1 浙农金泰 2020.03.21-2030.03.20
128 14526455 37 金昌汽车 2015.06.28-2025.06.27
129 5195174 37 金诚汽车 2019.09.07-2029.09.06
130 5195173 35 金诚汽车 2011.02.14-2021.02.13
434
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江惠多
利农资连
131 21885161 1 2017.12.28-2027.12.27
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
132 19943739 1 2017.06.28-2027.06.27
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
133 17732772 1 2016.10.07-2026.10.06
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
134 6741332 1 2020.05.21-2030.05.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
135 5468698 1 2019.10.21-2029.10.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
136 5468697 35 2019.09.21-2029.09.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
137 4468690 30 2017.08.14-2027.08.13
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
138 4468689 31 2017.08.14-2027.08.13
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
139 4468688 35 2018.11.21-2028.11.20
锁有限公
司
435
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江惠多
利农资连
140 4468687 36 2018.09.21-2028.09.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
141 4468686 44 2018.09.21-2028.09.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
142 4468683 1 2018.04.21-2028.04.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
143 4468682 35 2018.11.21-2028.11.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
144 4468681 1 2018.04.21-2028.04.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
145 4468680 35 2018.11.21-2028.11.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
146 4468679 1 2018.04.21-2028.04.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
147 4468678 5 2018.04.21-2028.04.20
锁有限公
司
436
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江惠多
利农资连
148 4468677 7 2017.11.07-2027.11.06
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
149 4468676 8 2017.11.07-2027.11.06
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
150 4468675 17 2018.04.21-2028.04.20
锁有限公
司
浙江惠多
利农资连
151 4468674 29 2017.08.14-2027.08.13
锁有限公
司
安徽惠多
152 25656665 1 利农资有 2018.08.14-2028.08.13
限公司
安徽惠多
153 21916847 29 利农资有 2018.01.07-2028.01.06
限公司
安徽惠多
154 21916846 30 利农资有 2018.01.07-2028.01.06
限公司
安徽惠多
155 21916845 31 利农资有 2018.01.07-2028.01.06
限公司
安徽惠多
156 16366761 1 利农资有 2016.04.14-2026.04.13
限公司
浙江惠多
利肥料科
157 18879855 1 2017.02.21-2027.02.20
技有限公
司
437
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江惠多
利肥料科
158 17785401 1 2016.10.14-2026.10.13
技有限公
司
浙江惠多
利肥料科
159 6325786 1 2020.03.28-2030.03.27
技有限公
司
浙江金富
惠多利农
160 5987195 44 2020.03.07-2030.03.06
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
161 5987185 35 2020.08.21-2030.08.20
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
162 4610244 1 2019.08.07-2029.08.06
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
163 4610243 35 2018.12.21-2028.12.20
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
164 4610242 30 2018.03.14-2028.03.13
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
165 4300951 1 2017.11.07-2027.11.06
资有限公
司
浙江金富
惠多利农
166 4300950 35 2018.03.21-2028.03.20
资有限公
司
438
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江宁丰
惠多利农
167 4425481 35 2018.07.28-2028.07.27
资有限公
司
浙江宁丰
惠多利农
168 4425480 1 2018.02.21-2028.02.20
资有限公
司
福建惠多
169 29892973 1 利农资有 2019.01.28-2029.01.27
限公司
福建惠多
170 29889254 1 利农资有 2019.01.28-2029.01.27
限公司
福建惠多
171 29878394 1 利农资有 2019.01.28-2029.01.27
限公司
福建惠多
172 29876642 1 利农资有 2019.03.28-2029.03.27
限公司
福建惠多
173 29871628 1 利农资有 2019.03.28-2029.03.27
限公司
安徽道尔
174 7946009 1 化肥有限 2011.01.28-2021.01.27
公司
宁波经济
技术开发
175 4425587 1 区希之波 2018.03.21-2028.03.20
贸易有限
公司
安徽惠多
利农业科
176 20258127 1 2017.10.07-2027.10.06
技有限公
司
439
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
安徽惠多
利农业科
177 20258126 1 2017.10.07-2027.10.06
技有限公
司
安徽惠多
利农业科
178 20258125 1 2017.07.28-2027.07.27
技有限公
司
安徽惠多
利农业科
179 16366684 1 2016.04.14-2026.04.13
技有限公
司
安徽惠多
利农业科
180 16366538 1 2016.07.21-2026.07.20
技有限公
司
浙江爱普
农业科技
181 33769895 35 2019.05.28-2029.05.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
182 33766737 35 2019.05.28-2029.05.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
183 33765001 35 2019.05.28-2029.05.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
184 33762581 35 2019.05.28-2029.05.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
185 33753912 35 2019.05.28-2029.05.27
发展有限
公司
440
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江爱普
农业科技
186 33753907 35 2019.06.07-2029.06.06
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
187 9397391 1 2012.05.14-2022.05.13
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
188 9125137 1 2012.02.21-2022.02.20
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
189 33539684 1 2019.07.07-2029.07.06
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
190 33537144 1 2019.07.07-2029.07.06
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
191 39417069 1 2020.02.28-2030.02.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
192 39428198 35 2020.02.28-2030.02.27
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
193 38177023 1 2020.01.21-2030.01.20
发展有限
公司
浙江爱普
农业科技
194 38170145 1 2020.03.14-2030.03.13
发展有限
公司
441
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
海南茁盛
195 28578143 35 农资有限 2019.03.28-2029.03.27
公司
海南茁盛
196 28575904 39 农资有限 2018.12.21-2028.12.20
公司
海南茁盛
197 28064909A 35 农资有限 2019.01.28-2029.01.27
公司
海南茁盛
198 26995418 41 农资有限 2019.05.14-2029.05.13
公司
海南茁盛
199 14255088 1 农资有限 2015.09.07-2025.09.06
公司
海南茁盛
200 35755876 1 农资有限 2019.09.21-2029.09.20
公司
201 38424885 31 四川誉海 2020.01.14-2030.01.13
202 38424885 1 四川誉海 2020.01.14-200230.01.13
203 38431635 1 四川誉海 2020.02.07-2030.02.06
204 38431635 31 四川誉海 2020.02.07-2030.02.06
442
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
宁波金惠
利农业科
205 5690142 1 2019.11.21-2029.11.20
技服务有
限公司
苍南县金
惠农业发
206 10451322 30 2013.04.28-2023.04.27
展有限公
司
浙江金泰
207 20239147 5 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
208 20239146 1 生物科技 2017.10.14-2027.10.13
有限公司
浙江金泰
209 20239145 31 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
210 20239144 35 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
211 20239143 1 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
212 20239142 5 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
213 20239141 31 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
214 20239140 35 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
443
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江金泰
215 20239139 1 生物科技 2017.07.28-2027.07.27
有限公司
浙江金泰
216 20239138 5 生物科技 2017.10.14-2027.10.13
有限公司
浙江金泰
217 20239137 31 生物科技 2017.10.14-2027.10.13
有限公司
江西金惠
218 29602876 5 利农资有 2019.01.21-2029.01.20
限公司
江西金惠
219 29592009 5 利农资有 2019.01.21-2029.01.20
限公司
浙江石原
金牛特种
220 28271272 1 2019.03.07-2029.03.06
肥料有限
公司
浙江石原
金牛特种
221 26625906 1 2018.10.07-2028.10.06
肥料有限
公司
浙江石原
金牛特种
222 26616551 1 2018.10.07-2028.10.06
肥料有限
公司
浙江浙农
海洋生物
223 33398121 1 2019.06.07-2029.06.06
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
224 33391689 1 2019.06.07-2029.06.06
技术有限
公司
444
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江浙农
海洋生物
225 33375651 1 2019.06.07-2029.06.06
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
226 33373886 1 2019.06.07-2029.06.06
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
227 29253122 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
228 29248975 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
229 29243637 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
230 29240282 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
231 29240272 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
232 29237638 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
浙江浙农
海洋生物
233 29233535 1 2018.12.28-2028.12.27
技术有限
公司
445
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江中农
在线电子
234 31952296 42 2019.04.14-2029.04.13
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
235 22229790 42 2018.02.28-2028.02.27
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
236 16401536 9 2016.04.14-2026.04.13
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
237 16401535 16 2016.04.14-2026.04.13
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
238 16401534 41 2016.04.14-2026.04.13
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
239 15780024 42 2016.01.21-2026.01.20
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
240 15780022 9 2016.02.28-2026.02.27
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
241 13735732 42 2015.03.07-2025.03.06
商务有限
公司
浙江中农
在线电子
242 13735678 35 2016.07.28-2026.07.27
商务有限
公司
446
注册
序 注册号/申 注册申请
商标文字或图形 类别 注册期限/情况说明
号 请号 人
号
浙江中农
在线电子
243 13735602 9 2015.03.07-2025.03.06
商务有限
公司
6、域名
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的网络域名 26 项。具体情况
如下：
序号 域名持有者 域名 域名到期日 审核时间 网站备案/许可证号
浙 ICP 备 05011767
1 浙农股份 znjtgf.com 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
2 浙农股份 znjtgf.cn 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
3 浙农股份 znjtgf.com.cn 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
4 浙农股份 znjtgf.net 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
5 浙农股份 浙农股份.cn 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
6 浙农股份 浙农股份.com 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙 ICP 备 05011767
7 浙农股份 浙农股份.net 2027.08.18 2019.06.05
号-3
浙农集团股份有限 浙 ICP 备 05011767
8 浙农股份 2027.08.18 2019.06.05
公司.net 号-3
浙农集团股份有限 浙 ICP 备 05011767
9 浙农股份 2027.08.18 2019.06.05
公司.cn 号-3
浙农集团股份有限 浙 ICP 备 05011767
10 浙农股份 2027.08.18 2019.06.05
公司.com 号-3
浙江中农在
浙 ICP 备 14042858
11 线电子商务 114nz.com 2020.06.29 2019.05.16
号-1
有限公司
浙江中农在
浙 ICP 备 14042858
12 线电子商务 cv-nz.com 2020.12.11 2019.05.16
号-1
有限公司
13 浙江中农在 nzsoso.com 2022.03.05 2019.05.16 浙 ICP 备 14042858
447
序号 域名持有者 域名 域名到期日 审核时间 网站备案/许可证号
线电子商务 号-1
有限公司
浙江中农在
浙 ICP 备 14042858
14 线电子商务 114nz.cn 2020.06.29 2019.05.16
号-1
有限公司
浙江中农在
浙 ICP 备 14042858
15 线电子商务 114nz.com.cn 2021.04.11 2019.05.16
号-1
有限公司
浙江中农在
浙 ICP 备 14042858
16 线电子商务 11236.org.cn 2021.04.11 2019.05.16
号-2
有限公司
17 惠多利农资 惠多利农资.com 2020.08.03 - -
浙江惠多利
浙 ICP 备 05011767
18 农资连锁有 zghdl.com 2024.03.18 2019.06.05
号-1
限公司
浙江惠多利
浙 ICP 备 05011767
19 农资连锁有 zghdl.net 2023.03.28 2019.06.05
号-1
限公司
安徽惠多利
浙 ICP 备 14035143
20 农资有限公 ahhdl.net 2021.11.26 2017.04.20
号-1
司
江苏惠多利
浙 ICP 备 14035143
21 农资连锁有 jslshdl.com 2021.12.12 2017.04.20
号-2
限公司
陕西惠多利
浙 ICP 备 14035143
22 农资连锁有 shanxihuiduoli.com 2021.12.10 2017.04.20
号-3
限公司
浙 ICP 备 11049090
23 爱普贸易 ampintl.cn 2022.02.17 2019.01.31
号-1
浙 ICP 备 11049090
24 爱普贸易 amp-intl.com 2021.03.13 2019.01.31
号-1
浙 ICP 备 14017354
25 石原金牛 zitcchem.com 2020.12.24 2018.12.05
号-1
浙 ICP 备 18032129
26 金昌汽车 jcqc.cn 2021.06.24 2018.07.31
号-1
（二）对外担保、关联方资金占用情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况，也不存在违
规对外提供担保且尚未解除的情形。
448
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在关联方资金占用情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信审计出具的《标的公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的
公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款构成组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 137,149.72
交易性金融负债 43.92
应付票据 169,186.72
应付账款 77,366.77
预收款项 86,130.77
应付职工薪酬 20,066.06
应交税费 15,875.12
其他应付款 26,916.82
流动负债合计 532,735.91
非流动负债：
长期应付款 501.37
递延收益 3,459.50
递延所得税负债 13,745.98
非流动负债合计 17,706.85
负债总计 550,442.76
2、或有负债情况
截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债情况。
（四）浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情况
根据浙农股份提供的相关借款合同、抵押合同及中国人民银行征信中心出
具的《企业信用报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，浙农股份及其子公司房产土
地抵押对应的主债务情况如下：
449
担保债务金 担保责任解
债权人 债务人 债务到期日 担保到期日
额（万元） 除安排
按照约定归
农业发展银 惠多利农资
1,221.68 2020.03.31 2020.03.31 还借款或更
行浙江分行 有限公司
换担保方式
按照约定归
农业发展银 惠多利农资
1,221.68 2020.10.30 2020.10.30 还借款或更
行浙江分行 有限公司
换担保方式
宁波经济技
按照约定归
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.01.04 2020.01.04 还借款或更
州支行 之波贸易有
换担保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.02.29 2020.02.29 还借款或更
州支行 之波贸易有
换担保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归
宁波银行鄞 术开发区希
400.00 2020.03.25 2020.03.25 还借款或更
州支行 之波贸易有
换担保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归
宁波银行鄞 术开发区希
100.00 2020.06.18 2020.06.18 还借款或更
州支行 之波贸易有
换担保方式
限公司
宁波经济技
按照约定归
宁波银行鄞 术开发区希
150.00 2020.06.18 2020.06.18 还借款或更
州支行 之波贸易有
换担保方式
限公司
嘉兴宝华汽 按照约定归
交通银行嘉
车销售服务 927.91 2020.01.14 2020.01.14 还借款或更
兴海宁支行
有限公司 换担保方式
嘉兴宝华汽 按照约定归
交通银行嘉
车销售服务 172.59 2020.01.20 2020.01.20 还借款或更
兴海宁支行
有限公司 换担保方式
嘉兴宝华汽 按照约定归
交通银行嘉
车销售服务 1,732.82 2020.02.20 2020.02.20 还借款或更
兴海宁支行
有限公司 换担保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归
商银行半山 汽车销售有 1,000.00 2020.09.16 2020.09.16 还借款或更
支行 限公司 换担保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归
700.00 2020.03.17 2020.03.17
商银行半山 汽车销售有 还借款或更
450
担保债务金 担保责任解
债权人 债务人 债务到期日 担保到期日
额（万元） 除安排
支行 限公司 换担保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归
商银行半山 汽车销售有 690.00 2020.04.28 2020.04.28 还借款或更
支行 限公司 换担保方式
杭州联合农 浙江金庆铃 按照约定归
商银行半山 汽车销售有 750.00 2020.06.30 2020.06.30 还借款或更
支行 限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 400.00 2020.01.10 2020.01.10 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 400.00 2020.01.17 2020.01.17 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 150.00 2020.02.01 2020.02.01 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 350.00 2020.02.07 2020.02.07 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 420.00 2020.02.13 2020.02.13 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 130.00 2020.02.15 2020.02.15 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
宁波港诚汽 按照约定归
工商银行北
车销售服务 500.00 2020.02.21 2020.02.21 还借款或更
仑支行
有限公司 换担保方式
丽水宝顺行 按照约定归
中国银行丽
汽车销售服 422.00 2020.04.11 2020.04.11 还借款或更
水分行
务有限公司 换担保方式
丽水宝顺行 按照约定归
中国银行丽
汽车销售服 1,000.00 2020.10.16 2020.10.16 还借款或更
水分行
务有限公司 换担保方式
丽水宝顺行 按照约定归
中国银行丽
汽车销售服 1,000.00 2020.11.20 2020.11.20 还借款或更
水分行
务有限公司 换担保方式
宁波银行象 宁波石原金 按照约定归
1,000.00 2020.05.22 2020.05.22
山支行 牛农业科技 还借款或更
451
担保债务金 担保责任解
债权人 债务人 债务到期日 担保到期日
额（万元） 除安排
有限公司 换担保方式
注：根据浙农股份确认，截至本报告签署日，上表所列债务涉及到期的，
浙农股份均按时归还，不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。
以上抵押担保均为债务人（以下简称“贷款子公司”）为自身正常生产经营
所需而向银行申请贷款等融资所产生，属于企业正常融资活动，不属于为浙农
股份及其合并范围内子公司以外的第三方债务提供担保，亦不属于正常生产经
营以外目的的抵押担保。
（五）抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对
上市公司资产完整性和未来生产经营有无不利影响
1、浙农股份及其子公司的信用状况良好
根据浙农股份提供的相关借款合同、抵押合同和贷款情况说明，以及中国
人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经中国执行信息公开网、信用中
国网查询，浙农股份及贷款子公司的信用状况良好，不存在贷款违约的记录，
且未在“全国失信被执行人名单”、“信用中国”等网站发现浙农股份及贷款子
公司存在失信被执行情况。截至本报告签署日，上述抵押担保主债权合同正常
履行，不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。
2、浙农股份报告期内财务指标稳健，具有较强的偿债能力
根据立信审计出具的《标的公司审计报告》，报告期内，浙农股份的主要偿
债能力指标如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.27 1.10 1.10 1.06
速动比率（倍） 0.52 0.33 0.31 0.38
资产负债率（%） 59.57 69.87 67.90 69.57
452
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 106,523.23 94,849.09 82,472.55 71,251.79
利息保障倍数（倍） 8.35 5.59 5.82 5.64
如上表所示，报告期内，浙农股份各项偿债能力指标稳健，具有较强的偿
债能力。
综上，上述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不
确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营无重大不利影响。
十一、主要经营资质情况
（一）主要经营资质情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的与经营活动相关的主要
资质和许可如下所示：
453
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
不带储存经营（批发无仓储经营）易制
爆危险化学品：硫磺，其他危险化学品：
浙江宁丰惠多利农资 氢氧化钠、氢氧化钾、甲醛溶液、甲醇、
1 危险化学品经营许可证 浙杭安经字（2018）06004247 2018.11.16-2021.11.15
有限公司 苯、氨、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、1,4-
二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯乙烯
（稳定的）、粗苯；
浙江惠多利农资连锁
2 农药经营许可证 农药经许（浙）33010820007 农药批发（限制使用农药除外） 2018.07.31-2023.07.30
有限公司
浙江农资集团临安惠
3 农药经营许可证 农药经许（浙）33018520013 农药（限制使用农药除外） 2018.04.16-2023.04.15
多利有限公司
上海惠多利农资有限
4 农药经营许可证 农药经许（沪）31000010187 农药 2018.12.29-2023.12.28
公司
浙江农资集团宁波惠
5 农药经营许可证 农药经许（浙）33021120014 农药（限制使用农药除外） 2018.03.11-2023.03.11
多利销售有限公司
台州惠多利农业科技
6 农药经营许可证 农药经许（浙）33108220174 农药（限制使用农药除外） 2020.03.20-2025.03.19
有限公司
衢州市惠多利农资连
7 农药经营许可证 农药经许（浙）33080120015 农药（限制使用农药除外） 2018.01.11-2023.01.11
锁有限公司
454
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
嵊州市惠多利农资连
8 农药经营许可证 农药经许（浙）33068320033 农药（限制使用农药除外） 2018.05.09-2023.05.08
锁有限公司
兰溪市浙农惠多利农
9 农药经营许可证 农药经许（浙）33078120019 农药（限制使用农药除外） 2018.05.28-2023.05.27
资有限公司
浙江武义供销农资有
10 农药经营许可证 农药经许（浙）33072320025 农药（限制使用农药除外） 2019.09.23-2024.09.22
限公司
长兴惠多利农资连锁
11 农药经营许可证 农药经许（浙）33052220119 农药（限制使用农药除外） 2019.07.19-2024.07.18
有限公司
江苏惠多利农资连锁
12 农药经营许可证 农药经许（苏）32010020069 农药（限制使用农药除外） 2018.12.14-2023.12.13
有限公司
湖南省惠多利农业科
13 农药经营许可证 农药经许（湘）43010220011 农药（限制使用农药除外） 2018.07.03-2023.07.02
技有限公司
湖南省惠多利农资有
14 农药经营许可证 农药经许（湘）43010220012 农药（限制使用农药除外） 2018.07.03-2023.07.02
限公司
安徽惠多利农业科技 全国工业产品生产许可
15 （皖）XK13-001-00212 复肥 2015.08.05-2020.08.04
有限公司 证
16 安徽道尔化肥有限公 全国工业产品生产许可 （皖）XK13-001-00190 复肥 2018.02.01-2023.01.31
455
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
司 证
浙江惠多利肥料科技
17 全国工业品生产许可证 （浙）XK13-001-00019 复肥 2017.04.11-2022.05.05
有限公司
硝酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、硝酸
钠、硝酸钾、硫磺、硫酸、正磷酸、氯
四川誉海融汇贸易有
18 危险化学品经营许可证 川蓉高危化经字[2019]056 号 化氢[无水]、氢氧化钾、白磷、甲醇、 2019.06.19-2022.06.18
限公司
氨、氢氧化钠、次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%]****
硝酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、硝酸
钠、硝酸钾、硫磺、硫酸、正磷酸、氯
四川米科化工有限公
19 危险化学品经营许可证 川蓉高危化经字[2019]057 号 化氢[无水]、氢氧化钾、白磷、甲醇、 2019.06.19-2022.06.18
司
氨、氢氧化钠、次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%]****
不带储存经营（批发无仓储经营）易
浙江浙农爱普贸易有 制爆危险化学品：硝酸钾、硫磺，其
20 危险化学品经营许可证 浙杭安经字[2019]06002891 2019.11.19-2022.11.18
限公司 他危险化学品：硝酸铵肥料[可燃物≤
0.4%]。
浙江爱普恒源贸易有 不带储存经营（批发无仓储经营）易制
21 危险化学品经营许可证 浙杭安经字[2018]07005370 2018.09.03-2021.09.02
限公司 爆危险化学品：硫磺；
456
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
可分散油悬浮剂，可溶液剂，乳油，
农药生产许可证 农药生许（浙）0073 悬浮剂，颗粒剂，可湿性粉剂（不包 2020.01.20-2025.01.19
括除草剂），水分散粒剂
全国工业产品生产许可
XK13-003-00442 农药 2016.10.17-2021.10.16
证
农药登记证 PD20095674 农药名称：杀单毒死蜱 2009.05.14-2024.05.14
农药登记证 PD20082732 农药名称：氟啶脲 2008.12.08-2023.12.08
宁波石原金牛农业科 农药登记证 PD20181921 农药名称：阿维氟啶 2018.05.17-2023.05.16
22
技有限公司 农药登记证 PD20182196 农药名称：氰霜嘧菌酯 2018.06.28-2023.06.27
农药登记证 PD20182835 农药名称：二嗪唑膦 2018.07.24-2023.07.23
农药登记证 PD20098266 农药名称：敌畏毒死蜱 2019.10.15-2024.12.18
农药登记证 PD20081165 农药名称：草甘磷异丙胺盐 2008.09.11-2023.09.11
农药登记证 PD20110066 农药名称：烟嘧莠去津 2016.01.11-2021.01.11
农药登记证 PD20081181 农药名称：精吡氟禾草灵 2008.09.11-2023.09.11
农药登记证 PD20097986 农药名称：噻唑膦 2019.08.20-2024.12.01
457
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
产品名称：52%烟嘧磺隆.莠去津可湿
农药生产批准证书 HNP 33058-C3065 2016.12.23-2021.12.23
性粉剂
农药生产批准证书 HNP 33058-A8130 产品名称：10%氟啶虫酰胺水分散粒剂 2016.12.23-2021.12.23
农药生产批准证书 HNP 33058-A7476 产品名称：50 克/升氟啶脲乳油 2016.12.23-2021.12.23
济南石原金牛化工有
23 农药经营许可证 农药经许（鲁）37011220051 农药（限制使用农药除外） 2018.07.31-2023.07.31
限公司
浙江石原金牛化工有
24 农药经营许可证 农药经许（浙）33016020002 农药（限制使用农药除外） 2018.03.29-2023.03.28
限公司
宁波石原金牛化工有
25 农药经营许可证 农药经许（浙）33022520094 农药（限制使用农药除外） 2019.04.11-2024.04.10
限公司
浙江浙农金泰生物科
26 农药经营许可证 农药经许（浙）33010820005 农药 仅限批发（限制使用农药除外） 2017.12.31-2022.12.30
技有限公司
浙江浙农飞防科技服
27 农药经营许可证 余农药经营证字 2017 第 007 号 农药 2018.10.08-2020.07.06
务有限公司
嘉兴市金惠利农业科
28 农药经营许可证 农药经许（浙）33048220005 农药（限制使用农药除外），仅限批发 2018.05.03-2023.05.02
技服务有限公司
29 嘉兴浙农禾丰农业服 农药经营许可证 农药经许（浙）33041110019 农药（限制使用农药除外） 2018.08.31-2023.07.30
458
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
务有限公司
温州金惠利农业科技
30 农药经营许可证 农药经许（浙）33032720033 农药（限制使用农药除外） 2018.06.27-2023.06.26
有限公司
宁波金惠利农业科技
31 农药经营许可证 农药经许（浙）33020320003 农药（限制使用农药除外），批发 2018.05.28-2023.02.11
服务有限公司
宁海惠多利农资连锁
32 农药经营许可证 农药经许（浙）3302260001 农药（限制使用农药除外） 2017.12.06-2022.12.05
配送有限公司
浦江浙农农业科技服
33 农药经营许可证 农药经许（浙）33072620055 农药（限制使用农药除外） 2018.08.06-2022.08.05
务有限公司
桐乡金惠利农业科技
34 农药经营许可证 农药经许（浙）33048320001 农药（限制使用农药除外） 2017.09.27-2022.09.26
服务有限公司
江西金惠利农资有限
35 农药经营许可证 农药经许（赣）36012120252 农药（限制使用农药除外） 2018.08.30-2023.08.29
公司
宁波金惠利农业科技 全国工业产品生产许可
36 （浙）XK13-001-00024 复肥 2018.02.12-2023.03.24
服务有限公司 证
江苏天泰化工有限公 一般危化品：氨、苯、粗苯、苯乙烯、
37 危险化学品许可证 苏（宁）危化经字（六）00312 2018.11.16-2020.06.08
司 二甲苯异构体混合物、1,2-二甲苯、1,3-
459
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
二甲毒品、1,4-二甲苯；易制毒化学品：
甲苯（以上不含剧毒品、成品油、特别
许可的监控化学品、易制爆化学品、一
类易制毒化学品、民爆品和城镇燃气，
经营二类、三类易制毒化学品时严格执
行登记备案制度，经营场所禁放危化
品，危化品无自有也不租赁储存场所）
液氨、苯、粗苯、甲苯、1，2-二甲苯、
浙江天泰化工有限公
38 危险化学品许可证 衢江安经（乙）字 2018000066 号 1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构 2018.07.23-2021.07.23
司
体混合物、苯乙烯、氨水。
新昌县惠多利农资有
39 农药经营许可证 农药经许（浙）33062420100 农药（除限制使用农药外） 2019.04.16-2024.04.15
限公司
上虞金昌宝顺汽车销 浙交运管许可绍字 330682006991 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
40 道路运输经营许可证 2018.07.11-2024.07.11
售服务有限公司 号 维修）
保险兼业代理业务许可
33048155176524502 代理险种：机动车辆保险 2018.01.12-2021.01.12
嘉兴宝华汽车销售服 证
41
务有限公司 浙交运管许可嘉字 330481013292 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
道路运输经营许可证 2017.06.13-2023.06.13
号 维修）
42 杭州金昌至宝二手车 道路运输经营许可证 浙交运管许可杭字 330184700018 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆 2016.08.03 至 2022.08.03
460
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
销售服务有限公司 号 维修）
（注 2）
杭州金昌辰宝汽车销 浙交运管许可杭字 330104710001 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
43 道路运输经营许可证 2016.01.21-2022.01.21
售服务有限公司 号 维修）
桐乡市宝昌汽车销售 浙交运管许可嘉字 330483700010 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
44 道路运输经营许可证 2016.12.15-2019.10.22
服务有限公司 号 维修）
浙江金昌宝湖汽车有 保险兼业代理业务许可
45 33010357399877900 代理险种：机动车辆保险、意外伤害险 2018.04.27-2021.04.27
限公司 证
浙江金凯汽车销售服 保险兼业代理业务许可 代理险种：机动车辆保险、意外伤害保
46 33010979438615102 2019.08.21-2022.08.21
务有限公司 证 险
浙交运管许可杭字 330101053138 机动车维修，一类汽车维修（小型车辆
道路运输经营许可证 2017.07.05-2023.07.05
浙江金湖机电有限公 号 维修）
47
司 保险兼业代理业务许可
33010614294405802 机动车辆保险，意外伤害保险 2018.12.17-2021.12.17
证
海宁新奥汽车销售服 浙交运管许可嘉宁字 机动车维修：一类机动车维修（小型车
48 道路运输经营许可证 2013.11.29-2019.11.29
务有限公司 330481015327 号 辆维修）
49 绍兴宝晨汽车销售服 道路运输经营许可证 浙交运管许可绍字 330621051028 货运：普通货运；机动车维修：一类汽 2016.05.17-2022.05.17
461
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
务有限公司 号 车维修（小型车辆维修）
保险兼业代理业务许可 代理险种：机动车辆保险、意外伤害保
33062167959609X02 2019.09.08-2022.09.08
证 险
浙交运管许可绍字 330602050017 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
道路运输经营许可证 2015.12.25-2021.12.25
绍兴宝顺汽车销售服 号 维修）
50
务有限公司 保险兼业代理业务许可
33060278883091402 机动车辆保险、意外伤害保险 2018.04.28-2021.04.28
证
绍兴金昌之宝二手车 浙交运管许可绍字 330602015155 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
51 道路运输经营许可证 2013.12.23-2019.12.23
销售服务有限公司 号 维修）
苏交运管许可苏字 320500700930
道路运输经营许可证 一类汽车维修（乘用车） 2013.09.23-2019.09.22
苏州宝华汽车销售服 号
52
务有限公司 保险兼业代理业务许可 代理险种：商业机动车辆保险、机动车
32050056783035500 2017.09.06-2020.09.22
证 交通强制保险
诸暨宝顺汽车销售服 浙交运管许可绍诸字 机动车维修：一类汽车维修（小型车辆
53 道路运输经营许可证 2015.11.30-2021.11.30
务有限公司 330681020278 号 维修）
金华金昌宝顺汽车销 浙交运管许可金字 330701028306 机动车维修：一类机动车维修（小型车
54 道路运输经营许可证 2015.09.10-2021.09.09
售服务有限公司 号 辆维修）
462
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
浙交运管许可丽字 机动车维修：一类机动车维修（小型车
道路运输经营许可证 2014.11.13-2020.11.13
丽水宝顺行汽车销售 33110W100022 号 辆维修）。
55
服务有限公司 保险兼业代理业务许可
33110066517419502 代理险种：机动车辆保险 2019.11.09-2022.11.09
证
临海宝诚汽车销售服 保险兼业代理业务许可 代理险种：机动车辆保险，意外伤害保
56 33108269704297101 2018.04.12-2021.04.12
务有限公司 证 险
台州卡迪汽车销售服 浙交运管许可台字 331004045693 机动车维修：二类机动车维修（小型车
57 道路运输经营许可证 2017.10.31-2023.10.31
务有限公司 号 辆维修）。事故车维修
浙交运管许可台椒字 机动车维修：一类机动车维修（小型车
道路运输经营许可证 2014.06.19-2020.06.19
台州宝诚汽车销售服 331002801016 号 辆维修）。
58
务有限公司 保险兼业代理业务许可 代理险种：机动车辆保险，意外伤害保
33100268167705902 2018.03.12-2020.07.01
证 险，健康保险
浙交运管许可甬字 330203731014 机动车维修：一类机动车维修（小型车
道路运输经营许可证 2015.01.01-2020.12.31
宁波凯迪汽车销售服 号 辆维修）。
59
务有限公司 保险兼业代理业务许可
33020379302356X00 代理险种：机动车辆保险 2018.12.26-2022.02.27
证
60 宁波港诚汽车销售服 道路运输经营许可证 浙交运管许可甬北字 机动车维修：二类汽车维修（小型车辆 2016.01.25-2022.01.21
463
序
持证主体 许可证名称 证书编号 许可产品/内容 有效期
号
务有限公司 330206720069 号 维修）。行政区划：北仑区。经营许可
证超期 60 日未换证予以注销
浙交运管许可杭字 330184700216 机动车维修：二类汽车维修（大中型货
道路运输经营许可证 2018.05.14-2024.05.14
浙江金庆铃汽车销售 号 车维修、小型车辆维修）。
61
服务有限公司 保险兼业代理业务许可
33010074980678602 代理险种：机动车辆保险 2020.03.31-2023.03.31
证
浙江农资集团金诚汽 浙交运管许可杭字 330101051160 机动车维修：一类汽车维修（大中型火
62 道路运输经营许可证 2017.11.28-2023.11.28
车有限公司 号 车维修、小型车辆维修）。
浙江甬通汽车贸易有 保险兼业代理业务许可
63 33020374496772400 代理险种：机动车辆保险 2017.09.14-2020.10.09
限公司 证
注 1：根据国务院于 2019 年 3 月公布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第 709 号），机动车维修经营已无需申请并获得许可，仅
需向所在地县级道路运输管理机构进行备案。因此，浙农股份合并范围内部分涉及机动车维修业务的子公司《道路运输经营许可证》到期后无需换发新
证，仅进行机动车维修经营备案。
注 2：杭州金昌至宝二手车销售服务有限公司已于 2019 年 8 月更名为“杭州金昌至宝汽车销售服务有限公司”，其持有的《道路运输经营许可证》证
书尚未进行持有人名称变更。
464
（二）标的公司主要经营资质中部分在 2019 年、2020 年相继到期的具体情
况
根据标的公司提供的相关资料，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公
司主要经营资质中部分生产许可证、经营许可证、生产批准证书等在 2019 年、
2020 年相继到期，具体如下：
序 许可证名
持证主体 证书编号 许可产品/内容 有效期
号 称
安徽惠多
全国工业 （皖）
利农业科 2015.08.05-
1 产品生产 XK13-001-0 复肥
技有限公 2020.08.04
许可证 0212
司
浙江浙农
余农药经营
飞防科技 农药经营 2018.10.08-
2 证字 2017 第 农药
服务有限 许可证 2020.07.06
007 号
公司
一般危化品：氨、苯、粗苯、苯
乙烯、二甲苯异构体混合物、1,2-
二甲苯、1,3-二甲毒品、1,4-二甲
苯；易制毒化学品：甲苯（以上
江苏天泰 苏（宁）危 不含剧毒品、成品油、特别许可
危险化学 2018.11.16-
3 化工有限 化经字（六） 的监控化学品、易制爆化学品、
品许可证 2020.06.08
公司 003122 一类易制毒化学品、民爆品和城
镇燃气，经营二类、三类易制毒
化学品时严格执行登记备案制
度，经营场所禁放危化品，危化
品无自有也不租赁储存场所）
桐乡市宝 浙交运管许
道路运输
昌汽车销 可嘉字 机动车维修：一类汽车维修（小 2016.12.15-
4 经营许可
售服务有 3304837000 型车辆维修） 2019.10.22
证
限公司 10 号
海宁新奥 浙交运管许
道路运输
汽车销售 可嘉宁字 机动车维修：一类机动车维修（小 2013.11.29-
5 经营许可
服务有限 3304810153 型车辆维修） 2019.11.29
证
公司 27 号
绍兴金昌 道路运输 浙交运管许 机动车维修：一类汽车维修（小 2013.12.23-
6
之宝二手 经营许可 可绍字 型车辆维修） 2019.12.23
465
序 许可证名
持证主体 证书编号 许可产品/内容 有效期
号 称
车销售服 证 3306020151
务有限公 55 号
司
苏州宝华 苏交运管许
道路运输
汽车销售 可苏字 2013.09.23-
7 经营许可 一类汽车维修（乘用车）
服务有限 3205007009 2019.09.22
证
公司 30 号
苏州宝华
保险兼业
汽车销售 3205005678 代理险种：商业机动车辆保险、 2017.09.06-
8 代理业务
服务有限 3035500 机动车交通强制保险 2020.09.22
许可证
公司
丽水宝顺 浙交运管许
道路运输
行汽车销 可丽字 机动车维修：一类机动车维修（小 2014.11.13-
9 经营许可
售服务有 33110W100 型车辆维修）。 2020.11.13
证
限公司 022 号
台州宝诚 浙交运管许
道路运输
汽车销售 可台椒字 机动车维修：一类机动车维修（小 2014.06.19-
10 经营许可
服务有限 3310028010 型车辆维修）。 2020.06.19
证
公司 16 号
台州宝诚
保险兼业
汽车销售 3310026816 代理险种：机动车辆保险，意外 2018.03.12-
11 代理业务
服务有限 7705902 伤害保险，健康保险 2020.07.01
许可证
公司
宁波凯迪 浙交运管许
道路运输
汽车销售 可甬字 机动车维修：一类机动车维修（小 2015.01.01-
12 经营许可
服务有限 3302037310 型车辆维修）。 2020.12.31
证
公司 14 号
浙江甬通 保险兼业
3302037449 2017.09.14-
13 汽车贸易 代理业务 代理险种：机动车辆保险
6772400 2020.10.09
有限公司 许可证
其中已到期的经营资质具体如下：
序 许可证名
持证主体 证书编号 许可产品/内容 有效期
号 称
466
桐乡市宝 浙交运管许
道路运输
昌汽车销 可嘉字 机动车维修：一类汽车维修（小 2016.12.15-
1 经营许可
售服务有 3304837000 型车辆维修） 2019.10.22
证
限公司 10 号
海宁新奥 浙交运管许
道路运输
汽车销售 可嘉宁字 机动车维修：一类机动车维修（小 2013.11.29-
2 经营许可
服务有限 3304810153 型车辆维修） 2019.11.29
证
公司 27 号
绍兴金昌
浙交运管许
之宝二手 道路运输
可绍字 机动车维修：一类汽车维修（小 2013.12.23-
3 车销售服 经营许可
3306020151 型车辆维修） 2019.12.23
务有限公 证
55 号
司
苏州宝华 苏交运管许
道路运输
汽车销售 可苏字 2013.09.23-
4 经营许可 一类汽车维修（乘用车）
服务有限 3205007009 2019.09.22
证
公司 30 号
上表中《道路运输经营许可证》，根据国务院于 2019 年 3 月公布的《国务院
关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第 709 号），机动车维修经营已无需申
请并获得许可，仅需向所在地县级道路运输管理机构进行备案。因此，苏州宝华
汽车销售服务有限公司目前不再持有《道路运输经营许可证》。
除上述经营资质外，截至本报告签署日，标的公司及其子公司持有的其他经
营资质文件尚未到达申请续期或再注册的期限。
（三）到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施
标的公司设置有专门人员对各项资质进行管理，根据实际生产经营需求，标
的公司通常于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保标的公司在备案、
许可的范围内生产经营。
截至本报告签署日，标的公司各方面经营正常，较取得上述证书时的生产经
营情况未发生重大不利变化，且标的公司生产许可证、经营许可证、生产批准证
书等经营资质的历次续期或再注册均按规定要求完成，标的公司知悉该等经营资
质的续期、再注册条件、程序等要求且标的公司及其产品符合该等经营资质的续
期或再注册条件。按照该等资质现行规定要求，标的公司经营资质的续期或再注
467
册不存在实质性障碍。标的公司下属子公司较多，上述资质如出现未能及时续期
或者申请续期未获得通过，对标的公司整体经营预计不会造成重大不利影响。
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司涉及金额在 100 万元以上的未
决诉讼及进展情况如下所示：
1、2014 年 8 月 27 日，原告江西惠多利农资有限公司（浙农股份下属公司）
以买卖合同纠纷为由，向南昌市东湖区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、
被告赣州黄金开发区荣富农资有限公司（以下简称“荣富公司”）立刻清偿原告
货款本金 1,827,971.74 元及逾期利息 157,622.59 元，共计 1,985,594.33 元；2、原
告就上述款项对被告吴荣富、刘玲宏、张琳惠、王序楠的抵押物有优先受偿权。
2015 年 10 月 28 日，南昌市东湖区人民法院作出《民事判决书》（（2014）
东民初字第 1504 号）。根据该判决书，被告应荣富公司应在判决生效之日起七日
内将所欠货款 1,827,971.24 元及欠款利息 133,858.96 元支付给原告江西惠多利农
资有限公司。若被告荣富公司届期未履行上述判决，原告对登记于被告吴荣富（共
有人：刘玲宏）名下的坐落于赣州市章江北大道 118 号蔚蓝半岛 C1 栋 406 室房
产、C3-C5 区地下 27#车库、被告张琳惠名下的坐落于赣州市赞贤路 9 号黄金时
代 11 栋 1 单元 601 室房产、被告王序楠名下的坐落于赣州市章江北大道 108 号
帝景豪园 6 栋 1708 室房产享有优先受偿权。
截至本报告签署日，已对部分被告房产进行司法拍卖，本案尚在执行过程中。
2、2014 年 4 月 17 日，原告浙江金庆铃汽车销售有限公司（浙农股份下属
公司）以买卖合同纠纷为由，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，请求法院判令
被告浙江中商汽车有限公司、邬望云共同支付原告五十铃底盘车价款共计人民币
184 万元。
468
2015 年 10 月 15 日，杭州市拱墅区人民法院作出《民事判决书》（（2014）
杭拱商初字第 951 号）。根据该判决书，两被告应共同支付给原告浙江金庆铃汽
车销售有限公司货款人民币 1,840,000 元。
截至本报告签署日，本案尚在执行过程中。
3、2019 年 1 月 3 日，原告吴志杰以服务合同纠纷为由，向上海市闵行区人
民法院提起诉讼，请求法院被告上海新开盛汽车销售有限公司、丽水宝顺行汽车
销售服务有限公司（浙农股份下属公司）共同退还原告购车款 592,400 元；共同
加倍赔偿原告购车款 1,777,320 元；共同赔偿原告装潢费、服务费 20,000 元，交
强险保险 1,060 元，商业保险费 13,706.66 元，车辆贴膜费用 13,800 元，律师费
人民币 30,000 元。
2019 年 3 月 10 日，被告丽水宝顺行汽车销售服务有限公司提出管辖权异议
申请，请求将本案移送至丽水市莲都区人民法院审理。
2019 年 3 月 21 日，上海市闵行区人民法院作出《民事裁定书》（（2019）沪
0112 民初 6498 号），裁定上述管辖异议成立，本案移送浙江省丽水市莲都区人
民法院处理。
2019 年 9 月 3 日，丽水市莲都区人民法院作出《民事裁定书》（（2019）浙
1102 民初 2647 号），裁定驳回原告吴志杰的起诉。
2019 年 9 月 17 日，一审原告吴志杰向浙江省丽水市中级人民法院提起上诉，
请求法院依法裁定撤销（2019）浙 1102 民初 2647 号民事裁定书，裁定本案由浙
江省丽水市莲都区人民法院继续审理。
2020 年 1 月 13 日，浙江省丽水市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）
浙 11 民终 1707 号），裁定驳回原告吴志杰的上诉，维持原裁定。本裁定为终审
裁定。
4、2019 年 5 月 16 日，原告江苏天泰化工有限公司向南京市六合区人民法
院提起诉讼，请求法院判令被告张家港保税区金石国际贸易有限公司向原告支付
违约金 7,382,200 元；承担律师费 100,000 元。
469
截至 2020 年 3 月 31 日，本案尚在一审审理过程中。
上述诉讼事项不会对标的公司的业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍。
除上述披露情况外，标的公司及其子公司不存在其他诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）行政处罚情况
1、行政处罚情况
截至 2020 年 3 月 31 日，浙农股份及其子公司最近 36 个月内受到的金额在
10,000 元（含）以上的罚款类行政处罚及其他非罚款类行政处罚，以及浙农股份
及其子公司环保、安全监督和消防等罚款类行政处罚及其他非罚款类行政处罚的
具体情况如下：
是否构成重
序
被处罚对象 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果 大违法行为
号
及相关依据
宁波石原金牛 涉嫌销售包装上擅 否，已取得
象山县农林 警告，并罚款
1 农业科技有限 自修改标签内容肥 证明文件
局 11,520.00 元
公司 料产品 （注 1）
宁波石原金牛 象山县安全 使用危险化学品从 否，已取得
2 农业科技有限 生产 监督管 事生产，未按规定开 罚款 60,000 元 证明文件
公司 理局 展安全评价 （注 1）
宁波石原金牛 象山县安全 未按规定接受安全 否，已取得
3 农业科技有限 生产 监督管 生产监督管理部门 罚款 5,000 元 证明文件
公司 理局 职业卫生知识培训 （注 1）
南昌市新建
江西金惠利农 区市场和质 责令改正，罚款 否，中介机
4 涉嫌不实宣传
资有限公司 量监督管理 26,000 元 构走访确认
局
上虞金昌宝顺 绍兴市上虞 销售商品时搭售商
责令改正，罚款 否，中介机
5 汽车销售服务 区市场监督 品或者附加不合理
15,000 元 构走访确认
有限公司 管理局 条件
浙江省地方 否，其他规
浙农集团股份 未按规定进行税务 罚款
6 税务局直属 范性文件
有限公司 申报 127,371.55 元
稽查分局 （注 2）
安徽惠多利农 宿州市埇桥 违反环境影响评价 罚款 12,000.00 否，其他规
7
业科技有限公 区环境保护 制度 元 范性文件
470
是否构成重
序
被处罚对象 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果 大违法行为
号
及相关依据
司 局 （注 3）
杭州金昌宝顺 消防控制室未实行 否，其他规
临安市公安 罚款 2,000.00
8 汽车销售服务 二十四小时值班制 范性文件
消防大队 元
有限公司 度 （注 4）
宁波金昌宝湖 宁波市国家 否，其他规
未按规定进行税务 罚款
9 汽车销售服务 税务局第一 范性文件
申报 114,842.45 元
有限公司 稽查局 （注 5）
杭州金昌杭德 否，已取得
西湖区安全 储存危险物品未采 限期改正并处
10 汽车服务有限 证明文件
监管局 取可靠安全措施 罚款 20,000 元
公司 （注 1）
台州卡迪汽车 台州市公安 责令停产停业， 否，已取得
投入使用后抽查不
11 销售服务有限 消防支队路 并处罚款 证明文件
合格不停止使用
公司 桥区大队 30,000 元 （注 1）
台州卡迪汽车 台州市公安 否，已取得
未进行竣工消防备
12 销售服务有限 消防支队路 罚款 3,500 元 证明文件
案
公司 桥区大队 （注 1）
杭州金昌辰宝 责令停止使用， 否，其他规
江干区区公 投入使用后抽查不
13 汽车销售服务 并处罚款 5,000 范性文件
安分局 合格不停止使用
有限公司 元 （注 6）
桐乡市宝昌汽 否，已取得
桐乡市市环 违反危险废物污染 罚款 30,000.00
14 车销售服务有 证明文件
境保护局 防治规定 元
限公司 （注 1）
否，已取得
安徽道尔化肥 广德县市场 生产销售不合格产 罚款 10,575.00
15 证明文件
有限公司 监督管理局 品 元
（注 1）
丽水宝顺行汽 否，其他规
1 莲都区区公 擅自拆除消防设施、
车销售服务有 罚款 5,000 元 范性文件
6 安分局 器材
限公司 （注 7）
丽水宝顺行汽 否，其他规
1 莲都区区公 消防设施、器材未保
车销售服务有 罚款 5,000 元 范性文件
7 安分局 持完好有效
限公司 （注 7）
丽水宝顺行汽 否，其他规
1 莲都区区公 封闭疏散通道、安全
车销售服务有 罚款 5,000 元 范性文件
8 安分局 出口
限公司 （注 7）
杭州市西湖 未取得食品经营许 否，其他规
1 浙江金湖机电
区市场监督 可证的前提下开设 罚款 50,000 元 范性文件
9 有限公司
管理局 食堂 （注 8）
注 1：已取得证明文件指已取得相关主管政府部门的证明文件，确认该等被处罚行为或
相关被处罚公司不属于或不存在重大违法违规行为或严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣行为。
471
注 2：根据国家税务总局浙江省税务局发布的《浙江省税务系统重大税务行政处罚案件
审理标准》，该处罚不属于重大税务行政处罚。经核查行政处罚决定书，本次处罚涉及的违
规事实发生在浙农集团分立前（2012-2014 年），罚款金额为 639,246.29 元，根据浙农集团
与浙农控股确认的《税务稽查税费分摊表》，经立信审计确认浙农集团承担的罚款金额为
127,371.55 元，浙农控股承担的罚款金额为 511,874.74 元。
注 3：根据安徽省生态环境厅发布的《安徽省环保系统行政处罚自由裁量权细化标准》，
该处罚不属于严重违法的行政处罚。
注 4：根据浙江省公安厅发布的《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》，该处罚属于第
二阶次处罚（共四阶次）。
注 5：根据宁波市国家税务局发布的《宁波市税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》
和《宁波市税务行政处罚裁量基准（试行）》，该处罚不属于严重税务违法行为。
注 6：根据浙江省公安厅发布的《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》，该处罚属于第
二阶次处罚（共六阶次）。
注 7：根据《消防法》规定，消防设施、器材未保持完好等情形应处五千元以上五万元
以下罚款。根据《丽水市规范行政处罚裁量权规定》规定，罚款为一定幅度数额的，从重
处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值。因此，
按照《丽水市规范行政处罚裁量权规定》，丽水宝顺相关处罚属于从轻处罚。
注 8：（1）根据《行政处罚决定书》，杭州市西湖区市场监督管理局认可金湖机电提出
的“违法行为社会危害性较小”与“积极整改”等从轻处罚申辩，并给予从轻处罚；（2）
根据《食品安全法》第一百二十二条，违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一
万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以
上二十倍以下罚款。根据主管部门出具的行政处罚决定书，金湖机电不存在货值金额和违
法所得；根据《食品安全法》规定，该罚款金额在《食品安全法》罚则规定中属于低等级
处罚。
根据有关政府部门的证明或确认、浙农股份及其子公司提供的罚款缴纳凭证
与说明，上述行政处罚已经执行完毕，不构成浙农股份及其子公司生产经营的实
质障碍。
2、两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或其他规范性文件的进展
标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或
其他规范性文件，该等处罚的具体情况如下：
1）2017 年 10 月 18 日，上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司因销售商品时
搭售商品或者附加不合理条件被绍兴市上虞区市场监督管理局处以责令改正，罚
款 15,000 元的行政处罚。
2）2018 年 8 月 1 日，江西金惠利农资有限公司因不实宣传被南昌市新建区
市场和质量监督管理局处以责令改正，罚款 26,000 元的行政处罚。
472
截至本报告签署日，上述标的公司子公司已经根据主管部门要求完成整改，
缴纳罚款，但尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的书面证明或确认该行政
处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
根据标的公司提供的行政处罚决定书和相关说明，并经中介机构访谈相关主
管部门，相关子公司积极配合调查根据相关要求进行整改并主动消除影响，主管
部门已经依法从轻或减轻处罚，相关行政处罚不属于严重违法行为。
3、相关行政处罚的整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安
全生产的制度保障措施
根据标的公司及其子公司提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和相关说明，标
的公司及其子公司已按主管部门要求足额、及时缴纳行政处罚罚款，相关子公司
均按要求进行整改并加强了内部管理。截至报告书签署日，标的公司及相关子公
司处于正常经营状态。
根据标的公司提供的各项内部管理制度和说明，标的公司已按照法律、法规
的规定，制定实施了与内控管理及安全生产管理相关的制度，包括：《财务报表
编报制度》、《农资商品质量监督管理办法》、《农资商品突发事件应急处理预案》、
《销售与营销宣传类管理制度》、《市场活动及广告宣传管理办法》、《安全管理办
法》、《安全管理考核细则》、《消防安全管理办法》、《消防安全应急预案》。上述
内控管理制度界定了合法合规运营的主要风险因素，设置了风险预防和应急处置
措施，明确了责任主体和范围。通过上述制度的制定与实施，标的公司已经建立
了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系。
根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》：
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。”
473
综上，标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系，有
利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入及成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体原则
（1）公司从事的汽车销售业务，产品收入确认需满足以下条件：公司已根
据合同约定将产品交付给购货方，购货方验收合格并在交车确认单上签字，产品
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠计量。
（2）公司从事的农资销售业务，产品收入确认需满足以下条件：对于内销
业务，公司按照商品已经发出，并取得结算单据作为收入的确认时点；对于出口
业务，公司按照商品报关装船后，取得船运公司的提货单时作为收入的确认时点。
（3）公司提供的劳务确认收入需满足以下条件：按照已收或应收的合同协
议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总
成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳
务成本。
474
3、发出存货的计价方法
农资产品存货发出时按加权平均法计价；汽车类存货发出时按个别认定法计
价。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，浙农股份的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策等主要会计政策，以及固定资产折旧年限及残值率等主
要会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础、重大假设以及合并范围
1、编制基础及重大假设
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至 2019 年 12 月 31 日，浙农股份的合并财务报表子公司如下：
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
惠多利农资有限公司 杭州市 杭州市 商贸流通业 66.00 设立
浙江惠多利农资连锁
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
有限公司
浙江农资集团浙北惠
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 69.00 设立
多利销售有限公司
平湖市惠多利农资连
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 65.00 设立
锁有限公司
衢州市惠多利农资连 衢州市 衢州市 商贸流通业 60.00 设立
475
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
锁有限公司
浙江农资集团金华惠
金华市 金华市 商贸流通业 100.00 设立
多利销售有限公司
龙游县惠多利农资有
衢州市 衢州市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
淳安县惠多利农资有
杭州市 杭州市 商贸流通业 60.00 设立
限公司
上饶市惠多利农资有
上饶市 上饶市 商贸流通业 75.00 设立
限公司
兰溪市浙农惠多利农
金华市 金华市 商贸流通业 100.00 设立
资有限公司
浙江农资集团临安惠
杭州市 杭州市 商贸流通业 64.80 设立
多利有限公司
浙江农资集团宁波惠
宁波市 宁波市 商贸流通业 63.00 设立
多利销售有限公司
宁波经济技术开发区
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
希之波贸易有限公司
嵊州市惠多利农资连
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 90.00 设立
锁有限公司
台州浙农惠多利农资
台州市 台州市 商贸流通业 63.41 设立
有限公司
台州惠多利农业科技
台州市 台州市 商贸流通业 60.00 设立
有限公司
温岭市惠多利农资有
台州市 台州市 商贸流通业 51.00 设立
限公司
温州市惠多利农资有
温州市 温州市 商贸流通业 57.40 设立
限公司
平阳惠多利农资有限
温州市 温州市 商贸流通业 100.00 设立
公司
湖州市惠多利农资连
湖州市 湖州市 商贸流通业 70.00 设立
锁有限公司
长兴惠多利农资连锁
湖州市 湖州市 商贸流通业 92.00 设立
有限公司
江苏惠多利农资连锁
南京市 南京市 商贸流通业 80.45 设立
有限公司
安徽惠多利农资有限
合肥市 合肥市 商贸流通业 89.00 设立
公司
安徽惠多利农业科技
宿州市 宿州市 商贸流通业 61.50 设立
有限公司
陕西惠多利农资连锁
西安市 西安市 商贸流通业 75.90 设立
有限公司
476
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
辽宁惠多利农资有限
锦州市 锦州市 商贸流通业 100.00 设立
公司
浙江农资集团上海有
上海市 上海市 商贸流通业 8.38 63.93 设立
限公司
江西惠多利农资有限
南昌市 南昌市 商贸流通业 89.40 设立
公司
湖南省惠多利农资有
长沙市 长沙市 商贸流通业 81.60 设立
限公司
湖南省惠多利农业科
长沙市 长沙市 商贸流通业 70.00 设立
技有限公司
浙江惠多利肥料科技
衢州市 衢州市 商贸流通业 70.00 设立
有限公司
浙江金富惠多利农资
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
有限公司
浙江宁丰惠多利农资
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
有限公司
浙江惠多利化工产品
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
销售有限公司
福建惠多利农资有限
福州市 福州市 商贸流通业 84.50 设立
公司
惠农国际有限公司 香港 香港 商贸流通业 100.00 设立
浙江台州农资物流有
台州市 台州市 物流业 51.00 设立
限公司
安徽道尔化肥有限公
宣城市 宣城市 商贸流通业 60.33 设立
司
杭州惠多利肥料科技
杭州市 杭州市 商贸流通业 55.00 设立
有限公司
浙江武义供销农资有
金华市 金华市 商贸流通业 51.00 设立
限公司
新昌县惠多利农资有
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 70.00 设立
限公司
江苏天泰化工有限公
南京市 南京市 商贸流通业 61.00 设立
司
诸暨市惠多利农资有
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
衢州天泰物流有限公
衢州市 衢州市 物流业 100.00 设立
司
浙江天泰化工有限公
衢州市 衢州市 商贸流通业 100.00 设立
司
上海惠多利农资有限
上海市 上海市 商贸流通业 70.00 设立
公司
477
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
扬中市威金斯肥业有 非同一控制
扬中市 扬中市 商贸流通业 40.00
限公司 下企业合并
浙江浙农爱普贸易有
杭州市 杭州市 商贸流通业 52.00 设立
限公司
满洲里爱欣贸易有限 满洲里
满洲里市 商贸流通业 100.00 设立
责任公司 市
浙江爱普农业科技发
杭州市 杭州市 商贸流通业 68.00 设立
展有限公司
爱普资源有限公司 香港 香港 商贸流通业 100.00 设立
海南茁盛农资有限公 非同一控制
海口市 海口市 商贸流通业 55.00
司 下企业合并
浙江爱普恒源贸易有
杭州市 杭州市 商贸流通业 65.00 设立
限公司
四川誉海融汇贸易有 非同一控制
成都市 成都市 商贸流通业 60.00
限公司 下企业合并
浙江爱普恒祥贸易有
杭州市 杭州市 商贸流通业 75.00 设立
限公司
北京丰泽晟华农业科
北京市 北京市 商贸流通业 50.82 设立
技发展有限公司
四川米科化工有限公
成都市 成都市 商贸流通业 100.00 设立
司
浙江浙农金泰生物科
杭州市 杭州市 商贸流通业 51.00 设立
技有限公司
宁波金惠利农业科技
宁波市 宁波市 商贸流通业 64.00 设立
服务有限公司
宁海惠多利农资连锁
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
配送有限公司
嘉兴市金惠利农业科
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 72.50 设立
技服务有限公司
桐乡金惠利农业科技
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 87.60 设立
服务有限公司
温州金惠利农业科技 非同一控制
温州市 温州市 商贸流通业 60.40
有限公司 下企业合并
浙江兴农农资有限公
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
司
苍南县金惠农业发展
温州市 温州市 商贸流通业 100.00 设立
有限公司
浙江浙农植保专业合
杭州市 杭州市 商贸流通业 98.23 设立
作社联合社
江西金惠利农资有限
南昌市 南昌市 商贸流通业 62.50 设立
公司
478
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
浦江浙农农业科技服
金华市 金华市 商贸流通业 75.00 设立
务有限公司
浙江浙农飞防科技服
杭州市 杭州市 服务业 70.00 设立
务有限公司
嘉兴浙农禾丰农业服 非同一控制
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 75.00
务有限公司 下企业合并
浙江兴振农业科技有
杭州市 杭州市 商贸流通业
限公司
浙江石原金牛化工有
杭州市 杭州市 商贸流通业 40.00 设立
限公司
浙江石原金牛农药有
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
江西兴农金牛化工有
南昌市 南昌市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
济南石原金牛化工有
济南市 济南市 商贸流通业 51.00 设立
限公司
宁波石原金牛农业科
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
技有限公司
宁波石原金牛化工有
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
浙江石原金牛特种肥
杭州市 杭州市 商贸流通业 67.00 设立
料有限公司
浙江浙农海洋生物技
温州市 温州市 商贸流通业 51.00 设立
术有限公司
浙江金昌汽车集团有
杭州市 杭州市 商贸流通业 51.00 设立
限公司
浙江金凯汽车销售服
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
绍兴宝顺汽车销售服
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
金华金昌汽车销售有
金华市 金华市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
浙江金湖机电有限公
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
司
诸暨宝顺汽车销售服
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
绍兴宝湖汽车销售服
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
宁波金昌宝顺汽车销
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
杭州金昌宝顺汽车销 杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
479
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
售服务有限公司
宁波金昌宝湖汽车销
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
浙江金昌宝湖汽车有
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
上虞金昌宝顺汽车销
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
杭州金昌杭德汽车服
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
绍兴瑞宝汽车服务有
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
限公司
浙江瑞宝汽车服务有
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
限公司
绍兴金昌之宝二手车
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00 设立
销售服务有限公司
杭州中现汽车销售服
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
杭州金昌辰宝汽车销
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
金华金昌宝顺汽车销
金华市 金华市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
杭州金昌至宝汽车销
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
宁波瑞宝汽车服务有
宁波市 宁波市 服务业 100.00 设立
限公司
绍兴宝晨汽车销售服 非同一控制
绍兴市 绍兴市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
宁波市宝昌汽车销售 非同一控制
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00
服务有限公司 下企业合并
桐乡市宝昌汽车销售 非同一控制
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 100.00
服务有限公司 下企业合并
嘉兴宝华汽车销售服 非同一控制
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
嘉兴嘉瑞汽车服务有
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
限公司
苏州瑞发汽车服务有
苏州市 苏州市 服务业 100.00 设立
限公司
苏州宝华汽车销售服 非同一控制
苏州市 苏州市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
海宁新奥汽车销售服 非同一控制
嘉兴市 嘉兴市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
480
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京至宝汽车销售服
南京市 南京市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
宜兴金昌宝顺汽车销
无锡市 无锡市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
绍兴睿晨汽车服务有
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
限公司
宁波瑞禾汽车服务有
宁波市 宁波市 服务业 100.00 设立
限公司
诸暨瑞宝汽车服务有
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
限公司
金华瑞湖汽车服务有
金华市 金华市 服务业 100.00 设立
限公司
桐乡市顺宝汽车服务
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
有限公司
绍兴瑞顺汽车服务有
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
限公司
海宁瑞宝汽车服务有
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
限公司
海宁瑞卓汽车销售服
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
务有限公司
宁波市瑞麦汽车服务
宁波市 宁波市 服务业 100.00 设立
有限公司
绍兴上虞瑞宝汽车服
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
务有限公司
杭州瑞湖汽车服务有
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
限公司
东阳金昌宝顺汽车销
东阳市 东阳市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
杭州瑞辰汽车服务有
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
限公司
杭州金翔汽车服务有
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
限公司
杭州添瑞汽车服务有
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
限公司
苏州瑞亿汽车服务有
苏州市 苏州市 服务业 100.00 设立
限公司
海宁金瑞顺汽车服务
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
有限公司
海宁瑞奥汽车装饰服
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
务有限公司
杭州金瑞顺汽车装饰 杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
481
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
服务有限公司
杭州文瑞汽车装饰服
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
杭州瑞勤汽车装饰服
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
杭州至瑞汽车装饰服
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
杭州金瑞辰汽车装饰
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
服务有限公司
杭州瑞景汽车装饰服
杭州市 杭州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
绍兴上虞瑞湖汽车装
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
饰服务有限公司
绍兴东晨汽车装饰服
绍兴市 绍兴市 服务业 100.00 设立
务有限公司
诸暨达瑞汽车装饰服
诸暨市 诸暨市 服务业 100.00 设立
务有限公司
宜兴瑞宝汽车服务有
宜兴市 宜兴市 服务业 100.00 设立
限公司
扬州宝顺汽车销售服
扬州市 扬州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
桐乡市瑞顺汽车装饰
嘉兴市 嘉兴市 服务业 100.00 设立
服务有限公司
浙江农资集团金诚汽
杭州市 杭州市 商贸流通业 52.00 设立
车有限公司
浙江金庆铃汽车销售
杭州市 杭州市 商贸流通业 90.00 设立
服务有限公司
杭州金诚旧机动车经
杭州市 杭州市 商贸流通业 94.00 设立
纪有限公司
浙江甬通汽车贸易有
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
宁波港诚汽车销售服
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
宁波金天汽车销售有
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
宁波凯迪汽车销售服
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
余姚凯迪汽车销售服
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
丽水宝顺行汽车销售
丽水市 丽水市 商贸流通业 100.00 设立
服务有限公司
482
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
台州金诚庆铃汽车有
台州市 台州市 商贸流通业 100.00 设立
限公司
台州卡迪汽车销售服
台州市 台州市 商贸流通业 100.00 设立
务有限公司
丽水悦诚广告有限公
丽水市 丽水市 广告业 100.00 设立
司
临海宝诚汽车销售服 非同一控制
台州市 台州市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
台州宝诚汽车销售服 非同一控制
台州市 台州市 商贸流通业 100.00
务有限公司 下企业合并
衢州宝诚行汽车销售
衢州市 衢州市 商贸流通业 100.00 设立
服务有限公司
丽水宝顺行二手车经
丽水市 丽水市 商贸流通业 100.00 设立
纪有限公司
杭州熠诚广告有限公
杭州市 杭州市 广告业 100.00 设立
司
浙江金诚凯迪汽车销
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
浙江金诚上通汽车销
杭州市 杭州市 商贸流通业 100.00 设立
售服务有限公司
宁波甬通二手车经纪
宁波市 宁波市 商贸流通业 100.00 设立
有限公司
临海宝诚悦顺汽车服
台州市 台州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
台州宝诚悦顺汽车服
台州市 台州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
台州宝诚悦畅汽车服
台州市 台州市 服务业 100.00 设立
务有限公司
台州迪诚汽车服务有
台州市 台州市 服务业 100.00 设立
限公司
浙江浙农仓储物流配
杭州市 杭州市 物流业 100.00 设立
送有限公司
浙江浙农创投科技有
杭州市 杭州市 创业投资 100.00 设立
限公司
浙江中农在线电子商 技术咨询服
杭州市 杭州市 74.24 设立
务有限公司 务业
浙江浙农农业技术研 技术咨询服
杭州市 杭州市 100.00 设立
究有限公司 务业
浙江浙农检测认证技 技术咨询服
杭州市 杭州市 65.00 设立
术有限公司 务业
483
报告期内，浙农股份合并报表范围的变化情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
1）2016 年度
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例（%） 股权取得方式
绍兴宝晨汽车销售服务有限公司 2016 年 1 月 100.00 购买
宁波市宝昌汽车销售服务有限公司 2016 年 3 月 100.00 购买
桐乡市宝昌汽车销售服务有限公司 2016 年 9 月 100.00 购买
嘉兴宝华汽车销售服务有限公司 2016 年 10 月 100.00 购买
临海宝诚汽车销售服务有限公司 2016 年 7 月 100.00 购买
台州宝诚汽车销售服务有限公司 2016 年 7 月 100.00 购买
2）2017 年度
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例（%） 股权取得方式
海南茁盛农资有限公司 2017 年 6 月 55.00 购买
四川誉海企业管理有限公司 2017 年 12 月 67.72 购买
苏州宝华汽车销售服务有限公司 2017 年 2 月 100.00 购买
海宁新奥汽车销售服务有限公司 2017 年 2 月 100.00 购买
注：四川誉海融汇贸易有限公司的曾用名为“四川誉海企业管理有限公司”。
3）2018 年度
2018 年度未发生非同一控制下企业合并。
4）2019 年度
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例（%） 股权取得方式
嘉兴浙农禾丰农业服务有限公司 2019 年 1 月 75.00 购买
扬中市威金斯肥业有限公司 2019 年 5 月 40.00 购买并增派董事
（2）同一控制下企业合并
被合并方名称 股权取得时点 股权取得比例（%）
浙江中农在线电子商务有限公司 2017 年 12 月 31 日 47.945
（3）其他原因的合并范围变动
1）2016 年度增加
被合并方名称 投资比例（%） 备注
诸暨市惠多利农资有限公司 100.00 新设
484
被合并方名称 投资比例（%） 备注
宁波石原金牛化工有限公司 100.00 新设
嘉兴嘉瑞汽车服务有限公司 100.00 新设
衢州宝诚行汽车销售服务有限公司 100.00 新设
丽水宝顺行二手车经纪有限公司 100.00 新设
杭州熠诚广告有限公司 100.00 新设
2）2016 年度减少
被合并方名称 投资比例（%） 备注
绍兴金凯汽车服务有限公司 100.00 注销
宁波凯诚汽车销售服务有限公司 100.00 注销
3）2017 年度增加
被合并方名称 投资比例（%） 备注
衢州天泰物流有限公司 100.00 新设
浙江爱普恒源贸易有限公司 65.00 新设
浙江石原金牛特种肥料有限公司 67.00 新设
苏州瑞发汽车服务有限公司 100.00 新设
南京至宝汽车销售服务有限公司 100.00 新设
宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司 100.00 新设
浙江金诚凯迪汽车销售服务有限公司 100.00 新设
浙江浙农仓储物流配送有限公司 100.00 新设
浙江浙农创投科技有限公司 100.00 新设
4）2017 年度无减少
5）2018 年度增加
被合并方名称 投资比例（%） 备注
浙江天泰化工有限公司 100.00 新设
上海惠多利农资有限公司 70.00 新设
浙江爱普恒祥贸易有限公司 75.00 新设
浦江浙农农业科技服务有限公司 75.00 新设
浙江浙农飞防科技服务有限公司 70.00 新设
浙江浙农海洋生物技术有限公司 51.00 新设
绍兴睿晨汽车服务有限公司 100.00 新设
宁波瑞禾汽车服务有限公司 100.00 新设
诸暨瑞宝汽车服务有限公司 100.00 新设
金华瑞湖汽车服务有限公司 100.00 新设
桐乡市顺宝汽车服务有限公司 100.00 新设
绍兴瑞顺汽车服务有限公司 100.00 新设
海宁瑞宝汽车服务有限公司 100.00 新设
485
被合并方名称 投资比例（%） 备注
海宁瑞卓汽车销售服务有限公司 100.00 新设
宁波市瑞麦汽车服务有限公司 100.00 新设
绍兴上虞瑞宝汽车服务有限公司 100.00 新设
浙江金诚上通汽车销售服务有限公司 100.00 新设
宁波甬通二手车经纪有限公司 100.00 新设
浙江浙农农业技术研究有限公司 100.00 新设
东阳金昌宝顺汽车销售服务有限公司 100.00 新设
6）2018 年度减少
被合并方名称 投资比例（%） 备注
武义县惠多利农资连锁有限公司 65.00 注销
临安浙惠化肥销售有限公司 100.00 注销
山东惠多利农资有限公司 93.00 注销
济宁爱欣农资有限公司 100.00 注销
山东爱欣肥业科技有限公司 93.00 注销
河南惠多利农资有限公司 100.00 注销
义乌市金沃汽车销售有限公司 100.00 注销
义乌市宝湖汽车销售服务有限公司 100.00 注销
绍兴金石广告有限公司 100.00 注销
7）2019 年度增加
被合并方名称 投资比例（%） 备注
北京丰泽晟华农业科技发展有限公司 51.00 新设
四川米科化工有限公司 100.00 新设
杭州瑞湖汽车服务有限公司 100.00 新设
浙江兴振农业科技有限公司 100.00 新设
杭州瑞辰汽车服务有限公司 100.00 新设
杭州金翔汽车服务有限公司 100.00 新设
杭州添瑞汽车服务有限公司 100.00 新设
苏州瑞亿汽车服务有限公司 100.00 新设
海宁金瑞顺汽车服务有限公司 100.00 新设
海宁瑞奥汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州金瑞顺汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州文瑞汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州瑞勤汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州至瑞汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州金瑞辰汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
杭州瑞景汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
绍兴上虞瑞湖汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
绍兴东晨汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
486
被合并方名称 投资比例（%） 备注
诸暨达瑞汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
宜兴瑞宝汽车服务有限公司 100.00 新设
扬州宝顺汽车销售服务有限公司 100.00 新设
桐乡市瑞顺汽车装饰服务有限公司 100.00 新设
台州迪诚汽车服务有限公司 100.00 新设
台州宝诚悦顺汽车服务有限公司 100.00 新设
临海宝诚悦顺汽车服务有限公司 100.00 新设
台州宝诚悦畅汽车服务有限公司 100.00 新设
浙江浙农检测认证技术有限公司 65.00 新设
8）2019 年度减少
被合并方名称 投资比例（%） 备注
江西兴农金牛化工有限公司 100.00 注销
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
根据立信审计出具的标的公司审计报告，经查阅上市公司年报等资料，报告
期内浙农股份的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，具体如下：
1、收入确认原则
单位 收入确认原则
一般原则：
“（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
具体原则：
“（1）公司从事的汽车销售业务，产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方验收合格并在交车确
浙农股份
认单上签字，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。
（2）公司从事的农资销售业务，产品收入确认需满足以下条件：对于
内销业务，公司按照商品已经发出，并取得结算单据作为收入的确认
时点；对于出口业务，公司按照商品报关装船后，取得船运公司的提
货单时作为收入的确认时点。
（3）公司提供的劳务确认收入需满足以下条件：按照已收或应收的合
同协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
487
单位 收入确认原则
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计
期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。”
“（1）收入确认和计量基本原则
1）销售商品收入确认的一般原则：
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量
时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计
算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
上市公司
确定。
（2）收入确认的具体条件
公司主营业务包括医药批发、医药零售、医药生产、医药展会、对外
第三方医药物流、医疗服务。
医药批发业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入；医药零售业务
在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入；医药生产业务
内销业务在客户签收后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，开具销售发票，确认销售收入，外销业务在产品装运港
越过船舷后确认收入；医药会展业务、对外第三方医药物流业务在服
务完成并取得收款凭证后确认收入；医疗服务业务在服务完成后取得
收款凭证后确认收入。”
2、应收款项坏账准备
（1）浙农股份
1）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值，根据其未来现金流现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入
具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
488
组合 1 账龄分析法
组合 2 兴合集团合并范围的关联方
组合 3 备用金、押金、保证金
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款（%） 其他应收款（%）
1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 10.00 10.00
3 年以上 50.00 50.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款 其他应收款
应收浙江省兴合集团有限责任公 应收浙江省兴合集团有限责任公司
司合并报表范围内的关联方款 合并报表范围内的关联方款项，经
项，经减值测试有客观证据表明 减值测试有客观证据表明发生减值
组合 2
发生减值的，计提坏账准备，如 的，计提坏账准备，如经减值测试
经减值测试未发生减值的，则不 未发生减值的，则不计提坏账准备。
计提坏账准备
其他应收款中备用金、押金、保证
金等均进行单项减值测试，经减值
测试有客观证据表明发生减值的，
组合 3 - 根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备，如经
减值测试未发生减值的，则不计提
坏账准备。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）2019 年 1 月 1 日后适用的会计政策
对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收款、长期应
收款等）的减值损失计量，比照“金融工具”-“金融资产（不含应收款项）”的
减值测试方法及会计处理方法处理。
（2）上市公司
1）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
489
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款
项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的
计提方法计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项
其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项
组合 2
（不含组合 1）
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备
组合 2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款（%） 其他应收款（%）
4 个月以内 1.00 5.00
5 个月-1 年 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
结合现实情况分析确定坏账准备计提额比例。
2）2019 年 1 月 1 日后适用的会计政策
对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收款、长期应
收款等）的减值损失计量，比照“金融工具”-“金融资产（不含应收款项）”的
减值测试方法及会计处理方法处理。
3、存货的计价方法
单位 发出存货的计价方法
农资产品存货发出时按加权平均法计价；汽车类存货发出时按个别认
浙农股份
定法计价。
上市公司 存货发出时按加权平均法计价。
490
4、固定资产
浙农股份
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 0-5 3.17-10
机器设备 年限平均法 10-15 0-5 6.33-10
运输工具 年限平均法 5 0-5 19.00-20
电子设备 年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33
其他办公设备 年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33
上市公司
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 4-5 9.60-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
运输设备 年限平均法 3-10 3-5 32.33-9.50
电子设备及其他 年限平均法 4-5 3-5 24.25-19.00
固定资产装修 年限平均法 5 0 20.00
5、无形资产
浙农股份
类别 摊销方法 预计使用寿命 依据
土地使用权 年限平均法 20-50 年 土地使用年限
软件 年限平均法 5年 预计可使用年限
上市公司
类别 摊销方法 预计使用寿命 依据
土地使用权 年限平均法 土地证登记使用年限 预计受益期
专有技术 年限平均法 60 个月 预计受益期
排污权 年限平均法 28 个月 预计受益期
管理软件 年限平均法 120 个月 预计受益期
（五）行业特殊的会计处理政策
浙农股份所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付
1、股份支付的会计准则规定及构成条件
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。”
491
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交
易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务
或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业
自身权益工具未来的价值密切相关。
2、惠多利农资在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月，惠多利农资的股权转让情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杨 钧 162.00
刘国恩 67.10
吴芳勇 杭州乐惠壹投资管 192.00
缪宏德 理合伙企业（有限 54.00
孙炜国 合伙） 20.00
杨海果 111.00
陈选良 13.00
姜志朝 379.90
裘建中 40.00
杭州乐惠贰投资管
吕 亮 44.00
理合伙企业（有限
黄维波 3.00
2017.04.07 合伙） 1.62
阮为民 49.00
杨立平 22.00
许航维 193.00
杭州乐惠叁投资管
杨建平 154.00
理合伙企业（有限
朱秉武 75.00
合伙）
许文彪 237.00
吴 帆 394.00
张国华 杭州乐惠肆投资管 44.00
丁德斌 理合伙企业（有限 152.00
杜旭明 合伙） 76.00
陈祥云 150.00
该次股权转让系惠多利农资股份代持还原，并不是为了获取职工或其他方服
务，不涉及股份支付。
（2）2017 年 10 月，股权转让
2017 年 10 月，惠多利农资的股权转让情况如下：
492
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
许航维 盛雪飞 167.00
盛雪飞 3.00
缪宏德 4.00
陈选良
吴芳勇 6.00
吴 帆 5.00
陈达会 20.00
吕 亮
缪宏德 16.00
杨建平 20.00
杭州乐惠贰投
刘国恩 20.00
资管理合伙企
许建斌 30.00
2017.07.31 业（有限合伙） 1.62
吴 帆 1.00
杭州乐惠壹投
资管理合伙企 1.60
业（有限合伙）
杭州乐惠贰投 杭州乐惠肆投资管
资管理合伙企 理合伙企业（有限 0.90
业（有限合伙） 合伙）
杭州乐惠叁投
资管理合伙企 51.00
业（有限合伙）
该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工
持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
（3）2018 年 9 月，股权转让
2018 年 9 月，惠多利农资的股权转让情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州乐惠壹投资管
理合伙企业（有限 49.00
合伙）
许建斌 20.00
姜志朝
吴芳勇 2.00
杨建平 5.00
2018.05.31 刘国恩 5.00 1.65
盛雪飞 10.00
杭州乐惠壹投资管
杭州乐惠贰投 理合伙企业（有限 18.00
资管理合伙企 合伙）
业（有限合伙） 杭州乐惠叁投资管
3.00
理合伙企业（有限
493
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
合伙）
杭州乐惠肆投 杭州乐惠叁投资管
资管理合伙企 理合伙企业（有限 12.00
业（有限合伙） 合伙）
该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工
持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
（4）2019 年 4 月，股权转让
2019 年 4 月，惠多利农资的股权转让情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州乐惠壹投资管
理合伙企业（有限 55.00
合伙）
杭州乐惠贰投资管
理合伙企业（有限 4.00
合伙）
2018.12.12 胡建荣 1.65
杭州乐惠叁投资管
理合伙企业（有限 1.00
合伙）
杭州乐惠肆投资管
理合伙企业（有限 25.00
合伙）
该次股权转让系自然人股东与员工持股平台之间的转让，并不是为了获取职
工或其他方服务，不涉及股份支付。
综上，报告期内惠多利农资的历次股权转让不涉及股份支付。
3、爱普贸易在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2017 年 2 月，股权转让
2017 年 2 月，爱普贸易的股权转让情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
141.67 1.00
金 轶 40.00 1.19
2017.02.10 曹勇奇
26.67 1.44
徐永良 52.92 1.00
494
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
11.67 1.44
吕玲莉 31.25
姚 莉 6.25
应慧滨 2.50
顾叶蓬 25.00
孙 勇 18.75
1.00
林永明 18.75
周建强 50.00
黄中领 10.00
黄 磊 10.00
田国勇 10.00
该次股权转让系自然人股东之间的转让，为股权代持还原，不涉及爱普贸易
为了获取职工或其他方服务的情况，不涉及股份支付。
（2）2017 年 7 月，增资
2017 年 7 月，爱普贸易的增资情况如下：
认缴出资 增资价格 盈余公积转增
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
1 浙农集团股份有限公司 1,820.00 1,820.00
2 袁炳荣 522.50 522.50
3 曹勇奇 398.67 398.67
4 杨向东 316.50 316.50
5 钱任重 153.84 153.84
6 洪 晔 110.84 110.84
7 赵 敏 58.34 58.34
8 徐永良 20.42 20.42
9 吕玲莉 12.50 12.50
10 金 轶 46.65 46.65
1.00
11 姚 莉 3.75 3.75
12 张 峰 2.50 2.50
13 张 唯 2.50 2.50
14 应慧滨 2.50 2.50
15 顾叶蓬 5.00 5.00
16 孙 勇 3.75 3.75
17 林永明 3.75 3.75
18 周建强 10.00 10.00
19 黄中领 2.00 2.00
20 黄 磊 2.00 2.00
495
认缴出资 增资价格 盈余公积转增
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
21 田国勇 2.00 2.00
合计 3,500.00 - 3,500.00
该次增资系盈余公积转增资本，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务
而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（3）2018 年 11 月，增资
2018 年 11 月，爱普贸易的增资情况如下：
认缴出资 增资价格 货币出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （元/股） （万元）
1 浙农集团股份有限公司 1,820.00 4,459.00
2 袁炳荣 522.50 1,280.13
3 杨向东 316.50 775.43
4 洪 晔 192.51 471.65
5 钱任重 119.41 292.55
6 赵 敏 189.01 463.07
7 金 轶 46.67 114.34
8 徐永良 20.42 50.03
9 吕玲莉 12.50 30.63
10 姚 莉 3.75 9.19
11 张 峰 2.50 6.13
12 张 唯 2.50 2.45 6.13
13 应慧滨 2.50 6.13
14 顾叶蓬 20.00 49.00
15 孙 勇 27.50 67.38
16 林永明 3.75 9.19
17 黄中领 2.00 4.90
18 黄 磊 8.00 19.60
19 田国勇 8.00 19.60
20 汤 海 100.00 245.00
21 徐 鹏 50.00 122.50
22 王其樑 20.00 49.00
23 吕新华 10.00 24.50
合计 3,500.00 - 8,575.00
该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职
工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
综上，报告期内爱普贸易的历次增资或股权转让不涉及股份支付。
496
4、金昌汽车在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月，金昌汽车的增资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
浙农集团股份有限公司 3,570.00 6,069.00
朱振东 1,750.00 2,975.00
杨翠平 650.00 1,105.00
章祖鸣 870.00 1.70 元/股 1,479.00
徐雅琴 140.00 238.00
蔡翔 20.00 34.00
合计 7,000.00 11,900.00
该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职
工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（2）2017 年 4 月，增资
2017 年 4 月，金昌汽车的增资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 增资价格 货币出资（万元）
浙农集团股份有限公司 3,060.00 5,385.60
朱振东 1,500.00 2,640.00
杨翠平 860.00 1,513.60
章祖鸣 450.00 1.76 元/股 792.00
徐雅琴 120.00 211.20
蔡翔 10.00 17.60
合计 6,000.00 10,560.00
该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职
工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（3）2019 年 9 月，股权转让
2019 年 9 月，金昌汽车的股权转让情况如下：
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州金宝顺壹企业管理
882.00
合伙企业（有限合伙）
2019.08 杨翠平 2.50
杭州金宝顺贰企业管理
1,023.60
合伙企业（有限合伙）
497
签订日期 出让方 受让方 数量（万股） 转让价格（元/股）
杭州金宝顺叁企业管理
1,311.00
合伙企业（有限合伙）
杭州金宝顺肆企业管理
1,005.00
合伙企业（有限合伙）
蔡翔 4.00
该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间的转让，
并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
综上，报告期内金昌汽车的历次增资或股权转让不涉及股份支付。
498
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等
文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。属于批发和零售业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，标的公司符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
499
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业。
标的公司报告期内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
浙农股份及其子公司最近 36 个月内存在与环保相关的行政处罚。根据有关
政府部门的证明或确认、浙农股份及其子公司提供的罚款缴纳凭证与说明，上述
行政处罚已经执行完毕，不构成浙农股份及其子公司生产经营的实质障碍。详见
本报告“第四节 交易标的基本情况 / 十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况”。
综上，本次交易符合环境保护的规定。
（3）符合土地管理的有关规定
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地
国土局网站，标的公司报告期内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
截至本报告签署日，浙农股份自有土地房屋中，存在土地取得方式非国有出
让、未取得权证及实际用途与土地使用权证上记载不一致等情况。浙农控股、兴
合集团、浙江省供销社已出具《关于瑕疵物业的承诺函》。
综上，本次交易符合土地管理的有关规定。
（4）符合反垄断的有关规定
本次重大资产重组在实质上不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断
行为。截至本报告签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细及标的资产作价模拟
测算，本次交易后，上市公司股份总数预计达到 485,683,595 股，其中社会公众
500
持股总数超过上市公司本次交易后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》
等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为依据。标的资产定价具有公允性、合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按上市公司审议本次重组预案的
董事会决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确定。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组预案、正式方案的董事
会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成
后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同
时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权。根据浙农股份、交易对方出具的
说明与承诺及相关工商登记资料，浙农股份为合法设立、有效存续的公司；交易
对方合计持有的浙农股份 100%股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等
501
限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股
权过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，浙农股份将成为上市公司子公司。根据立信审计出具的上市公
司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资
产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提
高，有利于改善上市公司的持续经营能力。标的公司主要从事商贸流通与综合服
务业务，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
综上，在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司
未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控
股股东华通集团控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
浙农控股收购华通集团股权完成后，浙江省供销社将成为华通医药实际控制
人。标的公司浙农股份在在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股
股东浙农控股、实际控制人浙江省供销社控制的其他企业。浙江省供销社、兴合
集团、兴合创投、浙农控股、华通集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
502
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司
治理准则》等相关规定的要求。
本次交易构成重组上市，标的公司浙农股份满足《首发办法》关于规范运行
的要求。详见本节“三、本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
/ （二）规范运行”.
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公
司法人治理结构，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，规范上市公司运作。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
加，每股净资产、每股收益显著提高。
同时，上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等
16 名自然人签署《业绩承诺补偿协议》，详见重组报告书“第七节 本次交易协议
的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
503
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等均制定了相关规定并执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的
公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将
新增部分关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。全体交
易对方、浙江省供销社、华通集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股
权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。
本次交易完成前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主要业务之间不存在同业
竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同
时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。浙农控股及其控制的其他公
司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。详见重组报告书“第十一
节 同业竞争和关联交易”。
为避免潜在同业竞争，全体交易对方、浙江省供销社、华通集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
504
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控
股股东华通集团控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
浙农控股收购华通集团股权完成后，浙江省供销社将成为华通医药实际控制
人。标的公司浙农股份在在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股
股东浙农控股、实际控制人浙江省供销社控制的其他企业。浙江省供销社、兴合
集团、兴合创投、浙农控股、华通集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近两年财务报告已经立信审计审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权。标的资产系权属清晰的经营性资
产，能够按重组协议约定办理完毕转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）
项的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
505
（三）本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
重大资产重组如构成《重组办法》第十三条之规定的重组上市，标的资产对
应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定
的其他发行条件。本次交易之标的资产具体情况如下：
1、主体资格
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
浙农股份是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法存续的股
份有限公司。本次交易后，浙农股份将成为上市公司之全资子公司，届时，浙农
股份将变更为有限责任公司。本次交易系重组上市，符合《重组办法》第十三条
对标的资产对应的经营实体的要求，不适用《首发办法》第八条之规定。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。有限
责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以
从有限责任公司成立之日起计算
标的公司由农资集团改制为浙农股份时，以经审计的账面净资产值进行折
股；标的公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已满 3 年，符合《首
发办法》第九条之规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
浙农股份的注册资本已足额缴纳，浙农股份的主要资产不存在重大权属纠
纷，详见“第四节 交易标的基本情况”，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
根据浙农股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》，浙农股份的经营范围
为：化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车（含小轿车）的销
售，仓储服务（除危险品），道路货物运输（凭许可证经营），农业机械设备租赁，
506
农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。属于批发和零售业，
符合标的公司《公司章程》的规定。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，
标的公司符合国家产业政策。截至本报告签署日，标的公司不存在因违反法律法
规而受到重大行政处罚的情形。综上，标的公司符合《首发办法》第十一条之规
定。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，最近 3 年未发生重大
变化。最近 3 年内，标的公司董事、高级管理人员除部分人员退休、为完善标的
公司之公司治理而进行的调整外，未发生重大变化。最近 3 年内，标的公司实际
控制人均为浙江省供销社，没有发生变更。综上，标的公司符合《首发办法》第
十二条之规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据浙农股份、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
浙农股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规
定。
507
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
根据浙农股份及其董事、监事和高级管理人员的承诺和说明，浙农股份的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五
条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据浙农股份提供的资料、浙农股份及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺和说明，浙农股份的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资
格，不存在该等禁止性情形，符合《首发办法》第十六条之规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
浙农股份已建立《浙农集团股份有限公司对外担保决策制度》、《浙农集团股
份有限公司关联交易决策制度》、 浙农集团股份有限公司对外投资管理制度》等。
根据立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12268 号、信会师报字[2019]第
ZA15690 号《内部控制鉴证报告》，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 12 月 31 日、
2019 年 7 月 31 日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）发行人不得有下列情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目
前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向
508
中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监
事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本报告签署日，标的公司不存在该等重大违法违规情形，符合《首发办
法》第十八条之规定。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
浙农股份的《浙农集团股份有限公司公司章程》以及《浙农集团股份有限公
司对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据浙农股份的
说明与承诺、金杜律师出具的法律意见书、标的公司审计报告及公开渠道查询资
料等，截至本报告签署日，浙农股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据标的公司审计报告、立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12268 号、
信会师报字[2019]第 ZA15690 号《内部控制鉴证报告》，金杜律师出具的法律意
见书，以及浙农股份提供的资料、出具的说明与承诺，截至报告期末，浙农股份
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
509
根据标的公司审计报告，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。综上，
标的公司符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告
根据立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12268 号、信会师报字[2019]第
ZA15690 号《内部控制鉴证报告》，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 12 月 31 日、
2019 年 7 月 31 日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
立信审计已出具标的公司审计报告并发表标准无保留意见。根据标的公司审
计报告，标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选
用一致的会计政策，不得随意变更
根据标的公司审计报告，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，应选用一致的会计政策，报告期内未发现随意变更的情形，符合《首
发办法》第二十四条之规定。
（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
510
根据标的公司审计报告，标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，关联交易价格具有公允性，详见重组报告书“第十一节 同业
竞争和关联交易”。全体交易对方、浙江省供销社、华通集团已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》。综上，标的公司符合《首发办法》第二十五条之规
定。
（6）发行人应当符合下列条件：（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且
累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3）发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；（5）最近一期末不存在未弥
补亏损。
根据标的公司审计报告：（1）标的公司最近 3 个会计年度净利润均为正数，
且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；2）
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；（3）本次交易前实收资本（股本）
高于 3,000 万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；（5）报告期末不存在未弥补亏损。综上，
标的公司符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据立信审计出具的标的公司审计报告及信会师报字[2020]第 ZA12269 号、
信会师报字[2019]第 ZA15691 号《纳税鉴证报告》，标的公司依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。截至本报告签署日，未发现标的公司存在因违反税收相关法律、法规的规定
而受到重大行政处罚的情形。综上，标的公司符合《首发办法》第二十七条之规
定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
511
根据标的公司审计报告，报告期内，标的公司资产负债率等偿债能力指标处
于合理水平，不存在重大偿债风险，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”。根据标的公司审计报告、金杜律师出具的法律意见书，标的公司不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。综上，标的公司符合《首发
办法》第二十八条之规定。
（9）发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据标的公司、交易对方出具的声明与承诺，截至本报告签署日，标的公司
申报文件中不存在该等禁止情形，符合《首发办法》第二十九条之规定。
（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最
近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存
在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人
持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本报告签署日，标的公司不存在该等情形，符合《首发办法》第三十条
之规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件。
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条的其他相关规定
根据上市公司公开披露信息等，本次交易符合《重组办法》第十三条的其他
相关规定：
512
（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（三）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的相关
规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
513
三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相
关性
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与目
的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实
的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据中企华出具的标的资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相
关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
上市公司拟发行股份购买资产，为此需对该经济行为涉及的浙农股份股东全
部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。本次评估选用了收益
法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（二）本次交易标的资产和股份发行价格的定价依据和合理性
1、本次重组标的资产的定价依据及合理性分析
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，评估机构以 2019 年 3 月 31 日为
评估基准日，对浙农股份的股东全部权益价值采取收益法和市场法进行了评估。
514
截至 2019 年 3 月 31 日，浙农股份合并口径的总资产账面价值为 1,040,160.15
万元；总负债账面价值为 715,928.11 万元；净资产账面价值为 324,232.04 万元，
归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。市场法
评估后的股东全部权益价值为 331,632.43 万元，增值额为 161,815.39 万元，增值
率为 95.29%。
标的资产的交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果为
定价依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价
与评估结果不存在差异，未损害上市公司及上市公司全体股东的合法利益。
2、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价符
合相关法律法规要求，未损害上市公司及上市公司全体股东的利益，具有合理性。
515
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，本
次交易完成后，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营
医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易将实现上市公司在商贸流
通与综合服务领域的拓展，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续
发展能力。上市公司作为药品行业商贸流通与综合服务企业，通过本次交易，将
拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络渠道联动发展、夯实客户基础，
有利于凸显规模经济和协同效应。同时，本次交易有利于提升上市公司在浙江省
内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体
竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
1）资本市场优势
通过本次交易，上市公司将收购浙农股份 100%的股权，浙农股份将成为上
市公司全资子公司，并实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动浙农股份的战
略布局及业务发展。浙农股份所从事的农资及汽车流通服务属于资金密集型业
务，企业可以借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本
市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。未来年度，上市公司将可通过多元
化的融资渠道，支持主营业务发展，在经营规模提升、盈利能力持续增强的基础
上，进一步开拓市场，加强服务能力。
2）协同发展优势
上市公司系药品行业商贸流通与综合服务企业，标的公司系涵盖农资、汽车
的大型商贸流通与综合服务企业。通过本次交易，上市公司将在原有商贸业务基
础上进一步拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动采销渠道联动发展，促
516
进各项商贸流通业务之间协同发展，全面打造商贸流通与综合服务龙头，同时提
升上市公司整体的抗风险能力。
（2）上市公司未来经营的劣势
在本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩展，公司经营决策和风险控制
难度将会增加，而上市公司与浙农股份在管理团队、企业文化、组织架构、企业
制度等方面能否实现有效融合尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后上市公
司的组织管理体系和人力资源不能满足规模扩大后的管理制度和管理团队的要
求，或业务与渠道的整合没有达到预期的效果，公司的业务发展可能会受到不利
影响。
3、本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
资产负债率 57.23% 53.03% -4.2 个百分点
流动比率（倍） 1.58 1.32 -16.46%
速动比率（倍） 1.19 0.60 -49.58%
2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
资产负债率 57.77% 61.91% 4.14 个百分点
流动比率（倍） 1.53 1.14 -25.47%
速动比率（倍） 0.82 0.37 -54.91%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的
57.23%下降至交易后的 53.03%，资产负债率略有下降。上市公司与标的公司所
处的行业均具有资金密集型特点，为满足销售要求，上市公司与标的公司日常经
营过程中需要提前充分备货，对运营资金的需求量较大。因此，商贸流通企业一
般通过短期借款和票据进行融资用于商品采购，较高的资产负债率符合商贸流通
517
行业的普遍特征，上市公司负债结构处于合理水平。
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率分
别为 1.32、0.60，低于交易前的 1.58、1.19 水平，主要是与标的公司的经营性
资产和负债占比较高有关，公司的偿债能力仍处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，2019 年
度，公司基本每股收益分别由 0.12 元/股提高至 0.68 元/股；2018 年度，公司
基本每股收益由 0.16 元/股提高至 0.58 元/股。本次交易完成后，公司盈利能力有
所提升。
2、本次交易对每股收益的摊薄影响
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免
本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控
股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于摊薄即期回报填补
措施的相关承诺》。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来三年无可预见的重大资本性支出。未来，上
市公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的
运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足上市公司的资金需求，推
动上市公司长远发展，实现上市公司整体发展目标。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
518
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，增强上
市公司盈利能力，不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将
在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上
市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。
本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。通过省区两
级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江
省供销社体系内企业立足浙江、辐射全国，探索服务乡村振兴战略、实现城乡融
合发展道路、服务农民生产生活、带领农民共同富裕的发展模式的重要步骤。
本次交易完成后，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同
时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易完成后，上市公司
可以利用浙农股份对接全球上游资源巨头的优势，进一步丰富产品和服务内容，
进一步拓宽市场和扩大网络覆盖，更好地满足人民群众美好生活的需求。本次交
易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通
与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和
股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，本
次交易完成后，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营
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医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易将实现上市公司在商贸流
通与综合服务领域的拓展，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续
发展能力。上市公司作为药品行业商贸流通与综合服务企业，通过本次交易，将
拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络渠道联动发展、夯实客户基础，
有利于凸显规模经济和协同效应。同时，本次交易有利于提升上市公司在浙江省
内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体
竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
1）资本市场优势
通过本次交易，上市公司将收购浙农股份 100%的股权，浙农股份将成为上
市公司全资子公司，并实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动浙农股份的战
略布局及业务发展。浙农股份所从事的农资及汽车流通服务属于资金密集型业
务，企业可以借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本
市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。未来年度，上市公司将可通过多元
化的融资渠道，支持主营业务发展，在经营规模提升、盈利能力持续增强的基础
上，进一步开拓市场，加强服务能力。
2）协同发展优势
上市公司系药品行业商贸流通与综合服务企业，标的公司系涵盖农资、汽车
的大型商贸流通与综合服务企业。通过本次交易，上市公司将在原有商贸业务基
础上进一步拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动采销渠道联动发展，促
进各项商贸流通业务之间协同发展，全面打造商贸流通与综合服务龙头，同时提
升上市公司整体的抗风险能力。
（2）上市公司未来经营的劣势
在本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩展，公司经营决策和风险控制
难度将会增加，而上市公司与浙农股份在管理团队、企业文化、组织架构、企业
制度等方面能否实现有效融合尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后上市公
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司的组织管理体系和人力资源不能满足规模扩大后的管理制度和管理团队的要
求，或业务与渠道的整合没有达到预期的效果，公司的业务发展可能会受到不利
影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章和
《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司市场地位，有
利于增强上市公司的盈利能力及持续经营能力，不会对现有的上市公司治理结
构产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，交割的相关条款如下：
《发行股份购买资产协议》生效后 12 个月内，除不可抗力因素外，全体交
易对方保证标的公司完成下列交割事项：
1、标的公司应向工商行政主管部门申请办理公司性质变更，将公司性质由
股份有限公司变更为有限责任公司。
2、 自标的公司性质变更为有限责任公司后，全体交易对方应将标的资产过
户至华通医药名下，并办理完成相关工商变更登记程序。
521
交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（二）过渡期安排
1、交易各方一致同意，本次交易完成后，标的公司在过渡期间产生的利润
或净资产的增加均归华通医药享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减
少由全体交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股份比例承担并以
现金方式向华通医药全额补偿。交易双方应在交割之日起六十个工作日内聘请审
计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具 《交割审计报告》（以审计机构届时
出具的报告名称为准），交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15 日前）
或当月末（交割日在当月 15 日后）。如出现上述需补偿之情形，全体交易对方应
在标的资产之《交割审计报告》出具后二十个工作日内按上述约定支付给华通医
药。
2、自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，全体交易对方确保
标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日
常经营；
（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所
需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（3）在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
（4）除非交易各方另有规定，否则未经华通医药事先书面同意，全体交易
对方应确保标的公司自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日不会发生
下列情况：
1）对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；
2）采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；
3）放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权益）；
522
4）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权证或者设定其
他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的
权利；
3、自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，华通医药应以符合
相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日
常经营；
（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所
需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（3）在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
（4）除非交易各方另有规定，华通医药应确保自《发行股份购买资产协议》
签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1）对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；
2）采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；
3）放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权益）；
4）华通医药经营过程中受到相关主管部门的重大行政处罚。
（三）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，违约责任的相关条款如下：
1、《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方
523
遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行
该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、自《发行股份购买资产协议》成立之日起，除该协议另有约定外，若一
方违反该协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给
予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或
未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终
止该协议的通知之日起终止，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
3、如因法律、法规、规章或政策限制，或因华通医药股东大会、政府部门
和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能
批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《发行股份购买资
产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团
间接控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上
市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回
避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在
审议本次重组的股东大会上回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易的背景
（1）实施乡村振兴与城乡融合战略，要求供销社拓展经营服务领域
524
党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本
性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振
兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。
2018 年 1 月 2 日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的
意见》，2018 年 5 月 31 日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战
略规划（2018-2022 年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两
个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任
务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。2019 年 8 月
16 日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的
意见》，指出消费环境需进一步优化，城乡消费潜力尚需挖掘，进一步强调加快
发展农村流通体系、释放汽车消费潜力释放。
供销合作社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载
体，是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中
央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村
建设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合
改革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与
农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，
切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面
向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。在国家乡村振
兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供销社的重要使命和
战略任务。
（2）浙江省供销社系统内部出现利用资本市场整合的机遇
浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面处于前列。2006 年，
浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农
村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作
社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若
干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一
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体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017 年 8
月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次
代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。浙农股份系浙江省供销合作社
控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业，计划按照“三位一体”的
要求，通过对接资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与
综合服务龙头，建设“三位一体”的农村新型合作体系。上市公司与浙农股份均
系供销社企业，通过本次交易，利用资本市场，实现战略联合，有利于将上市公
司打造成为全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业，服务于
乡村振兴战略。
（3）上市公司原有商贸流通与综合服务业务范围存在拓展空间
上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。近年来，上市公司原
有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，增长面临较
大压力。在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续
出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施，使得药品价格水平、流通总量受
到控制。国内外宏观经济环境面临增长放缓的压力，致使药品流通市场销售总额
增速有所放缓。同时，随着医药流通行业市场竞争趋于充分，同行业公司持续加
大医药流通领域的投资力度；医药电商逐步发展，与传统渠道开始竞争；一些外
资企业也通过各种方式进入中国医药流通市场，市场竞争压力进一步加大。上市
公司身处医药流通行业，目标市场主要为绍兴周边地区，受上述大环境影响，经
营规模、经营利润的增长面临较大压力。
2、本次交易的目的
（1）推进供销社系统内部整合，服务乡村振兴战略
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将
在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上
市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。
本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。通过省区两
级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江
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省供销社体系内企业立足浙江、辐射全国，探索服务乡村振兴战略、实现城乡融
合发展道路、服务农民生产生活、带领农民共同富裕的发展模式的重要步骤。
（2）依托上市公司的发展平台，助力城乡融合发展
本次交易完成后，浙农股份将成为上市公司子公司。浙农股份将依托上市公
司这一重要发展平台，进一步拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络
渠道联动发展、加大相关主业上下游产业的战略协同，从而推动为农服务、为城
乡融合道路服务能力的战略性提升，进一步打造全国供销社系统具有较强竞争力
的大型商贸流通与综合服务企业。同时，依托资本市场，进一步深化浙农股份以
员工持股经营为特色的市场化改革，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制
度、推动市场化转型升级。
（3）提高上市公司资源整合能力，提升上市公司经营规模和效益
本次交易完成后，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同
时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易完成后，上市公司
可以利用浙农股份对接全球上游资源巨头的优势，进一步丰富产品和服务内容，
进一步拓宽市场和扩大网络覆盖，更好地满足人民群众美好生活的需求。本次交
易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通
与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和
股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
527
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺补偿合同主体、签订时间
2019 年 9 月 16 日，华通医药与业绩承诺义务人共同签署了《浙江华通医药
股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次重组业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度。
（三）利润承诺数
业绩承诺义务人承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 21,240 万元、22,721 万元、24,450
万元、25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润作为计算依据。
（四）利润补偿安排
1、在约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润
低于业绩承诺义务人截至对应年末累计承诺净利润，业绩承诺义务人应以其通过
本次交易获得的股份对价对华通医药进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如
下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
对于业绩承诺义务人应当补偿的股份数，华通医药以人民币 1.00 元总价向
业绩承诺义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、业绩承诺义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照第 1 条计算，
业绩承诺义务人当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺义务人已经补
偿的金额不冲回。
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3、业绩承诺义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超
过业绩承诺义务人通过本次交易取得的交易对价。业绩承诺义务人以各自通过本
次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
4、业绩承诺义务人承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺义务人在本次交易中
获得的华通医药新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺
义务人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的华通医药的股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩
承诺义务人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺
义务人应补偿的全部金额。
5、业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。业绩承
诺义务人按其各自转让标的资产前的持股比例计算各自应当补偿之股份数。
（1）计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（2）如华通医药在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
（3）如华通医药在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还华通医药，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
6、若业绩承诺义务人取得华通医药本次交易所发行股份的时间晚于应补偿
时间的，则业绩承诺义务人应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
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（五）减值测试
1、业绩承诺期届满后，华通医药将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行资产减值测试，并在 2022 年度《专项审计报告》出具后二十个
工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则向华通医药另行进
行减值补偿。
若华通医药在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
2、另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由华通医药以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
3、业绩承诺义务人承诺，其因本次发行取得的华通医药股份，应优先用于
履行《盈利补偿协议》项下的补偿义务，在《盈利补偿协议》全部履行完毕前，
业绩承诺义务人不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次发行取得的华通
医药股份进行质押，业绩承诺义务人将书面告知质权人《盈利补偿协议》需履行
的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
4、如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小
于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，《盈利补偿协议》各方
可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能
预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、
地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件
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导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可
根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、
合理性。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见对本次重
组的原则性意见
根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、
浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东华
通集团、实际控制人柯桥区供销社已同意本次交易。
浙农控股收购华通集团 57%股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药
26.23%股权；浙江省供销社将成为华通医药实际控制人。本次交易正式方案已获
得浙江省供销社书面批准，已获得浙农控股内部决策机构审议通过。截至本报告
签署日，该次股权转让的工商变更正在办理中。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时
有效的相关法律法规进行减持。
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人已经对本次
重组发表了原则性同意意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间均无股份减持计划。
532
第六节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行
业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公
司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门
负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
533
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2019 年 9 月 12 日，内核委员会就浙江华通医药股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
534
第七节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发办法》规定的发行条件。
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易价格根据具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符
合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择适当，结论具备公允性。
6、本次交易有助于改善上市公司的财务状况和持续发展能力，不存在可能
导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数
的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，
同时浙江省供销社、浙农控股、兴合集团、兴合创投、华通集团承诺将与上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（以下无正文）
535
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
邢天凌 杨轶伦
徐程胜
财务顾问协办人：
李雨清 李德盟
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2020 年 6 月 30 日
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