浙江华通医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通医药
股票代码：002758
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号 3 号楼
浙农控股集团有限公司
7101 室
浙江省兴合集团有限责任公司 浙江省杭州市延安路 312 号
浙江兴合创业投资有限公司 浙江省杭州市下城区延安路 312 号
签署日期：2020 年 6 月 30 日
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人
在浙江华通医药股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在浙江华通医药股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份购买资产已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
本次发行股份购买资产完成后，收购人持有华通医药的股份数将超过其已发
行股份的 30%，触发其要约收购义务。根据《收购办法》规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，收购人可以免
于发出要约。
收购人已作出承诺，承诺 3 年内不转让因本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股票，同时上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过免于以要约收
购方式增持公司股份的议案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................ 6
二、收购人及一致行动人关系的说明.............................................................. 11
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
一、本次收购目的.............................................................................................. 13
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划................ 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.......................................... 14
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 15
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况.......................................... 15
二、本次收购方案.............................................................................................. 15
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序.................................................. 28
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................................... 29
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...................................... 31
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 32
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 33
一、免于发出要约的事项及理由...................................................................... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 33
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.......... 33
四、本次免于发出要约事项的法律意见.......................................................... 34
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 35
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...................................................................................................... 35
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 35
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.............................. 35
四、对上市公司章程的修改计划...................................................................... 36
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五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...................................... 36
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................................... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 36
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 38
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 38
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况.. 38
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 41
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 43
一、收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况...................................................................................... 43
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相
关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况.......... 43
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 46
一、浙农控股...................................................................................................... 46
二、兴合集团...................................................................................................... 50
三、兴合创投...................................................................................................... 55
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 60
收购人声明.......................................................................................................... 61
财务顾问声明...................................................................................................... 64
律师声明.............................................................................................................. 65
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 66
一、备查文件目录.............................................................................................. 66
二、备查文件备置地点...................................................................................... 66
附表：收购报告书 ..................................................................................................... 70
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人、收购人及其一 浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司和浙
指
致行动人 江兴合创业投资有限公司
华通医药、上市公司 指 浙江华通医药股份有限公司
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，华通医药的控股股东
浙农控股 指 浙农控股集团有限公司
兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东
浙江省供销合作社联合社，浙农控股的实际控制人；截至本
报告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华
浙江省供销社 指
通集团间接控制上市公司 26.23%股权，为上市公司实际控
制人
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司，浙农控股子公司
浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春
汪路平等 16 名自然人 指 喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡
永正、罗尧根、吕亮
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴
本次交易、本次收购 指 合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%
股权
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
交易对方 指
自然人
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集
《发行股份购买资产 团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医
指
协议》、重组协议 药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资
产重组的协议》
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医
《盈利补偿协议》 指
药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资
产重组的盈利补偿协议》
2019 年 9 月 1 日，浙农控股与凌渭土等 44 人签署的《凌渭
《股份转让协议》 指 土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸
集团股份有限公司之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
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中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）浙农控股
1、浙农控股的基本情况
公司名称 浙农控股集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号 3 号楼 7101 室
法定代表人 汪路平
注册资本 55,000 万元
统一社会信用代码 913300003440940121
企业类型 其他有限责任公司
农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及
易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用
品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化
经营范围
纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务，房屋租
赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2015-06-29 至 2035-12-31
2、浙农控股股权结构及控制关系
（1）浙农控股的股权结构
截至本报告书签署之日，浙农控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
（2）浙农控股控股股东和实际控制人的基本情况
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截至本报告书签署之日，浙农控股的控股股东为兴合集团，其基本情况如下
表所示：
公司名称 浙江省兴合集团有限责任公司
注册地 浙江省杭州市延安路 312 号
法定代表人 邵峰
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91330000142912224B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓
经营范围 储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广
告，旅游服务（不含旅行社）。
经营期限 1950-01-01 至无固定期限
截至本报告书签署之日，浙农控股的实际控制人为浙江省供销社。
浙江省供销社是由浙江省人民政府领导的参公管理事业单位，是集体所有制
的合作经济组织，管理监督本级社有资产，行使社有资产所有者代表职能，确保
社有资产保值增值。
浙农控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
（3）浙农控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况
截至本报告书签署之日，浙农控股的实际控制人浙江省供销社下属仅有兴合
集团一家尚存续经营的公司。浙农控股的控股股东兴合集团控制的核心企业（企
业集团）、关联企业的情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 公司名称 注册资本 表决权比例 主要业务
农资、塑化、汽车、外贸、
1 浙农控股集团有限公司 55,000.00 59.26%
房地产、金融投资
进出口、内贸、房产、投
2 浙江新大集团有限公司 50,000.00 51.00%
资
3 浙江特产集团有限公司 28,350.00 51.00% 纺织原料、塑化、钢材等
4 浙江福士达集团有限公司 28,200.00 51.00% 进出口
5 浙江省再生资源集团有限公司 16,300.00 63.07% 废旧物资业务
6 中国茶叶拍卖交易服务有限公司 15,000.00 100.00% 茶叶拍卖交易服务
3、浙农控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，拥有较强的综合实力。浙
农控股在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先
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后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六
大产业为主的方向发展。
浙农控股的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
总资产 2,657,422.81 2,289,795.48 2,005,586.95
总负债 1,944,918.02 1,767,841.04 1,543,629.86
归属于母公司所有者权益 191,150.79 161,043.54 140,158.97
资产负债率 73.19% 77.21% 76.97%
营业收入 6,592,427.02 5,859,157.07 4,975,523.57
净利润 105,513.59 85,133.28 79,085.04
归属于母公司所有者的净利润 33,056.94 24,237.99 24,343.87
净资产收益率 18.77% 16.09% 19.11%
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、浙农控股最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，浙农控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、浙农控股董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，浙农控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 汪路平 董事长 中国 杭州 否
2 袁炳荣 副董事长 中国 杭州 否
3 朱振东 副董事长 中国 杭州 否
4 吴小樟 董事 中国 杭州 否
5 陈观贵 董事 中国 杭州 否
6 姚瑶 董事 中国 杭州 否
7 包中海 董事、总经理 中国 杭州 否
8 林昌斌 董事 中国 杭州 否
9 叶郁亭 董事、总经理助理 中国 杭州 否
10 韩新伟 董事、副总经理 中国 杭州 否
11 蒋铭伟 董事、财务负责人 中国 杭州 否
12 李滨炳 监事 中国 杭州 否
13 高伟 监事 中国 杭州 否
14 陈江 监事 中国 杭州 否
15 李文华 副总经理 中国 杭州 否
16 戴红联 总经理助理 中国 杭州 否
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截至本报告书签署之日，浙农控股的董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、浙农控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，浙农控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）兴合集团
1、兴合集团的基本情况
兴合集团的基本情况见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙农控股”
之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。
2、兴合集团股权结构及控制关系
兴合集团股权结构及控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙
农控股”之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。
3、兴合集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
兴合集团是浙江省供销社所属的大型贸易集团企业，主要从事实业投资、资
产管理业务。
兴合集团的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
总资产 5,296,921.18 4,867,596.24 4,571,227.59
总负债 3,823,984.91 3,610,108.23 3,369,424.76
归属于母公司所有者权益 463,199.33 423,846.32 394,063.02
资产负债率 72.19% 74.17% 73.71%
营业收入 10,177,479.93 9,499,817.90 8,484,971.58
净利润 146,670.76 131,195.20 130,303.53
归属于母公司所有者的净利润 25,803.06 29,384.21 30,679.02
净资产收益率 5.82% 7.19% 8.08%
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、兴合集团最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，兴合集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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5、兴合集团董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 邵峰 董事长 中国 杭州 否
2 施建强 副董事长、总经理 中国 杭州 否
3 张建 副董事长 中国 杭州 否
4 张悦 副董事长 中国 杭州 否
5 施祖法 副董事长 中国 杭州 否
6 童日晖 副董事长 中国 杭州 否
7 徐利铭 董事 中国 杭州 否
8 张汝和 董事 中国 杭州 否
9 赵有国 董事 中国 杭州 否
10 韩新伟 董事 中国 杭州 否
11 林上华 董事 中国 杭州 否
12 刘建波 监事 中国 杭州 否
13 施建锋 监事 中国 杭州 否
14 吴建鸿 监事 中国 杭州 否
15 贾旭宏 监事 中国 杭州 否
16 顾雪玲 监事 中国 杭州 否
截至本报告书签署之日，兴合集团的董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、兴合集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，兴合集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）兴合创投
1、兴合创投的基本情况
公司名称 浙江兴合创业投资有限公司
注册地 浙江省杭州市下城区延安路 312 号
法定代表人 李滨炳
注册资本 6,034 万元
统一社会信用代码 913300003135208168
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 实业投资，资产管理，信息咨询
经营期限 2014-08-01 至 2034-07-31
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2、兴合创投股权结构及控制关系
兴合创投股权结构及控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙
农控股”之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。
3、兴合创投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
兴合创投主要从事实业投资，资产管理，信息咨询。
兴合创投的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
总资产 6,805.61 6,707.59 6,651.28
总负债 7.51 - 24.82
归属于母公司所有者权益 6,798.11 6,707.59 6,626.47
资产负债率 0.11% 0 0.37%
营业收入 - - -
净利润 1,206.81 684.52 553.86
归属于母公司所有者的净利润 1,206.81 684.52 553.86
净资产收益率 17.75% 10.21% 8.36%
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、兴合创投最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，兴合创投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、兴合创投董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 李滨炳 执行董事、总经理 中国 杭州 否
2 俞燕新 监事 中国 杭州 否
截至本报告书签署之日，兴合创投的董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、兴合创投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，兴合创投及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、收购人及一致行动人关系的说明
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
本次交易中，浙农控股、兴合集团和兴合创投分别以其持有的浙农股份
36.61%、22.85%和 2.65%股权认购上市公司股份，兴合集团为浙农控股、兴合创
投之控股股东，浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制，为
本次交易的一致行动人。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过
省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，
是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重
要步骤。
本次收购完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽
车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易有利于提升
上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行
业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，
为上市公司持续发展提供推动力。
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划
浙农控股、兴合集团、兴合创投对通过本次收购取得的华通医药新发行的股
份锁定期安排如下：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
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券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
除本报告书已披露内容外，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2019 年 9 月 11 日，浙江省供销社签发《浙江省供销合作社联合社关于同意
浙农股份与华通医药重组方案的批复》（浙供合函〔2019〕68 号），原则同意华
通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案。
2019 年 9 月 11 日，兴合集团召开第七届董事会 2019 年度第三次临时会议，
决议通过本次收购事宜。
2019 年 9 月 11 日，兴合创投召开 2019 年度第三次临时股东会，决议通过
本次收购事宜。
2019 年 9 月 12 日，浙农控股召开第二届董事会第六次会议，决议通过本次
收购事宜。
2019 年 9 月 12 日，浙农控股召开 2019 年度第三次临时股东会，决议通过
本次收购事宜。
收购人已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相
关协议。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次收购前
截至本报告书签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的
控股股东，浙农控股通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为上市公司之实际控制人。
（二）本次收购后
序号 股东名称 拥有权益的股份数量（股） 比例
1 浙农控股 156,839,094 32.14%
2 兴合集团 55,567,177 11.39%
3 兴合创投 7,365,921 1.51%
合计 219,772,192 45.04%
注：本次交易新增股数已依照上市公司 2019 年年度权益分派方案相应进行调整。
二、本次收购方案
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
A、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：华通医药；乙方：全体交易对方
2019 年 9 月 16 日，甲方、乙方共同签署了《浙江华通医药股份有限公司与
浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019 年 3 月 31 日）经甲方聘请
的独立的且具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司的评估值为作价依据。
参考中企华资产评估有限公司标的资产评估报告，确认的截至评估基准日
2019 年 3 月 31 日标的公司股东全部权益的评估值为 266,722.45 万元。经甲乙双
方协商同意，本次交易的标的公司 100%股份的交易对价为 266,722.45 万元。
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根据上述交易对价，本次交易中，乙方各自获得的对价如下：
序号 股东姓名/名称 交易对价（万元）
1 浙农控股 97,645.53
2 泰安泰 60,942.89
3 兴合集团 53,344.49
4 汪路平 10,732.46
5 李盛梁 9,400.10
6 兴合创投 7,071.28
7 赵剑平 3,896.90
8 王自强 3,737.55
9 陈志浩 3,371.00
10 方建华 2,927.56
11 王春喜 2,124.26
12 叶郁亭 1,942.64
13 邵玉英 1,870.86
14 林昌斌 1,802.56
15 袁炳荣 1,743.94
16 戴红联 929.56
17 马群 850.07
18 蔡永正 849.87
19 罗尧根 799.02
20 吕亮 739.89
合计 266,722.45
（三）对价支付方式
3.1 本次交易中，甲方拟以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产所需对
价。
3.1.1 甲方本次向乙方发行人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所中小板
上市，每股面值为人民币 1 元。具体发行安排需经中国证监会核准，并与深交所、
中登公司协商后确定。
3.1.2 本次发行价格拟采用定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价作
为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，确定本次发行股份的股份发
行价格为 9.76 元/股。
3.2 2019 年 5 月 13 日，甲方年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派方
案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
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股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。因此，根
据本协议之约定，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.68 元/股。
最终发行价格尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会的核准。
经双方协商一致，除本协议第 3.4 条约定外，本次交易将不设置股票发行价
格调整方案，即不会对甲方发行股票价格进行调整。
3.3 甲方本次向乙方发行股份的数量的计算公式为：乙方取得上市公司发行
股份数量=交易对价/发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情
况，乙方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给甲方。
甲方本次拟向乙方共计发行 275,539,712 股股份，具体如下：
发行股份数量 股份支付对价
序号 乙方
（股） （万元）
1 浙农控股 100,873,482 97,645.53
2 泰安泰 62,957,525 60,942.89
3 兴合集团 55,107,944 53,344.49
4 汪路平 11,087,251 10,732.46
5 李盛梁 9,710,849 9,400.10
6 兴合创投 7,305,045 7,071.28
7 赵剑平 4,025,724 3,896.90
8 王自强 3,861,106 3,737.55
9 陈志浩 3,482,442 3,371.00
10 方建华 3,024,337 2,927.56
11 王春喜 2,194,483 2,124.26
12 叶郁亭 2,006,857 1,942.64
13 邵玉英 1,932,708 1,870.86
14 林昌斌 1,862,153 1,802.56
15 袁炳荣 1,801,592 1,743.94
16 戴红联 960,290 929.56
17 马群 878,171 850.07
18 蔡永正 877,968 849.87
19 罗尧根 825,438 799.02
20 吕亮 764,347 739.89
合计 275,539,712 266,722.45
3.4 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方进行分红、配股、转增
股本等除权、除息事项，则甲方向乙方发行股份的价格和发行数量应按中国证监
会和深交所的相关规定予以调整。
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3.5 甲方于交割日后三个月内向乙方发行本协议 3.3 条约定的股份，并根据
中国证监会和深交所的相关规定至深交所、中登公司将前述股份登记至乙方名下。
3.6 上述股份支付条款系本次交易各方协商确定，若有关监管部门对上述股
份支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行
相应修改。
3.7 甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
（四）业绩承诺期及承诺的净利润
4.1 乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润将不低于《业绩承诺补
偿协议》所承诺之同期净利润，如低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利
润，则乙方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。具体业绩承诺
事项，由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
4.2 《业绩承诺补偿协议》为本协议之附件，与本协议同时成立、生效，与
本协议具有同等法律效力。
（五）本次发行股份的锁定期
5.1 发行股份锁定期
浙农控股、兴合集团及兴合创投通过本次交易取得的甲方股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
泰安泰、汪路平等 16 名自然人交易对方通过本次交易取得甲方股份的交易
对方，自该等股份上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述
锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承
诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。
未经甲方书面同意，乙方不得将锁定期内的甲方股份或未上市流通的甲方股
份（如有）用于质押或设置他项权利。
5.2 上述股份锁定期内，如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增加的甲方股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意
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见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
（六）股份交割及相关安排
6.1 本协议生效后 12 个月内，除不可抗力因素外，乙方保证标的公司完成
下列交割事项：
6.1.1 标的公司应向工商行政主管部门申请办理公司性质变更，将公司性质
由股份有限公司变更为有限责任公司。
6.1.2 自标的公司性质变更为有限责任公司后，乙方应将标的资产过户至甲
方名下，并办理完成相关工商变更登记程序。
6.2 交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各
方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）本次交易完成后的标的公司治理
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其独立法
人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；标的公司所有员工
于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
（八）过渡期间损益安排
8.1 交易各方一致同意，本次交易完成后，标的公司在过渡期间产生的利润
或净资产的增加均归甲方享有（由本次交易完成后的新老股东共享）；标的公司
所产生的亏损或损失或净资产的减少由乙方按照其各自于本次交易前持有的标
的公司股份比例承担并以现金方式向甲方全额补偿。交易双方应在交割之日起六
十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具 《交割审计报
告》 以审计机构届时出具的报告名称为准），交割审计基准日为交割日前月末（交
割日在当月 15 日前）或当月末（交割日在当月 15 日后）。如出现上述需补偿之
情形，乙方应在标的资产之《交割审计报告》出具后二十个工作日内按上述约定
支付给甲方。
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8.2 自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良
好经营惯例的方式保持正常运营：
8.2.1 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日
常经营；
8.2.2 尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所
需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
8.2.3 在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
8.2.4 除非交易各方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，乙方应确保标
的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
8.2.4.1 对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；
8.2.4.2 采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；
8.2.4.3 放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权
益）；
8.2.4.4 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权证或者设
定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股
份的权利；
8.3 自本协议签署之日起至交割日，甲方应以符合相关法律和良好经营惯例
的方式保持正常运营：
8.3.1 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日
常经营；
8.3.2 尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所
需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
8.3.3 在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
8.3.4 除非交易各方另有规定，甲方应确保自本协议签署之日起至交割日不
会发生下列情况：
8.3.4.1 对外处置对标的公司上市公司正常生产经营产生重大不利影响的重
要财产；
8.3.4.2 采取任何将导致上市公司标的公司的财务、债务状况发生重大变化
的行动；
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8.3.4.3 放弃任何对上市公司标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、
担保权益）；
8.3.4.4 甲方经营过程中受到相关主管部门的重大行政处罚。
（九）协议的成立、生效、终止或解除
9.1 本协议条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
9.1.1 本次交易获得标的公司董事会、股东大会的有效批准；
9.1.2 本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
9.1.3 本次交易获得中国证监会核准。
9.2 若因本协议本款第 9.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无
法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等
条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
9.3 若出现本协议本款第 9.1 条项下之任一生效条件迟延成就导致不能在双
方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次
交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有
关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
9.4 经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，但需经甲方董事会
/股东大会审议通过，并取得相关行政主管部门的核准/备案。该等以书面文件形
式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
9.5 本次交易经中国证监会审核通过后，除不可抗力外，标的公司未履行本
协议第七条约定的义务，导致标的资产无法全部或部分过户至甲方名下，甲方有
权终止本协议，并要求乙方按照本协议 10.2 条约定承担相应的违约责任。
9.6 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接
或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
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10.2 自本协议成立之日起，除本协议另有约定外，若一方违反本协议约定，
则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方
式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日
起终止，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
10.3 如因法律、法规、规章或政策限制，或因甲方股东大会、政府部门和/
或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准
或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/
或过户的，不视为任何一方违约。
（十一）其他事项
11.1 非经本协议一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、
义务转让给第三方。
11.2 如果本协议的某部分由于法律、法规、规章或政府命令而无效或失效，
其他部分仍然有效并且不实质影响本次发行股份购买资产的实施。本协议各方应
根据本协议的其他有效条款履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各
方签订本协议时意图的有效条款所替代或由交易各方签订补充协议约定。
11.3 本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实
施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和
条件能够得以及时、合法地生效、成就和履行。
11.4 本协议各方应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务。
11.5 本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部
共识和谅解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅
解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，与本协议约
定不一致的，均即时丧失效力。协议各方的权利义务应以本协议的约定为准。
11.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议
中的其他权利，亦不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中国法律
规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任
何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利
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的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的
行使。
11.7 协议各方确认各方对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后
果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议各方
的个别和/共同的利益。
11.8 本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由各方另行
协商、签署补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.9 本协议一式贰拾伍份，以中文书写，各方各执一份，其余用于相关申
报，每份具有同等法律效力。
B、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：华通医药；乙方：全体交易对方
2019 年 9 月 16 日，甲方、乙方共同签署了《浙江华通医药股份有限公司与
浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
2.1 乙方的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
2.2 乙方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经
审计的税后净利润分别不低于人民币 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元、
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润作为计算依据。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
3.1 标的资产交割完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四
个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度
实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实际实现净
利润数以《专项审计报告》确定的净利润数为准。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为
计算依据。
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除非法律、法规规定，标的公司及附属合并范围内子公司在承诺期内不改变
其会计政策及会计估计。
3.2 甲方将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后
确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此
作为确定乙方应补偿股份数量及具体实施的依据。
3.3 乙方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股份比例计算本协议约
定之应补偿股份数。
3.4 在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
4.1 在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际
净利润低于乙方截至对应年末累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的
股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其
当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
4.2 乙方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照本协议第 4.1 条计算，乙
方当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
4.3 乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通
过本次交易取得的交易对价。乙方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担
补偿义务。
4.4 乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的
股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则乙方应以其从二级市场购买或其他合
法方式取得的甲方的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份
总数的 90%后仍需进行补偿的，乙方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行
补偿，直至覆盖乙方应补偿的全部金额。
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4.5 业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。乙方
按其各自转让标的资产前的持股比例计算各自应当补偿之股份数。
（1）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的
情况，以 1 股计算。
（2）如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
4.6 若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方
应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
4.7 业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行资产减值测试，并在 2022 年度《专项审计报告》出具后二十个工作
日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4.8 另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由甲方以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
4.9 乙方承诺，其因本次发行取得的甲方股份，应优先用于履行本协议项下
的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，乙方不通过质押股份等方式逃废补偿义
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
务；如以本次发行取得的甲方股份进行质押，乙方将书面告知质权人本协议需履
行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
4.10 如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数
小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一
致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标
的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公
平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
（五）超额业绩奖励
5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2 条
承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（六）补偿的实施
6.1 甲方应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审计报告》或《减值
测试报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金
数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的
情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
6.2 若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作
出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要
补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份
予以注销。甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票
不享有表决权。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
6.3 若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收
到甲方现金补偿通知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定
的银行账户。
（七）违约责任
7.1 如果乙方违反其在本补偿协议中的任何义务，则乙方应就其违约行为导
致的甲方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
7.2 本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）标的公司董事会、股东
大会通过；或/和（2）甲方董事会、股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/
或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。
（八）不可抗力
8.1 本协议所称的不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、
不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他
天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，
资金缺乏不构成不可抗力。
8.2 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提
供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或
减少其影响。
8.3 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（九）协议的生效、终止或解除
9.1 本协议自各方签署之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起而自
动生效；若《购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
9.2 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）其他事项
10.1 因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定
办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商确
定承担方案。
10.2 除不可抗力因素外，如乙方本协议的约定，未及时、足额向甲方进行
补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并要求乙方承担违约责任。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
10.3 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.4 如本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
10.5 本协议项下发生的任何纠纷，双方应争取通过友好协商方式解决。如
争议发生后 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均可依法甲方所在地人民
法院提起诉讼。
10.6 对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式
作出，并经甲方董事会/股东大会审议通过或取得相关行政主管部门的核准/备案。
该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
本协议履行期间，如相关法律法规或交易所规则发生变动或调整的，则本协
议应进行相应的修订并予执行。
10.7 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
10.8 本协议一式叁拾份，以中文书写，各方各执壹份，标的公司执叁分，
其余用于相关申报，每份具有同等法律效力。
C、《关于放弃超额业绩奖励的承诺函》的主要内容
（一）承诺主体、签订时间
承诺主体：全体交易对方
2019 年 12 月 30 日，全体交易对方签署了《关于放弃超额业绩奖励的承诺
函》。
（二）承诺内容
本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，
即不再作为《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一
次性奖励。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得浙江省供销社书面批准；
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
4、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙农集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
法定代表人 汪路平
股本 35,090 万元
成立日期 1999 年 08 月 11 日
经营期限 1999 年 08 月 11 日至-
统一社会信用代码 91330000717610818F
化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车（含小轿
车）的销售，仓储服务（除危险品），道路货物运输（凭许可证经
经营范围 营），农业机械设备租赁，农业技术推广服务，农作物病虫害防治、
测土配方施肥服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近三年及一期的主要财务数据
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA12266 号《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》，浙农股份最近三年
的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 679,033.03 758,633.77 633,163.56
非流动资产合计 244,943.28 242,111.15 227,931.75
资产合计 923,976.31 1,000,744.92 861,095.31
流动负债合计 532,735.91 689,901.84 575,496.83
非流动负债合计 17,706.85 9,304.31 9,194.72
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
负债合计 550,442.76 699,206.15 584,691.55
所有者权益合计 373,533.56 301,538.76 276,403.76
归属于母公司所有者权益合
196,923.31 161,607.22 149,603.33
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,654,163.47 2,271,361.56 1,873,981.08
营业成本 2,456,540.22 2,095,070.77 1,715,012.63
营业利润 83,684.06 67,950.88 59,921.00
利润总额 84,352.64 68,799.92 60,356.14
净利润 64,415.06 53,876.53 46,977.25
归属于母公司所有者的净利
31,045.08 25,487.90 23,009.63
润
扣除非经常性损益后归属于
24,631.95 19,913.04 19,346.91
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 112,067.05 35,515.89 32,027.35
投资活动产生的现金流量净额 28,366.32 12,021.33 -11,621.86
筹资活动产生的现金流量净额 -140,874.84 -23,253.92 -24,270.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -193.60 -578.60 -1,073.50
现金及现金等价物净增加额 -635.08 23,704.70 -4,938.80
期末现金及现金等价物余额 72,945.65 73,580.73 49,876.03
（三）资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第 4066
号《浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明，评估机构以 2019 年
3 月 31 日为评估基准日，对浙农股份的股东全部权益价值采取收益法和市场法
进行了评估。
截至 2019 年 3 月 31 日，浙农股份合并口径的总资产账面价值为 1,040,160.15
万元；总负债账面价值为 715,928.11 万元；净资产账面价值为 324,232.04 万元，
归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。市场法
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
评估后的股东全部权益价值为 331,632.43 万元，增值额为 161,815.39 万元，增值
率为 95.29%。
本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份
的股东全部权益价值为 266,722.45 万元。
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%），浙农控股收购华
通集团股权事宜已完成全部股份的过户。在上述交易中，浙农控股承诺：交易完
成后 12 个月内，不会转让该次交易中所获得的股份。华通集团所持上市公司
26.23%股份，为无限售条件流通股，该部分股份中，截至本报告书签署日，处于
质押状态 32,334,256 股，占其所持有上市公司股份的 58.66%，占上市公司总股
本比例为 15.39%。
通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告书“第三节
收购决定及收购目的”之“二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有
权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人
与上市公司之间不存在其他安排。
31
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次交易中，浙农控股、兴合集团和兴合创投分别以其持有的浙农股份
36.61%、22.85%和 2.65%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收
购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直
接或间接来源于华通医药及其关联方的资金。
32
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行股份购买资产完成后，收购人持有华通医药的股份数将超过其已发
行股份的 30%，触发其要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
收购人已作出承诺，承诺 3 年内不转让因本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股票，同时上市公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过免于以要约
收购方式增持公司股份的议案，符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项
规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次交易前 本次交易新增 本次交易后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.30%
浙农控股 - 0.00% 101,714,094 101,714,094 20.84%
泰安泰 - 0.00% 63,482,171 63,482,171 13.01%
兴合集团 - 0.00% 55,567,177 55,567,177 11.39%
兴合创投 - 0.00% 7,365,921 7,365,921 1.51%
汪路平等 16 名自然人 - 0.00% 49,706,512 49,706,512 10.19%
其他股东 155,018,883 73.77% - 155,018,883 31.77%
上市公司总计 210,143,883 100.00% 277,835,875 487,979,758 100.00%
注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本报告书签署日，浙农控股
已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权，浙江省供销社为
上市公司实际控制人；本次交易新增股数已依照上市公司 2019 年年度权益分派方案相应进
行调整。
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形详见本报告书
“第四节 收购方式”之“五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
34
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
药品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品
涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
除上述华通医药发行股份购买资产情况外，截至本报告书签署之日，收购人
在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除前述华通医药发行股份购买资产情况外，截至本报告书签署之日，收购人
在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组
的计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。截至本报告书签
署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合
集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控制，并对上市公司董
事会及高级管理人员进行了换届选举和聘任。
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员的
调整计划。未来如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，届时收购人将按
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事和高级管理人员变更程序和信息
披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公
司控制权的条款。本次收购完成后，除上市公司根据本次重组及现行有效的法律、
法规及监管规范对公司章程中有关公司的股本、业务范围等内容及其他相应条款
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及公司治理要求外，收购人无对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用作出重大改变
的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出
其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策
调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
药品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品
涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。收购人
及其一致行动人将与同受浙江省供销社控制的上市公司直接股东华通集团一道，
根据法律法规和公司章程等规定配合上市公司完成适应上述变化所需的内部组
织结构等相应调整。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浙农控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人
未发生变化。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的
人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具
有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人
员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性。
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况
（一）收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主要业务之间不存在同业
竞争的情形。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖
农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
浙农控股为多元化经营的控股型公司，除浙农股份和上市公司外，浙农控股
其他下属公司主要从事房地产开发、塑化原料销售、金融投资管理、进出口贸易
等业务。其中，浙农控股下属公司浙江明日控股集团股份有限公司（以下简称“明
日控股”）主营业务涉及化工原料及化工产品销售情况。经比较，明日控股下属
子公司浙江金隆贸易发展有限公司主要从事乙二醇、甲醇、三甘醇、二甘醇、二
甲苯等化工原料及化工产品的销售，上述产品中的二甲苯与浙农股份在化工品经
营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺
出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；
自 2020 年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。二甲苯销售并非标的公
司从事的主要业务，评估机构在进行资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业
绩的影响。除上述非主营的化工品二甲苯存在重叠外，浙农股份与明日控股在主
38
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
要经营品种上存在较大差异，明日控股主要经营的产品品种为塑化原料，包括
PP 业务（聚丙烯）、PE 业务（聚乙烯）、PVC 业务（聚氯乙烯），而浙农股份主
要经营的化工原料品种为纯苯、苯乙烯、液氨、硫磺等。两者在主要经营品种上
存在较大差异，不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别。
综上，浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同
业竞争。
截至本报告书签署之日，浙江省供销社除持有兴合集团 100%股权外，无其
他对外投资。兴合集团控制的除浙农控股以外的企业主要从事纺织服装、房地产、
建材、茶业、再生资源回收、金融投资等业务，上述业务与上市公司及标的公司
从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不
同行业，不存在同业竞争情况。除上述主要经营的业务以外，兴合集团的下属少
数公司主营业务涉及化工原料及化工产品的销售。经比较，兴合集团下属三级子
公司浙江友圣工贸有限公司、下属三级子公司上海源景化学品有限公司主要经营
的化工品种中涉及苯乙烯，与浙农股份在经营品种上存在重叠。为避免潜在同业
竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯
乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自 2020 年起，公司不再从事二甲苯、
苯乙烯贸易业务。”苯乙烯销售并非标的公司从事的主要业务，评估机构在进行
资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。除与上述公司经营的二甲
苯存在重叠外，浙农股份主要经营的化工原料品种与上述其他从事化工原料及化
工产品的销售的企业均不同。不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存
在较大差别，该类企业与浙农股份之间不存在实质性同业竞争。综上，在相关方
切实履行承诺的情况下，兴合集团及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之
间不构成实质性同业竞争。
截至本报告书签署之日，除浙农控股下属企业浙江金隆贸易发展有限公司所
经营的二甲苯产品，兴合集团下属企业浙江友圣工贸有限公司、上海源景化学品
有限公司所经营的苯乙烯产品外，标的公司不存在其他产品构成同业竞争的情形。
由于标的公司已与客户就 2019 年度的二甲苯、苯乙烯产品供应签署协议，标的
公司承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，
公司不再新增相关业务；自 2020 年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
上述承诺具备明确的履约时限，不存在模糊性表述，具备可实现性，在相关方切
实履行承诺的情况下，上述个别经营品种重合情况已得到有效解决。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易详见上市公司年
度报告等相关公告。
本次收购构成关联交易。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2020]第 ZA12266 号《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》，
浙农股份在 2017 年至 2019 年期间发生经常性关联交易的主要事项为化肥、农药、
汽车、农业无人机销售、关联方房屋租赁、向关联方采购化肥、农药、化工品、
农膜、租赁房屋及采购物业服务、支付关键管理人员薪酬等，发生偶发性关联交
易的主要事项为关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组等。
本次收购后，收购人将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及
其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
损害华通医药及其他股东的合法权益。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，
除本次重大资产重组外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。截至本报告书签
署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户。前述收购的部分
交易对手即华通集团之股东钱木水同时担任上市公司董事、总经理，凌渭土、程
红汛、朱国良、沈剑巢、倪赤杭曾经担任上市公司董事（其中沈剑巢、朱国良、
倪赤杭曾为上市公司高级管理人员），邵永华、詹翔曾担任上市公司监事。
前述收购完成后，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实
现对华通集团的控制，后续上市公司完成了第四届董事会及监事会的换届选举和
高级管理人员的聘任工作，收购人董事汪路平、包中海、林昌斌同时担任上市公
司董事。收购人与其董事汪路平、包中海、林昌斌之间存在发放工资薪金等交易。
除上述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日
前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
41
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，
除本报告书已披露的相关交易外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
42
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况
根据自查报告和中登公司的查询结果，上市公司停牌前 6 个月内（即 2018
年 10 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自
相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
根据自查报告和中登公司的查询结果，上市公司停牌前 6 个月内（即 2018
年 10 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属中，兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监
事施建锋及其子女施俞乐存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为，具体情况如下：
（一）买卖股票的种类和数量
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
2018.11.16 买入 1,000
2018.11.19 买入 500
2018.11.20 买入 500
2018.11.23 买入 1,000
2018.11.27 买入 1,200
1 施祖法[注]
2018.12.06 买入 800
2018.12.07 买入 900
2018.12.10 买入 1,000
2019.02.20 卖出 -900
2019.02.22 卖出 -6,000
2018.11.16 买入 3,000
2018.11.21 买入 1,000
2 石琼
2018.11.23 买入 3,000
2018.12.11 买入 1,000
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
2018.12.14 买入 2,000
2019.02.22 卖出 -7,000
2019.02.25 卖出 -3,000
2019.02.28 买入 20,000
2019.03.01 卖出 -15,000
2019.03.04 买入 10,000
2019.03.04 卖出 -5,000
2019.03.06 买入 5,000
2019.03.07 买入 10,000
2019.03.07 卖出 -10,000
3 张汝和 2019.03.08 买入 15,000
2019.03.11 卖出 -10,000
2019.03.12 卖出 -5,000
2019.03.12 买入 5,000
2019.03.13 卖出 -20,000
2019.03.13 买入 5,000
2019.03.14 买入 5,000
2019.03.15 卖出 -10,000
2019.02.27 买入 1,500
2019.03.13 卖出 -500
2019.03.14 买入 500
4 施建锋
2019.03.18 买入 400
2019.03.19 买入 600
2019.03.19 卖出 -900
2019.02.12 买入 1,000
5 施俞乐 2019.02.21 卖出 -500
2019.02.22 卖出 -500
注：施祖法股票账户交易华通医药股票系由石琼实际操作，施祖法并未参与华通医药股
票交易。
（二）交易的价格区间
序号 姓名 买卖方向 交易价格/区间（元）
1 施祖法 买入 7.74-8.32
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
序号 姓名 买卖方向 交易价格/区间（元）
卖出 8.04-8.3
买入 7.4-8.23
2 石琼
卖出 8.12-8.44
买入 9.6-10.8
3 张汝和
卖出 9.6-10.9
买入 9.32-10.91
4 施建锋
卖出 10.97-11.08
买入 7.51
5 施俞乐
卖出 7.93-8.04
施祖法出具了《关于买卖浙江华通医药股份有限公司股票交易的情况说明》：
“本人未实施交易华通医药股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的华通医药所有。”
石琼、张汝和、施建锋、施俞乐分别出具了《关于买卖浙江华通医药股份有
限公司股票交易的情况说明》：“本人交易华通医药股票的行为系基于对二级市场
交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析。上述交易行为与本次交易事
项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人也未泄漏有关信
息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反
相关法律法规的规定。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的华通医药所
有。”
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、浙农控股
（一）最近三年的财务报表
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙农控股 2017 年、2018 年和 2019
年的合并财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2018]2650 号、中汇会审
[2019]1610 号、中汇会审[2020]2724 号审计报告。
浙农控股最近 3 年经审计的合并财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 615,317.87 526,254.58 415,045.04
交易性金融资产 18,282.10 4,543.89 11,436.61
应收票据 71,280.17 43,255.60 25,333.33
应收账款 105,424.50 58,597.78 68,642.85
预付款项 168,133.17 215,626.97 190,664.97
其他应收款(合计) 111,584.04 104,473.98 121,796.39
应收股利 29.70 - -
应收利息 31.13 - -
其他应收款 111,523.21 104,473.98 121,796.39
存货 771,210.26 726,911.33 585,814.44
一年内到期的非流动资产 - 24.26 16.85
其他流动资产 99,450.78 93,814.23 96,336.52
流动资产合计 1,960,682.88 1,773,502.62 1,515,087.00
非流动资产：
可供出售金融资产 215,875.16 227,183.74 228,018.20
长期股权投资 21,592.93 6,744.35 6,605.22
投资性房地产 94,316.63 24,415.30 22,634.24
固定资产 140,835.88 91,302.93 92,749.22
在建工程 75,448.83 59,176.99 38,212.86
无形资产 46,071.66 31,847.76 31,122.13
商誉 72,562.57 44,652.42 44,656.43
长期待摊费用 23,257.08 24,955.86 21,604.85
递延所得税资产 6,081.02 5,753.52 4,636.80
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他非流动资产 698.18 260.00 260.00
非流动资产合计 696,739.93 516,292.87 490,499.95
资产总计 2,657,422.81 2,289,795.48 2,005,586.95
流动负债：
短期借款 290,125.63 391,066.22 353,830.80
交易性金融负债 43.92 - 112.35
应付票据 426,913.73 351,061.95 321,386.41
应付账款 215,105.96 213,469.94 168,190.02
预收款项 378,717.01 321,739.46 194,421.48
应付职工薪酬 39,265.34 31,331.43 22,623.93
应交税费 -39,356.19 -33,064.11 -14,945.36
其他应付款(合计) 268,250.30 253,144.92 188,534.74
应付利息 9,105.35 3,792.41 5,263.20
应付股利 291.24 198.94 285.02
其他应付款 258,853.72 249,153.57 182,986.52
一年内到期的非流动负债 53,723.21 113,979.02 60,097.98
其他流动负债 50,000.00 59,925.00 99,909.13
流动负债合计 1,682,788.91 1,702,653.83 1,394,161.48
非流动负债：
长期借款 163,168.50 52,856.38 138,047.40
应付债券 66,798.07 - -
长期应付款 2,976.26 3,271.16 3,680.66
递延所得税负债 24,535.88 5,174.01 2,799.58
递延收益-非流动负债 4,650.40 3,885.66 4,940.74
非流动负债合计 262,129.11 65,187.21 149,468.38
负债合计 1,944,918.02 1,767,841.04 1,543,629.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 55,000.00 50,000.00 40,000.00
资本公积金 11,393.81 5,020.27 7,240.00
减：库存股 - - -
其它综合收益 1,119.34 772.56 1,119.47
盈余公积金 18,146.51 16,172.45 14,898.12
未分配利润 105,491.13 89,078.26 76,901.37
归属于母公司所有者权益合计 191,150.79 161,043.54 140,158.97
少数股东权益 521,354.00 360,910.90 321,798.12
所有者权益合计 712,504.79 521,954.44 461,957.08
负债和所有者权益总计 2,657,422.81 2,289,795.48 2,005,586.95
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,592,427.02 5,859,157.07 4,975,523.57
营业成本 6,261,662.99 5,555,818.71 4,693,956.38
税金及附加 5,594.12 14,046.50 22,204.43
销售费用 118,351.17 108,982.14 92,408.78
管理费用 92,204.64 80,999.36 71,277.46
研发费用 643.21 568.04 -
财务费用 30,250.11 25,355.61 15,845.44
其中：利息费用 44,651.92 31,573.69 -
减：利息收入 19,982.76 8,397.03 -
加：其他收益 6,254.10 6,382.90 4,569.29
投资净收益 41,525.40 34,934.18 19,880.55
公允价值变动净收益 2,467.37 -1,115.74 -148.69
资产减值损失 -9,015.08 4,691.17 4,344.43
资产处置收益 11,340.67 5,501.21 1,099.98
营业利润 136,293.25 114,398.09 100,887.78
加：营业外收入 7,926.95 4,110.40 5,407.30
减：营业外支出 981.04 706.61 1,250.07
利润总额 143,239.16 117,801.88 105,045.01
减：所得税 37,725.57 32,668.60 25,959.97
净利润 105,513.59 85,133.28 79,085.04
持续经营净利润 105,513.59 85,133.28 79,085.04
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 72,456.65 60,895.29 54,741.17
归属于母公司所有者的净利润 33,056.94 24,237.99 24,343.87
加：其他综合收益 931.39 -1,955.75 5,138.33
综合收益总额 106,444.98 83,177.53 84,223.37
减：归属于少数股东的综合收益总额 73,041.27 59,286.45 58,931.72
归属于母公司普通股东综合收益总额 33,403.71 23,891.07 25,291.65
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,212,638.59 6,896,099.97 5,621,310.48
收到的税费返还 24,534.18 23,074.26 25,638.62
收到其他与经营活动有关的现金 341,559.98 370,001.57 367,970.60
经营活动现金流入小计 7,578,732.76 7,289,175.81 6,014,919.70
购买商品、接受劳务支付的现金 6,764,741.02 6,539,168.99 5,375,702.82
支付给职工以及为职工支付的现金 119,591.81 105,838.74 88,708.61
支付的各项税费 95,683.99 90,015.76 68,638.02
支付其他与经营活动有关的现金 435,531.99 383,135.90 333,542.87
经营活动现金流出小计 7,415,548.81 7,118,159.38 5,866,592.32
经营活动产生的现金流量净额 163,183.95 171,016.42 148,327.38
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 213,114.09 305,913.82 93,289.14
取得投资收益收到的现金 10,527.98 17,009.24 9,371.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
20,584.12 17,872.50 15,628.42
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 23,498.96 793.48 5,377.18
投资活动现金流入小计 267,725.16 341,589.05 123,666.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
38,509.97 52,874.08 31,812.40
付的现金
投资支付的现金 167,761.39 276,230.70 210,706.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 20,800.91
支付其他与投资活动有关的现金 4,370.49 116.28 2,598.39
投资活动现金流出小计 210,641.85 329,221.06 265,918.33
投资活动产生的现金流量净额 57,083.31 12,367.99 -142,251.67
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 42,390.55 20,697.16 24,119.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27,456.70 14,779.16 12,879.39
取得借款收到的现金 682,083.38 805,613.55 760,976.19
收到其他与筹资活动有关的现金 56,428.28 66,575.91 32,495.03
发行债券收到的现金 139,840.00 49,925.00 99,851.03
筹资活动现金流入小计 920,742.21 942,811.62 917,441.64
偿还债务支付的现金 877,284.27 885,510.13 755,303.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 90,069.71 98,268.65 70,995.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 35,855.43 39,142.87 32,542.51
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 78,466.56 86,847.23 24,154.96
筹资活动现金流出小计 1,045,820.54 1,070,626.01 850,453.87
筹资活动产生的现金流量净额 -125,078.33 -127,814.39 66,987.77
汇率变动对现金的影响 56.76 580.16 -1,460.06
现金及现金等价物净增加额 95,245.68 56,150.18 71,603.42
期初现金及现金等价物余额 384,372.41 328,222.23 256,618.82
期末现金及现金等价物余额 479,618.10 384,372.41 328,222.23
（二）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
浙农控股采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“浙农控股 2017-2019 年度审计报告”。
（三）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
除因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更外，浙农控股
2017 年度、2018 年度和 2019 年度所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致
性。
二、兴合集团
（一）最近三年的财务报表
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对兴合集团 2017 年、2018 年和 2019
年的合并财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2018]2724 号、中汇会审
[2019]2491 号、中汇会审[2020]3787 号审计报告。
兴合集团最近 3 年经审计的合并财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 1,090,772.52 940,201.52 780,344.71
交易性金融资产 58,457.90 36,174.72 48,901.46
应收票据 89,631.99 62,220.46 54,756.95
应收账款 396,771.40 377,119.77 364,997.29
预付款项 312,407.11 379,808.57 344,982.37
其他应收款(合计) 474,777.59 436,025.62 370,270.96
50
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收股利 29.70 0.00 0.00
应收利息 1,968.98 2,257.71 1,919.60
其他应收款 472,778.91 433,767.91 368,351.36
存货 1,384,701.09 1,385,730.82 1,345,324.63
一年内到期的非流动资产 2,647.04 24.26 48.34
其他流动资产 200,882.91 157,237.63 166,775.22
流动资产合计 4,011,049.55 3,774,543.38 3,476,401.95
非流动资产：
可供出售金融资产 387,113.13 397,703.38 398,464.14
长期应收款 15,232.90 651.56 1,767.15
长期股权投资 44,740.54 13,675.22 14,387.86
投资性房地产 100,502.89 29,279.00 24,248.86
固定资产 310,129.61 257,764.34 292,273.39
在建工程 115,848.05 91,050.94 59,465.22
生产性生物资产 216.54 257.92 299.33
无形资产 112,606.94 98,975.21 108,054.38
开发支出 1,643.70 1,466.81 1,079.27
商誉 72,834.69 44,924.54 45,397.54
长期待摊费用 30,337.06 32,560.67 30,020.73
递延所得税资产 18,038.24 15,661.38 13,490.19
其他非流动资产 76,627.36 109,081.90 105,877.59
非流动资产合计 1,285,871.63 1,093,052.85 1,094,825.64
资产总计 5,296,921.18 4,867,596.24 4,571,227.59
流动负债：
短期借款 981,342.56 958,609.79 1,001,991.71
交易性金融负债 43.92 112.35
应付票据 715,143.98 587,861.69 532,265.81
应付账款 385,882.14 433,575.81 456,761.34
预收款项 553,707.24 528,411.61 390,033.57
应付职工薪酬 56,139.63 45,580.99 35,945.60
应交税费 9,762.87 12,738.06 13,578.71
其他应付款(合计) 513,646.25 552,622.08 394,459.14
应付利息 20,980.43 13,471.68 11,652.43
应付股利 25,179.61 27,013.45 15,559.39
其他应付款 467,486.20 512,136.95 367,247.33
一年内到期的非流动负债 124,223.21 140,529.02 139,513.98
其他流动负债 50,000.00 50,645.00 99,909.13
流动负债合计 3,389,891.81 3,310,574.05 3,064,571.35
51
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
非流动负债：
长期借款 216,845.27 99,407.44 190,752.49
长期应付款(合计) 14,590.57 27,864.52 18,944.71
长期应付款 9,925.35 19,982.23 9,867.79
专项应付款 4,665.21 7,882.29 9,076.92
递延所得税负债 28,641.55 7,587.53 10,390.38
其他非流动负债 174,015.70 164,674.69 84,765.83
非流动负债合计 434,093.09 299,534.18 304,853.41
负债合计 3,823,984.91 3,610,108.23 3,369,424.76
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积金 19,331.26 21,142.08 22,361.10
减：库存股
其它综合收益 32,383.98 14,940.38 13,322.42
盈余公积金 28,757.09 25,880.21 25,061.92
未分配利润 282,726.99 261,883.65 233,317.58
归属于母公司所有者权益合计 463,199.33 423,846.32 394,063.02
少数股东权益 1,009,736.95 833,641.68 807,739.80
所有者权益合计 1,472,936.28 1,257,488.01 1,201,802.82
负债和所有者权益总计 5,296,921.18 4,867,596.24 4,571,227.59
52
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,177,479.93 9,499,817.90 8,484,971.58
营业成本 9,603,410.88 8,950,866.77 7,929,487.11
税金及附加 25,110.16 28,241.15 37,274.59
销售费用 189,054.80 174,757.54 165,024.09
管理费用 164,564.88 151,907.83 153,552.97
研发费用 5,358.69 4,335.96
财务费用 75,114.45 61,602.87 64,076.30
其中：利息费用 115,943.48 92,029.78
减：利息收入 48,664.25 39,628.53
加：其他收益 8,691.87 7,770.45 5,834.37
投资净收益 83,674.72 45,234.60 36,194.57
公允价值变动净收益 5,409.60 -3,371.55 -2,849.44
资产减值损失 -19,698.98 10,757.30 12,727.71
资产处置收益 11,492.76 6,991.89 7,499.81
营业利润 204,436.04 173,973.85 169,508.11
加：营业外收入 19,885.49 17,656.44 13,233.08
减：营业外支出 20,928.25 2,319.95 4,279.19
利润总额 203,393.29 189,310.34 178,462.00
减：所得税 56,722.53 58,115.15 48,158.47
净利润 146,670.76 131,195.20 130,303.53
持续经营净利润 146,670.76 131,195.20 130,303.53
终止经营净利润
减：少数股东损益 120,867.70 101,810.99 99,624.51
归属于母公司所有者的净利润 25,803.06 29,384.21 30,679.02
加：其他综合收益 6,820.93 -4,724.26 6,590.81
综合收益总额 153,491.69 126,470.94 136,894.35
减：归属于少数股东的综合收益总额 121,733.17 95,468.77 107,441.36
归属于母公司普通股东综合收益总额 31,758.51 31,002.17 29,452.99
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,339,892.73 11,098,488.14 9,360,422.02
收到的税费返还 106,100.33 111,585.99 111,576.12
收到其他与经营活动有关的现金 610,701.97 532,066.58 630,200.84
经营活动现金流入小计 12,056,695.03 11,742,140.71 10,102,198.99
购买商品、接受劳务支付的现金 10,675,107.92 10,442,659.34 8,856,355.26
支付给职工以及为职工支付的现金 208,227.73 187,113.56 174,138.18
支付的各项税费 185,222.95 176,575.85 149,071.59
支付其他与经营活动有关的现金 681,990.15 632,859.68 692,297.96
经营活动现金流出小计 11,750,548.75 11,439,208.43 9,871,863.00
经营活动产生的现金流量净额 306,146.28 302,932.28 230,335.99
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 645,167.95 392,246.29 270,421.01
取得投资收益收到的现金 60,691.06 27,022.74 29,591.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
23,845.96 50,348.43 53,915.03
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,080.19 1,347.88 14,747.35
收到其他与投资活动有关的现金 97,069.27 65,604.56 20,602.82
投资活动现金流入小计 851,854.42 536,569.90 389,277.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
74,261.93 82,580.37 75,787.73
付的现金
投资支付的现金 642,263.19 377,260.44 384,669.51
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,455.00 96.22 21,592.15
支付其他与投资活动有关的现金 131,483.39 56,140.28 30,988.21
投资活动现金流出小计 849,463.51 516,077.31 513,037.60
投资活动产生的现金流量净额 2,390.91 20,492.59 -123,760.12
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 55,569.69 36,179.53 42,532.97
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 42,532.97
取得借款收到的现金 1,753,153.50 1,728,646.63 1,747,497.94
收到其他与筹资活动有关的现金 183,646.32 167,243.12 138,277.36
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 1,992,369.51 1,932,069.28 1,928,308.27
偿还债务支付的现金 1,735,554.82 1,783,073.84 1,661,600.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 215,356.25 167,129.69 161,481.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 51,599.79
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 308,786.81 203,793.65 160,643.38
筹资活动现金流出小计 2,259,697.88 2,153,997.17 1,983,725.10
筹资活动产生的现金流量净额 -267,328.37 -221,927.89 -55,416.83
汇率变动对现金的影响 707.48 -128.69 -49.50
现金及现金等价物净增加额 41,916.31 101,368.29 51,109.53
期初现金及现金等价物余额 652,831.86 551,463.57 500,354.03
期末现金及现金等价物余额 694,748.16 652,831.86 551,463.57
（二）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
兴合集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“兴合集团 2017-2019 年度审计报告”。
（三）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
除因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更外，兴合集团
2017 年度、2018 年度和 2019 年度所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致
性。
三、兴合创投
（一）最近三年的财务报表
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对兴合创投 2017 年、2018 年和 2019
年的合并财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2018]2929 号、中汇会审
[2019]2462 号、中汇会审[2020]3724 号审计报告。
兴合创投最近 3 年经审计的财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 244.51 528.41 634.67
其他流动资产 0.16 - -
流动资产合计 244.66 528.41 634.67
非流动资产：
可供出售金融资产 6,560.95 6,179.18 6,016.61
非流动资产合计 6,560.95 6,179.18 6,016.61
资产总计 6,805.61 6,707.59 6,651.28
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
应交税费 7.51 24.82
流动负债合计 7.51 24.82
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 7.51 24.82
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,034.00 6,034.00 6,034.00
资本公积金 280.21 280.21 280.21
减：库存股
盈余公积金 474.49 353.81 285.36
未分配利润 9.40 39.56 26.89
所有者权益合计 6,798.11 6,707.59 6,626.47
负债和所有者权益总计 6,805.61 6,707.59 6,651.28
56
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 0.60 0.60 3.30
研发费用
财务费用 -5.90 -4.56 -3.97
其中：利息费用
利息收入 5.97 4.67 4.05
资产减值损失
加：其他收益
投资净收益 1,202.80 677.61 553.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益
资产处置收益
营业利润 1,208.10 681.57 553.86
加：营业外收入 2.95
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
利润总额 1,208.10 684.52 553.86
减：所得税 1.29
加：未确认的投资损失
净利润 1,206.81 684.52 553.86
持续经营净利润 1,206.81 684.52 553.86
终止经营净利润
综合收益总额 1,206.81 684.52 553.86
57
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 5.97 7.62 4.05
经营活动现金流入小计 5.97 7.62 4.05
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 5.20
支付的各项税费 1.45
支付其他与经营活动有关的现金 0.66 0.71 0.98
经营活动现金流出小计 2.12 0.71 6.18
经营活动产生的现金流量净额 3.85 6.91 -2.13
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,202.80 677.61 832.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,202.80 677.61 832.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 381.77 162.57 297.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 381.77 162.57 297.99
投资活动产生的现金流量净额 821.03 515.04 534.28
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,108.78 628.22 699.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
58
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,108.78 628.22 699.26
筹资活动产生的现金流量净额 -1,108.78 -628.22 -699.26
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -283.90 -106.26 -167.11
期初现金及现金等价物余额 528.41 634.67 801.78
期末现金及现金等价物余额 244.51 528.41 634.67
（二）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
兴合创投采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“兴合创投 2017-2019 年度审计报告”。
（三）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
除因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更外，兴合创投
2017 年度、2018 年度和 2019 年度所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致
性。
59
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
60
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人：
汪路平
2020 年 6 月 30 日
61
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：浙江省兴合集团有限责任公司
法定代表人：
邵 峰
2020 年 6 月 30 日
62
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：浙江兴合创业投资有限公司
法定代表人：
李滨炳
2020 年 6 月 30 日
63
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
______________ ______________
铁维铭 白 林
法定代表人（或授权代表）：
_______________
菅明军
中原证券股份有限公司
2020 年 6 月 30 日
64
浙江华通医药股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
______________ ______________
唐满 吴浩然
律师事务所负责人：
_______________
杨杰
浙江浙经律师事务所
2020 年 6 月 30 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于同意本次收购的内部决策文件；
4、上市公司的董事会决议、股东大会决议；
5、本次收购的相关协议；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个月
内发生的相关交易的协议；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、
关于减少和规范关联交易的承诺函；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的财务会计报告；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书；
15、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人：
汪路平
2020 年 6 月 30 日
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙江省兴合集团有限责任公司
法定代表人：
邵 峰
2020 年 6 月 30 日
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙江兴合创业投资有限公司
法定代表人：
李滨炳
2020 年 6 月 30 日
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基 本情 况
浙江华通医药股份有
上 市公 司名 称 上 市公 司所 在 地 浙江省绍兴市
限公司
股 票简 称 华通医药 股 票代 码 002758
浙农控股集团有限公
司、浙江省兴合集团有
收 购人 名称 收 购人 注册 地 浙江省杭州市
限责任公司、浙江兴合
创业投资有限公司
增加 √
拥有权益的股份 数量 变化 不 变，但 持 股 人 发 生 有 无一 致行 动 人 有 √无 □
变化 □
是 □否 √ 是 □否 √
本次交易完成后，收购 收购人是否为上 本次交易前后，
收购人是否为上市公司第一
人浙农控股集团有限 市公司实际控制 上市公司实际
大 股东
公司为上市公司第一 人 控制人均为浙
大股东 江省供销社
是 □否 √ 收购人是否拥有 是 □否 √
收购人是否对境 内 、境 外 其
回 答“ 是 ”，请 注 明 境 内 、外 两 个 以上 回 答“ 是 ”，请
他上市公司持股 5%以 上
公 司家 数 上 市 公 司 的 控制 权 注 明 公 司家 数
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □ 协 议转 让□
国 有股 行政 划 转或 变更 □ 间 接方 式转 让□
收 购方 式
取 得上 市公 司 发行 的新 股 √ 执 行法 院裁 定□
（ 可多 选）
继承 □ 赠 与□
其他 □ （ 请注 明）
股票种 类： 普 通 A 股
收购人披露前拥有权益的股
持股数 量： 55,125,000
份数量及占上市公司已发行
持股比 例： 11.35%
股 份比 例
浙 农 控 股及 兴 合集 团 通过 华 通 集团 间 接持 有
股票种类：普 通 A 股
持股数量：163,286,471
本次收购股份的数量及变动 持股比例：33.62%
比例 浙农控股收购 100,873,482 股，占比 20.77%；兴合集团收
购 55,107,944 股，占比 11.35%；兴合创投收购 7,305,045
股，占比 1.50%
时 间：2020 年 6 月
方 式：取得上市公司发行的新股
在上市公司中拥有权益的股 2020 年 6 月 30 日，华通医药收到中国证券监督管理委员会出具
份变动的时间及 方式 的《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公
司等发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕1241 号）文
件
是否免于发出要 约 是 √ 否 □
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浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人已作出承诺，承诺 3 年内不转让因本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股票，同时上市公司 2019 年第二次临时股东
大会已审议通过免于以要约收购方式增持公司股份的议案，符合
《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形
与上市公司之间是否存在持 是 √ 否 □
续 关联 交易 具体情况详见本报告书第八节
与上市公司之间是否存在同 是 √ 否 □
业竞争或潜在同 业竞 争 具体情况详见本报告书第八节
收购人是否拟于未来 12 个月
是 □ 否 √
内 继续 增持
收 购 人前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上市公 司股 票 收购人董监高及其近亲属的具体买卖情况详见本报告书第十节
是 否 存 在《 收 购办 法 》第 六
是 □ 否 √
条 规定 的情 形
是 否 已 提 供《 收购 办 法》第
是 √ 否 □
五 十条 要求 的文 件
是否已充分披露 资金 来源 是 √ 否 □
是否披露后续计 划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及 是 √ 否 □
批 准进 展情 况 本次收购已履行了必要的内部决议和其他批准程序
收购人是否声明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决权
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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人：
汪路平
2020 年 6 月 30 日
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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙江省兴合集团有限责任公司
法定代表人：
邵 峰
2020 年 6 月 30 日
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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章）：浙江兴合创业投资有限公司
法定代表人：
李滨炳
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