华通医药：浙江浙经律师事务所关于浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2020-07-01
浙江浙经律师事务所
关于
浙农控股集团有限公司
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
电话:0571-85151338 传真:0571-85151513 邮编:310052
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浙江浙经律师事务所
关于浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任
公司、浙江兴合创业投资有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
（2020）浙经法意字第 157 号
致：浙农控股集团有限公司
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
浙江浙经律师事务所（下称“本所”）接受浙农控股集团有限公司、浙江省
兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司（以下合称“收购人”，或
分别简称“浙农控股”、“兴合集团”、“兴合创投”）的委托，依据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就收购人在浙江华通医药股份有限公司（下称“上市公司”或“华通医
药”）发行股份购买浙农控股、兴合集团、兴合创投、浙江泰安泰投资咨询合伙
企业（有限合伙）、汪路平等 16 名自然人合计持有浙农集团股份有限公司的 100%
股权的交易中认购上市公司新增股份而免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审
查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与收购人免于发出要
约相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表
任何意见。本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分
解使用。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
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目 录
一、收购人的主体资格 ................................................. 1
（一）收购人基本信息 ............................................. 1
（二）收购人及一致行动人关系的说明 ............................... 5
（三）收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形 ............................................................... 5
二、本次收购符合免于发出要约的条件 ................................... 6
三、本次收购的批准与授权 ............................................. 7
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ............................. 8
五、收购人及上市公司是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ..... 8
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ......................... 9
（一）收购人自相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况 ........................................................... 9
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事实发生之日
前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ..................... 9
七、结论性意见 ...................................................... 12
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一、收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
1、浙农控股
根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，浙农控股持有
浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）核发的的《营业执
照》。根据该执照，浙农控股的基本情况如下：
公司名称 浙农控股集团有限公司
注册地 杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号 3 号楼 7101 室
法定代表人 汪路平
注册资本 55,000 万元
统一社会信用代码 913300003440940121
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；智能农业管理；
供应链管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管
理；金属材料销售；塑料制品销售；纸浆销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；集贸市场管理服务；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务
经营范围
（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房
地产开发经营；货物进出口；药品批发(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)
经营期限 2015-06-29 至 2035-12-31
截至本法律意见书出具之日，浙农控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省兴合集团有
1 31,135.175 56.61
限责任公司
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杭州泰农泰投资管
2 理合伙企业（有限合 16,598.8187 30.18
伙）
3 汪路平 2,185.3947 3.97
浙江兴合创业投资
4 1,458.1471 2.65
有限公司
1.15
5 李盛梁 633.7918
6 陈志浩 545.9885 0.99
7 叶郁亭 525.1465 0.95
8 林昌斌 448.5344 0.82
9 王春喜 344.058 0.63
10 王自强 292.6873 0.53
11 袁炳荣 282.4595 0.51
12 戴红联 211.1873 0.38
13 邵玉英 176.1604 0.32
14 蔡永正 162.4508 0.30
合计 51,356.4582 100
根据浙农控股提供的资料及其说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，浙农控股为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解
散的情形。
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2、兴合集团
根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，兴合集团持有
浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）核发的《营业执照》。
根据该执照，兴合集团的基本情况如下：
公司名称 浙江省兴合集团有限责任公司
注册地 浙江省杭州市延安路 312 号
法定代表人 邵峰
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91330000142912224B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开
经营范围 发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、
代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。
经营期限 1950-01-01 至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，兴合集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省供销合作社
1 100,000 100
联合社
根据兴合集团提供的资料及其说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，兴合集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解
散的情形。
3、兴合创投
根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，兴合创投持有
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浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）核发的《营业执照》。
根据该执照，兴合创投的基本情况如下：
公司名称 浙江兴合创业投资有限公司
注册地 浙江省杭州市下城区延安路 312 号
法定代表人 李滨炳
注册资本 6,034 万元
统一社会信用代码 913300003135208168
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 实业投资，资产管理，信息咨询
经营期限 2014-08-01 至 2034-07-31
截至本法律意见书出具之日，兴合创投股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省兴合集团有
1 5,250 87.01
限责任公司
2 叶伟勇 520 8.62
3 吴贺春 72 1.19
4 俞燕新 72 1.19
5 王伟 60 0.99
6 李钢 60 0.99
合计 6,034 100
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根据兴合创投提供的资料及其说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，兴合创投为合法设立及有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解
散的情形。
（二）收购人及一致行动人关系的说明
根据收购人提供的资料及出具的说明与承诺，收购人及一致行动人的股权结构
如下：
本次交易中，浙农控股、兴合集团和兴合创投分别以其持有的浙农股份
36.61%、22.85%和 2.65%股权认购上市公司股份，兴合集团由浙江省供销社单独出
资，且为浙农控股、兴合创投之控股股东，故浙农控股、兴合集团和兴合创投的实
际控制人均为浙江省供销社，为本次交易的一致行动人。
（三）收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律师通过
公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人均不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，浙农控股、兴合集团和兴合创投以均为依法设立并有效存续
的有限责任公司，上述主体均不存在依据有关法律、行政法规或其各自《公司章程》
需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司
的情形，具备本次收购并免于发出要约的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约……
本次收购符合《收购管理办法》六十三条规定情形，具体如下：
1、本次收购完成后，收购人取得上市公司新发行的股份，收购人拥有权益的
上市公司股份占上市公司全部股份的 44.97%，超过上市公司已发行股份的 30%；
2、收购人浙农控股、兴合集团、兴合创投已作出承诺，承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股；
3、华通医药于 2019 年 10 月 28 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持上市公司股份。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
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三、本次收购的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
（1）2019 年 9 月 11 日，浙江省供销社签发《浙江省供销合作社联合社关于
同意浙农股份与华通医药重组方案的批复》（浙供合函〔2019〕68 号），原则同
意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；
（2）2019 年 9 月 11 日，兴合集团召开第七届董事会 2019 年度第三次临时会
议，决议通过本次收购事宜；
（3）2019 年 9 月 11 日，兴合创投召开 2019 年度第三次临时股东会，决议通
过本次收购事宜；
（4）2019 年 9 月 12 日，浙农控股召开第二届董事会第六次会议，决议通过
本次收购事宜；
（5）2019 年 9 月 12 日，浙农控股召开 2019 年度第三次临时股东会，决议通
过本次收购事宜；
（6） 2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案，通过本次收购事宜；
（7）2019 年 10 月 28 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
正稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其
一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案，
通过本次收购事宜；
（8）2020 年 6 月 22 日，本次交易已经中国证监会核准。
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本所律师认为，本次收购已取得必要的授权及批准，各项授权及批准合法、
有效。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料与说明，经本所律师核查，收购人具备本次收购并免于
发出要约的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购在收购人根据相关法
律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的
相关协议中义务的前提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人及上市公司是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
（1）2019 年 4 月 4 日，华通医药与浙农控股、浙农股份、绍兴市柯桥区供销
合作社联合社、华通集团及其主要自然人股东签署了关于本次交易事项的《意向协
议》，2019 年 4 月 8 日，华通医药披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2019-009 号）。
（2）2019 年 9 月 2 日，华通医药披露了《关于控股股东股权结构变动暨实际
控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-058 号）。
（3）2019 年 9 月 17 日，华通医药披露了《第三届董事会第二十三次会议决
议公告》（公告编号：2019-060 号）、《第三届监事会第二十次会议决议公告》
（公告编号：2019-061 号）、《收购报告书摘要》、《发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》、《海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（4）2019 年 10 月 29 日，华通医药披露了《2019 年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2019-091 号）
（5）2020 年 6 月 12 日，华通医药披露了《关于发行股份购买资产暨关联交
易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的
公告 》（公告编号：2020-040 号）。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管
理办法》的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展
情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人自相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明、中登公司的查询结果，上市
公司停牌前 6 个月内（即 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日），收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事实发生之日
前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明、中登公司的查询结果，上市
公司停牌前 6 个月内（即 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日），收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属中，兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张
汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为，具体情况如下：
1、买卖股票的种类和数量
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
2018.11.16 买入 1,000
2018.11.19 买入 500
2018.11.20 买入 500
2018.11.23 买入 1,000
1 施祖法[注] 2018.11.27 买入 1,200
2018.12.06 买入 800
2018.12.07 买入 900
2018.12.10 买入 1,000
2019.02.20 卖出 -900
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序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
2019.02.22 卖出 -6,000
2018.11.16 买入 3,000
2018.11.21 买入 1,000
2018.11.23 买入 3,000
2 石琼 2018.12.11 买入 1,000
2018.12.14 买入 2,000
2019.02.22 卖出 -7,000
2019.02.25 卖出 -3,000
2019.02.28 买入 20,000
2019.03.01 卖出 -15,000
2019.03.04 买入 10,000
2019.03.04 卖出 -5,000
2019.03.06 买入 5,000
2019.03.07 买入 10,000
2019.03.07 卖出 -10,000
3 张汝和 2019.03.08 买入 15,000
2019.03.11 卖出 -10,000
2019.03.12 卖出 -5,000
2019.03.12 买入 5,000
2019.03.13 卖出 -20,000
2019.03.13 买入 5,000
2019.03.14 买入 5,000
2019.03.15 卖出 -10,000
2019.02.27 买入 1,500
2019.03.13 卖出 -500
2019.03.14 买入 500
4 施建锋
2019.03.18 买入 400
2019.03.19 买入 600
2019.03.19 卖出 -900
2019.02.12 买入 1,000
5 施俞乐 2019.02.21 卖出 -500
2019.02.22 卖出 -500
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注：施祖法股票账户交易华通医药股票系由石琼实际操作，施祖法并未参与华
通医药股票交易。
2、交易的价格区间
序号 姓名 买卖方向 交易价格/区间（元）
买入 7.74-8.32
1 施祖法
卖出 8.04-8.3
买入 7.4-8.23
2 石琼
卖出 8.12-8.44
买入 9.6-10.8
3 张汝和
卖出 9.6-10.9
买入 9.32-10.91
4 施建锋
卖出 10.97-11.08
买入 7.51
5 施俞乐
卖出 7.93-8.04
就上述在自查期间买卖股票的情况，施祖法、石琼、张汝和、施建锋、施俞乐
均已出具了相关情况说明：
1、施祖法出具了《关于买卖浙江华通医药股份有限公司股票交易的情况说明》：
“本人未实施交易华通医药股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本
人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的华通医药所有。”
2、石琼、张汝和、施建锋、施俞乐分别出具了《关于买卖浙江华通医药股份
有限公司股票交易的情况说明》：“本人交易华通医药股票的行为系基于对二级市
场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析。上述交易行为与本次交易事
项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人也未泄漏有关信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关
法律法规的规定。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的华通医药所有。”
综上，本所律师认为，除《收购报告书》所载石琼、张汝和、施建锋、施俞乐
存及石琼操作施祖法账户买卖上市公司股票的情形外，本次收购过程中收购人及其
董事、监事、高级管理人员、及其直系亲属以及其他内幕消息知情人员在相关期间
不存在买卖上市公司股票的行为；根据施祖法所作的情况说明，其未实际实施交易
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浙江浙经律师事务所 法律意见书
华通医药股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形；根据石琼、张汝和、
施建锋、施俞乐所作的情况说明，其买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交
易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析做出的独立和正常的股票交易行
为，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易；收购人在本次收购过
程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，浙农控股、兴合集团、兴合创投具备收购人主体资
格；本次收购符合《收购管理办法》六十三条的相关规定，浙农控股、兴合集团、
兴合创投可以免于发出要约；本次收购已经履行了必要的法定程序；本次收购在收
购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善
履行本次交易的相关协议中义务的前提下，不存在实质性法律障碍；截至本法律意
见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应
履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；收
购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大的证券违
法行为。
（以下无正文）
第 12 页
浙江浙经律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙农控股集团有限公司、浙江省兴
合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见
书》）
浙江浙经律师事务所 承办律师：
负责人：杨 杰 唐 满
吴浩然
二〇二〇年六月三十日
第 13 页
