A 股简称：华通医药 A 股代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
海通证券股份有限公司
关于浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
2020 年 11 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医
药”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公
司本次重大资产重组涉及拟购买资产过户事项发表独立财务顾问意见（以下简称
“本核查意见”）。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对华通医药的任何投资
建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒华通医药全体股东及其他投资者务请认真阅读
华通医药发布的《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》、关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资
料。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称
和释义相同。
1
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 3
（一）本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 3
（二）本次交易支付方式 ....................................................................................... 3
（三）本次交易标的资产评估作价 ....................................................................... 9
（四）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 10
（五）过渡期间损益归属安排 ............................................................................. 10
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排 ......................................................... 10
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 11
三、拟购买资产过户及交付情况 ............................................................................. 12
（一）拟购买资产过户及交付情况 ..................................................................... 12
（二）期间损益归属及相关安排 ......................................................................... 12
四、相关后续事项 ..................................................................................................... 13
（一）新增股份登记 ............................................................................................. 13
（二）过渡期间损益审计 ..................................................................................... 13
（三）工商变更登记 ............................................................................................. 13
（四）相关方需继续履行约定和承诺事项 ......................................................... 13
（五）信息披露事宜 ............................................................................................. 13
五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14
2
一、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年度权益分派方
案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发行
股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
3
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
3、发行股份数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
1 浙农控股 36.61 101,714,094
2 泰安泰 22.85 63,482,171
3 兴合集团 20.00 55,567,177
4 兴合创投 2.65 7,365,921
5 汪路平 4.02 11,179,644
6 李盛梁 3.52 9,791,773
7 赵剑平 1.46 4,059,271
8 王自强 1.40 3,893,282
9 陈志浩 1.26 3,511,463
10 方建华 1.10 3,049,539
11 王春喜 0.80 2,212,770
12 叶郁亭 0.73 2,023,581
13 邵玉英 0.70 1,948,814
14 林昌斌 0.68 1,877,670
15 袁炳荣 0.65 1,816,605
16 戴红联 0.35 968,292
17 马群 0.32 885,489
18 蔡永正 0.32 885,285
19 罗尧根 0.30 832,317
20 吕亮 0.28 770,717
4
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
汪路平等 16 名自然人小计 17.89 49,706,512
合计 100.00 277,835,875
4、股份锁定期安排
（1）交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得
的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
5
上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）上市公司控股股东华通集团承诺：
“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（4）全体交易对方承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
6
（5）交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，
除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出
的下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
（6）交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰
安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
7
2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。
因此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有
限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业
份额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、
泰安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的
自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
（7）柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托
他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能
8
实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以
解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（8）全体交易对方另承诺：
“在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交
易取得的华通医药股票（包括锁定期内，因华通医药实施送红股、资本公积金转
增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。”
（三）本次交易标的资产评估作价
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
单位：万元
评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
评估作价增值率
序号 标的资产 年 3 月 31 日） 至 2019 年 3 月 31 日）
(1) (2) (1)/(2)-1
1 浙农股份 100%股权 266,722.45 169,817.03 57.06%
鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估报
告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的资
产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，标
的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。
9
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。
根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
（五）过渡期间损益归属安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
10
二、本次交易履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行如下审批、备案程序：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易事项已
经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和
批准合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
11
三、拟购买资产过户及交付情况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据本次重组相关协议的约定，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工
商行政管理部门相关登记文件等，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产，
即浙农股份 100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
同时，截至本核查意见出具日，浙农股份已整体变更为有限责任公司，更名
为“浙江农资集团有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续。
（二）期间损益归属及相关安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期
内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所
产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例
向交易完成后的上市公司补偿。
交易各方应在交割之日起 60 个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行
交割审计并出具交割审计报告，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月
15 日前）或当月末（交割日在当月 15 日后）。
根据协议约定，本次交易的交割审计基准日为 2020 年 10 月 31 日。截至本
核查意见出具日，交割审计工作正在进行。
12
四、相关后续事项
本次交易实施尚需履行如下事项：
（一）新增股份登记
截至本核查意见出具日，标的资产过户的工商变更登记已经完成。上市公司
尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司申请办理股份登记手
续，并向深交所申请办理新增股份上市手续。新增股份数详见本核查意见“一、
本次交易方案的基本情况 / （二）本次交易支付方式 / 3、发行股份数量”。
（二）过渡期间损益审计
上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，
确定过渡期间的损益金额。
（三）工商变更登记
上市公司尚需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理
注册资本、经营范围变更等章程修订登记手续。
（四）相关方需继续履行约定和承诺事项
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关
各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参
见《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
等文件。
（五）信息披露事宜
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现办理该等后
续事项存在实质性风险或障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大
风险。
13
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理
完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所
申请办理新增股份上市手续。同时，上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同
确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进
行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期间的损益金额。此外，上市公司还
需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理章程变更登记手
续，继续履行本次交易的信息披露义务等。截至本核查意见出具日，未发现办理
该等后续事项存在实质性风险或障碍。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目主办人：
邢天凌 杨轶伦
海通证券股份有限公司
2020 年 11 月 12 日
15
