华通医药：关于发行股份购买资产暨关联交易的承诺事项公告2020-11-27
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2020-072 号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的承诺事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 30 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华通医
药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2020]1241 号），核准公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合
伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公
司、汪路平等 16 名自然人发行股份资产收购相关资产。
截至本公告日，发行股份购买资产暨关联交易相关工作现已完成，现将该事
项相关承诺情况公告如下：（除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于
2020 年 7 月 1 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致）：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
上市公司
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
承诺方 承诺主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通
医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管
理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司将依法
上市公司控股 承担连带赔偿责任。
股东 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交华通医药董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
柯桥区供销社 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
承诺方 承诺主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担连带赔偿责任。
全体交易对方
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
标的公司及其
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
全体董事、监
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
事、高级管理
责任。
人员
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担赔偿责任。
（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
上市公司
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
浙农控股、泰 受到证券交易所纪律处分的情形。
安泰、兴合集 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
团、兴合创投 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
汪路平等 16
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
名自然人交易
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
对方
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发
行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所
标的公司 公开谴责。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监
会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完
成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深
交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管
上市公司控股
理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实
股东
施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除。
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
承诺方 承诺主要内容
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满
之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
浙农控股、兴
的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，
合集团、兴合
本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行
创投
减持。
2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上
市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙
农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上
市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期
交易对方泰安 延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通
泰、汪路平等 过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
16 名自然人承 2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或
诺 未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限
的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，除
法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提
出的下列申请：
交易对方泰安 1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
泰之普通合伙 2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设
人、泰安泰之 置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
11 家有限合伙 3、办理退伙。
人之普通合伙 当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
人泰安投资 交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关
合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。
承诺方 承诺主要内容
本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股
份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药
书面同意的除外；
3、从泰安泰退伙；
4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
泰安泰之 11 （1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
家有限合伙人 （2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置
他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人
的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股
份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，
也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资
产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
柯桥区供销社 前述股份锁定承诺予以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。
在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交易
全体交易对方 取得的华通医药股票（包括锁定期内，因华通医药实施送红股、资本公积金
转增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医
药构成实质性同业竞争的业务。
2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农
全体交易对方
股份、华通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/
本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控
承诺方 承诺主要内容
制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，
包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业
务有直接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、
华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
成实质性同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
华通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
浙江省供销社
方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实
质性同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华
通医药相同或相似的业务。
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的
上市公司控股 其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式
股东 从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国
境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞
争的公司或其他经济组织。
4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医
药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害
赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
成实质性同业竞争业务；
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
华通医药相同或相似的业务；
3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
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方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
接竞争的公司或其他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
的损害赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并
规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
全体交易对方
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害华通医药及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
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履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法
权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将
尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企
上市公司控股 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
股东 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促
柯桥区供销社
上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其
他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
浙农控股、兴 财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人
合集团、兴合 员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
创投、上市公 二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
司控股股东 机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
承诺方 承诺主要内容
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控
制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他
企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
浙江省供销社 一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
承诺方 承诺主要内容
财务、机构及业务等方面与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，双方的
人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
承诺人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及其控制的其他企业共用
银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本承诺人及
其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本承诺人及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独
立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人控制的其
他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、保证本承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
承诺方 承诺主要内容
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意
承担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控股 1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告
股东及其一致 之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。
行动人、上市 2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/
公司全体董 本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。
事、监事、高 如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述
级管理人员 承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持（如有）。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其
他影响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
/本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
全体交易对方 /本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，
以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》
等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过
协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持
股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封
等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实
际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不
实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
承诺方 承诺主要内容
3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应
的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等
相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不
存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或
程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
上市公司
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司控股 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
股东 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
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强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法
律责任。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
浙农控股、泰 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
安泰、兴合集 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
团、兴合创投 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
汪路平等 16 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
名自然人交易 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
对方 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
承诺方 承诺主要内容
得参与重大资产重组的情形。
本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
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依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担
相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
标的公司
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司
上市公司全体 填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
理人员 及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
浙农控股、兴
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买
合集团、兴合
资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，
创投、上市公
在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
司控股股东
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作
承诺方 承诺主要内容
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（十一）关于标的资产相关重要事项的承诺
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
本公司部分子公司参股房地产公司系早期投资行为，相
关子公司不参与房地产项目的经营管理，出资与收益规
模在本公司资产总额中占比较小。截至本承诺函出具日，
关于子公司参股
浙农控股、浙 相关开发项目已经进入收尾期。
部分房地产公司
农股份 本公司及相关子公司承诺相关项目完成后退出相关房地
的承诺函
产投资公司，且在完成退出前不追加投资。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相
关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权
证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管
机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿
责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
法避免，则本承诺人将全额予以补偿。
2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
浙农控股、兴 关于瑕疵物业的
租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
合集团 承诺函
权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损
失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人
承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积
极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相
关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及
其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
关于瑕疵物业的 如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土
浙江省供销社
承诺函 地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、
实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
失。
2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报
表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事
宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活
动的持续稳定。
（十二）关于本次交易业绩奖励的承诺
承诺方 承诺标题 承诺主要内容
本承诺人自愿放弃《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的
关于放弃超额业
全体交易对方 超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》第 5.1
绩奖励的承诺函
条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。
截至本公告之日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上述
承诺的情况。
特此公告
浙江华通医药股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
