北京市金杜律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：浙江华通医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发
行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称 本所）接受浙江华通医药股份有限公司（以
下简称华通医药或上市公司）的委托，担任华通医药发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的专项法律顾问，就本次交易
的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中
国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员
做了必要的询问和讨论。
1
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律
意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所在《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）中发表法律
意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见
书》有关释义或简称同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华通医药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律
业务执业规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出
具本法律意见如下：
2
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及本
次交易的其他相关文件资料，本次交易方案为发行股份购买资产，即上市公司以
非公开发行人民币普通股（A 股）的方式向浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合
创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、
邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮购买其所持标
的公司合计 100%股权。
2020 年 5 月 8 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配
预案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，除权（息）
日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为
9.60 元/股。
本次交易各交易对方取得华通医药新增股份的具体情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 标的公司出资比例（%） 发行数量（股）
1 浙农控股 36.61 101,714,094
2 泰安泰 22.85 63,482,171
3 兴合集团 20.00 55,567,177
4 兴合创投 2.65 7,365,921
5 汪路平 4.02 11,179,644
6 李盛梁 3.52 9,791,773
7 赵剑平 1.46 4,059,271
8 王自强 1.40 3,893,282
9 陈志浩 1.26 3,511,463
10 方建华 1.10 3,049,539
11 王春喜 0.80 2,212,770
12 叶郁亭 0.73 2,023,581
13 邵玉英 0.70 1,948,814
14 林昌斌 0.68 1,877,670
15 袁炳荣 0.65 1,816,605
16 戴红联 0.35 968,292
17 马群 0.32 885,489
18 蔡永正 0.32 885,285
3
序号 交易对方名称/姓名 标的公司出资比例（%） 发行数量（股）
19 罗尧根 0.30 832,317
20 吕亮 0.28 770,717
合计 100.00 277,835,875
二、本次交易已经获得的授权和批准
（一） 上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<浙江华通医药
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独
立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<浙江华通医
药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事对于涉及关联
交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修正稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2019 年 10 月 25 日，上市公司召开了华通转债 2019 年第一次债券持有人会
议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019 年 10 月 28 日，上市公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<浙江华通医
药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对于涉及关联
交易的议案回避表决。
（二） 交易对方已履行的决策和审批程序
根据交易对方提供的决议文件，4 名非自然人交易对方浙农控股、泰安泰、
4
兴合集团、兴合创投已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。
（三） 浙江省供销社的批复
2019 年 9 月 11 日，浙江省供销社签发《浙江省供销合作社联合社关于同意
浙农股份与华通医药重组方案的批复》（浙供合函〔2019〕68 号），原则同意
华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案。
（四） 中国证监会的核准
2020 年 6 月 24 日，中国证监会核发《关于核准浙江华通医药股份有限公司
向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕1241
号），核准华通医药向浙农控股集团有限公司发行 101,714,094 股股份、向浙江
泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 63,482,171 股股份、向浙江省兴合集
团有限责任公司发行 55,567,177 股股份、向浙江兴合创业投资有限公司发行
7,365,921 股股份、向汪路平发行 11,179,644 股股份、向李盛梁发行 9,791,773 股
股份、向赵剑平发行 4,059,271 股股份、向王自强发行 3,893,282 股股份、向陈志
浩发行 3,511,463 股股份、向方建华发行 3,049,539 股股份、向王春喜发行 2,212,770
股股份、向叶郁亭发行 2,023,581 股股份、向邵玉英发行 1,948,814 股股份、向林
昌斌发行 1,877,670 股股份、向袁炳荣发行 1,816,605 股股份、向戴红联发行
968,292 股股份、向马群发行 885,489 股股份、向蔡永正发行 885,285 股股份、向
罗尧根发行 832,317 股股份、向吕亮发行 770,717 股股份购买相关资产。
本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》
约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据标的公司的公司登记基本情况表、变更登记情况表、浙江省市场监督管
理局于 2020 年 11 月 12 日核发的《营业执照》，标的公司 100%股权已过户至华
通医药名下，华通医药持有标的公司 100%股权。
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况
2020 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZA15897 号），根据该报告，截至 2020 年 11 月 12 日，
华通医药已收到浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投等 20 名股东缴纳的新
增注册资本（股本）合计人民币 277,835,875.00 元，各股东以其分别持有的标的
公司股权出资。
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（三）本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分
公司）出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户
前 10 名明细数据表》《股本结构表（含在途股份）》，中登公司深圳分公司已
于 2020 年 11 月 18 日受理华通医药的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入华通医药的股东名册，华通医药本次新增股份数量为
277,835,875 股（其中限售流通股数量为 277,835,875 股），新增股份登记到账后
华通医药总股本由 210,149,045 股变更为 487,984,920 股。
由于期间可转债转股，截至 2020 年 11 月 19 日，华通医药总股本为
210,149,107 股，新增股份登记到账后，华通医药的总股本将由 210,149,107 股变
更为 487,984,982 股。
综上，本所认为，本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手
续；华通医药已完成本次交易新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新
增股票将于登记到账后正式列入华通医药股东名册。
截至本法律意见书出具之日，华通医药本次交易的实施过程中履行的相关程
序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易实施情况与此前信息披露信息是否存在差异
根据华通医药提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交
易涉及的标的资产过户及华通医药新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据华通医药提供的相关资料并经本所律师核查上市公司公开披露的相关
公告，自华通医药取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出
具之日，华通医药董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：
华通医药于 2020 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，鉴于华通医药
董事长汪路平、董事金鼎、董事刘文琪因工作调整原因提交了董事辞职报告，提
名林上华、姚瑶、李文华为公司第四届董事会非独立董事候选人。
华通医药于 2020 年 9 月 30 日召开第四届监事会第六次会议，鉴于华通医药
监事会主席张全、监事余群建因工作调整原因提交了监事辞职报告，提名陈志浩、
王炳武为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
6
华通医药于 2020 年 10 月 26 日召开 2020 年度第一次临时股东大会，选举林
上华、姚瑶、李文华为公司第四届董事会非独立董事，选举陈志浩、王炳武为公
司第四届监事会非职工代表监事。
华通医药于 2020 年 10 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，选举包中海
为公司第四届董事会董事长；聘任林昌斌为公司总经理，聘任钱木水为公司副总
经理、姜俊为公司副总经理、刘文琪为公司副总经理兼财务总监（财务负责人），
金鼎为公司副总经理。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据华通医药的说明并经本所律师核查华通医药公开披露的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供
担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为华通医药与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据华通医药的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易各相关方均正常履行《重组报告书》中的承诺，未发生违反相关承诺的情形，
相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：
1、 华通医药将聘请经本次购买资产的交易各方共同确定的具有从事证券、
期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，根据审
计报告确定过渡期间损益的金额；
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2、华通医药尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办
理工商变更登记或备案手续；
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务；
4、 本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务
的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得
现阶段所必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效先决条
件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户
的工商变更登记手续；华通医药已完成本次交易的新增注册资本验资及新增股份
预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入华通医药股东名册。截至本
法律意见书出具之日，华通医药本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第八
部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行
各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________
梁 瑾
_____________________
张 诚
单位负责人：____________________
王 玲
年 月 日
9
