浙农集团股份有限公司
                       关联交易管理制度

    为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《浙农集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本制度。



                         第一章 关联人和关联关系
    第一条   本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第二条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
    （二）前述项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
    第三条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第四条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条或者第三条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。
       第五条   本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循公司章程和本制度的规定。
    第六条      关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
       第七条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。



                                第二章 关联交易
       第八条   公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第九条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
   （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。



                         第三章 关联交易的决策程序
    第十条     公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
    第十一条     公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后，提交股东大会审议：
    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第十二条     公司与关联人拟发生的关联交易未达到上述第十一条审议标准，
但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
       第十三条   公司与关联人拟发生的关联交易未达到上述第十二条审议标准
的，由董事长授权审批。
       第十四条   公司拟与关联方发生本制度第十一条、第十二条规定的关联交易
应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。公司审议前述关联交易事项时，相
关人员应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，由独立董事发表独立意见。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
       第十五条   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条、第十二条的，适用第十一条、第
十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
       第十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第十七条      公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
       第十八条   公司应采取有效措施防止关联人垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营、损害公司利益。
    第十九条      公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
       第二十条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董
事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
   （四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
当股东均为关联方无法回避时，可以参加表决。同时，对于需要股东大会审议的
关联交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有从事证
券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
   （五）公司股东大会就关联交易事项进行回避表决时，公司应当在股东大会
决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
    第二十一条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十一条、第十二条的规定。



                         第四章 关联交易的表决程序
    第二十二条   对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会
应在会议通知及公告中予以注明。
    第二十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见制度第三条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
    第二十四条     公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
    第二十五条     关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
    （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决；
    （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十六条     关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事
规则的规定表决。



                      第五章 关联交易的信息披露
    第二十七条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深
圳证券交易所并及时披露。
    第二十八条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十九条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
    第三十条     上市公司与关联人进行本制度第八条所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则制度第十一条或者第十二条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条或者
第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告期间，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用制度第十一条或者第十二条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用制度第十一条或者第十
二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十一条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅
说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十条规定履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第三十二条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十三条     有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由公司负责保存，
保存期限为十年。



                              第六章 附则
    第三十四条   本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
    第三十五条   本制度所称“控股子公司”指的是本公司合并报表范围内的企
业；所称“净资产”是指归属于公司母公司的期末净资产，不包括少数股东权益
金额。
    第三十六条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十七条   本制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。




                                                  浙农集团股份有限公司
                                                           2020 年 12 月