证券代码：002758      证券简称：华通医药    公告编号：2020-075 号

    债券代码：128040      债券简称：华通转债



                       浙江华通医药股份有限公司

                 第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议已
于 2020 年 11 月 24 日以专人送达等方式发出通知，并于 2020 年 12 月 1 日在杭
州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室召开。本次会议由董事长
包中海先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    鉴于重组重大资产重组后公司主营业务、经营范围均发生重大变更，为适应
后续公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行如下变更。

    原经营范围：“批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白
同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；中药材
收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许 20140010 号）。
食品经营（凭许可证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需
审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

    拟变更为：“肥料销售，肥料生产，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研
发，农药批发、农药零售，农业机械销售，农业机械租赁，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输（不含危险货物），技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农作物病虫害防治
服务，土壤污染治理与修复服务。汽车新车销售，汽车零配件批发、零售，二手
车经销，二手车经纪，机动车修理和维护。药品批发，第一类医疗器械销售，第
二类医疗器械销售，第三类医疗器械销售，食品经营，日用百货销售，化妆品零
售、化妆品批发，消毒剂销售（不含危险化学品），消毒器械销售，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），非居住房地
产租赁，住房租赁，广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、
广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
公司经营范围以市场监督管理部门最终核准为准。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、注册资本的公告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    2、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控
股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241 号）核准，
公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙
江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等 16 名自然
人发行 277,835,875 股股份购买浙江农资集团有限公司 100%股权，截至目前本次
重组的资产交割和新增股份发行上市的工作已经完成。根据中国证券登记结算有
限公司于 2020 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司发行后
总股本由 210,149,045 股变更为 487,984,920 股。由于期间可转债转股，截至 2020
年 11 月 19 日，上市公司总股本为 210,149,107 股，发行后总股本为 487,984,982
股。
     综上所述，结合重大资产重组和可转换债券转股的因素，公司拟将注册资本
变更为 487,984,982 元。
     具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、注册资本的公告》。

     本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       3、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

     表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
     公司重大资产重组完成后主营业务发生变更，为使公司名称与公司主营业务
更相匹配，更能体现公司发展战略，公司拟变更公司名称和证券简称。中文名称
由“浙江华通医药股份有限公司”变更为“浙农集团股份有限公司”，英文名称由
“Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co.,Ltd.”变更为“ZJAMP Group Co., Ltd.”（以市
场监督管理部门最终核准为准），公司证券简称由“华通医药”变更为“浙农股份”。
     具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
     公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
     本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       4、审议通过了《关于变更公司办公地址与投资者联系方式的议案》

     表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
     为适应公司重组后的经营管理需要，同时为进一步做好投资者关系管理工
作，更好地服务广大投资者和股东，公司拟对办公地址、投资者联系方式、电子
邮箱进行变更，变更后信息如下。
     办公地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8
楼
     邮编：310051
     联系电话：0571-87661645
    传真：0571-87661217
    电子邮箱：zngf002758@znjtgf.com
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更办公地址与投资者联系方式的公告》。

    5、审议通过了《关于修订<未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的
议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，持续经营能力、盈利能力显著增强。为增加现金
分红实施灵活性，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
等相关规定，在确保现金分红比例满足相关法律、法规的要求下，公司拟修订《公
司章程》中关于现金分红的相关条款，《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
回报规划》随之进行修订。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<未来三年（2019 年-2021 年）股东回
报规划>的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    6、审议通过了《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》

    表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。关联董事包中海、林昌斌、林
上华、姚瑶、李文华、钱木水回避表决。
    公司实施重大资产重组后，主营业务发生重大变化。根据日常生产经营的需
要，公司对 2020 年度的日常关联情况进行预计。2020 年度公司拟与浙江省兴合
集团有限责任公司及其下属企业、广西富岛农业生产资料有限公司等关联方开展
总额不超过 114,707.55 万元的关联交易。日常关联交易期限为 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。具体内容详
见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    7、审议通过了《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，主营业务发生重大变化。为满足公司日常经营需
要，公司拟于 2020 年度向合作银行申请最高不超过 30 亿元的综合授信额度，在
授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、开具保函等有关业务。授信期限
为自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的
公告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    8、审议通过了《关于调整 2020 年度公司对外担保额度的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，主营业务发生重大变化。为满足业务发展需要，
公司拟对重组前 2020 年度总额为 2 亿元的对外担保额度进行调整，调整后拟对
合并报表范围内的企业开展总额不超过 98.23 亿元对外担保，其中公司对全资子
公司浙江景岳堂药业有限公司担保额度为 1 亿元；全资子公司浙江农资集团有限
公司对下属控股企业担保、控股企业之间担保及其内部担保额度为 97.23 亿元。
担保期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过
前有效。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2020 年度公司对外担保额度的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    9、审议通过了《关于 2020 年度公司使用闲置自有资金进行投资理财的议
案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，经营情况发生重大变化。为了提高资金使用效率，
增加现金资产的收益，公司拟于 2020 年度使用总额度不超过 25.10 亿元的闲置
资金开展投资理财业务，投资理财的额度自股东大会审议通过之日起至下一年度
审议该事项的股东大会通过前有效（不超过 12 个月）。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度公司使用闲置自有资金进行投资
理财的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    10、审议通过了《关于 2020 年度开展套期保值业务的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，经营情况发生重大变化。为有效避免外汇市场、
经营商品价格的波动所带来的业务经营风险，公司及控股子公司在保障日常经营
运作资金需求、不影响公司主营业务发展及有效控制投资风险的前提下，拟使用
自有资金开展外汇套期保值、商品期货套期保值业务。其中，拟开展外汇套期保
值业务交易最高额度为 2 亿美元，商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民
币 4,200 万元。上述业务在限定额度内可循环使用，期限为自董事会决议通过之
日起至下一年度审议该事项的董事会通过前有效（不超过 12 个月）。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度开展套期保值业务的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

    11、审议通过了《关于 2020 年度开展票据池业务的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司实施重大资产重组后，经营情况发生重大变化。为提高公司票据资产的
使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，公司拟于 2020 年度开展
票据池业务，公司及控股子公司共享不超过人民币 10 亿元的票据池额度，票据
池额度可以循环滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事
项的股东大会通过前有效。
    具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度开展票据池业务的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    12、审议通过了《关于公司总部职能部门机构设置的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    为推进实施公司发展战略，应对公司上市新起点，促进资源优化配置，有效
提升管理效率，公司拟对总部职能部门机构进行调整。调整后，上市公司总部职
能部门由办公室、财务会计部、人力资源部（党群工作部）、企管投资部、农业
科技服务中心、审计部、证券部、信息中心组成。

    13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    鉴于重大资产重组后公司的经营范围、注册资本、名称发生变更，为规范公
司经营管理行为，维护股东权益，公司拟根据经营需要，以及《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指
引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。
    本次修订章程的《公司章程修改对照表》和修订后的《公司章程》详见公司
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
    修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行修订。
    修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       16、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会提名委员会实施细则》进行修
订。
    修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

       17、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
进行修订。
    修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       18、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会审计委员会实施细则》进行修
订。
    修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

       19、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会战略委员会实施细则》进行修
订。
    修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

       20、审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    增加选举林昌斌先生、钱木水先生为董事会战略委员会委员，任期自本次董
事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整后，战略委员会委员
为包中海、林昌斌、李文华、钱木水、吕圭源，其中包中海为战略委员会主任委
员。本次增加选举的委员林昌斌先生、钱木水先生简历详见 2020 年 10 月 27 日
刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第四届董事会第八次会议决议公告》。
    21、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《独立董事工作制度》进行修订。
    修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    22、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《总经理工作细则》进行修订。
    修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    23、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《董事会秘书工作细则》进行修订。
    修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    24、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《对外投资管理制度》进行修订。
    修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    25、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《关联交易管理制度》进行修订。
    修订后的《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    26、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《对外担保管理制度》进行修订。
    修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    27、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《募集资金管理办法》进行修订。
    修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    28、审议通过了《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司特制定《外汇套期保值管理制度》。
    修订后的《外汇套期保值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    29、审议通过了《关于制定<商品期货套期保值管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司特制定《商品期货套期保值管理制度》。
    修订后的《商品期货套期保值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    30、审议通过了《关于修订<累积投票制制度>的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司对《累积投票制制度》进行修订。
    修订后的《累积投票制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    31、审议通过了《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会。具体内容详
见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                         浙江华通医药股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 3 日