浙农集团股份有限公司

                     2020 年度董事会工作报告


    2020 年，浙农集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执
行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，
全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2020 年度
董事会主要工作情况报告如下：
    一、2020 年度公司经营指标及经营情况
    （一）2020 年主要经营指标
    全年公司实现销售收入 287.47 亿元，比上年增长 332.31%。实现利润总额
10.14 亿元，较上年同期重组后数据增长 250.84%；实现归属于上市公司股东的
净利润 3.51 亿元，较上年同期重组后数据增长 183.26%。
    公司 2020 年度业绩对比上年同期重组后业绩增幅较大，主要原因系公司根
据《企业会计准则》，以同一控制下的企业合并方式对 2019 年度财务数据进行调
整编制，调整后公司 2019 年度财务数据不包含浙江农资集团有限公司 2019 年
1-10 月经营数据。如对 2019 年度数据进行可比财务口径调整，调整后 2019 年
营业收入为 282.21 亿元，2020 年比上年增长 1.87%；2019 年归属于上市公司股
东的净利润为 3.36 亿元，2020 年比上年增长 4.65%。
    （二）2020 年经营管理重点
    1、主动应对新冠疫情，履行企业社会责任
    2020 年初，新冠疫情来袭又恰逢春耕备耕关键时期，为保障春耕期间用肥
用药需求，公司一方面践行为农宗旨，加强资源采运，做好区域市场保供稳价，
确保农资市场供应和价格稳定；另一方面发挥在医药业务渠道优势，做好防疫物
资组织供应，协助政府有关部门和供销社系统内企业做好抗疫工作，助力各地复
工复产和疫情防控。由于公司在防疫工作中的出色表现，被全国供销总社授予防
疫先进单位称号。
    2、坚守为农服务初心，抓好农业综合服务
    在农业综合服务上，公司一方面通过参加各类春耕支农活动、开展统防统治、
测土配方、飞防作业丰富服务内容，创新服务方式；另一方面积极争取新的优秀
产品授权，抓好资源建设，提升经营质量，加强行情研判，抓好波段操作，创新
营销方式，拓宽销售渠道，做好各类储备任务。同时，公司加快业务转型，推进
创新发展，推进工业板块整合和为农服务项目建设。
    3、聚焦精细运营管理，推进汽车业务增长
    在汽车商贸服务上，公司一方面加大网络营销力度，持续做好厂家政策解读，
争取优质资源，开展各类冲量促销活动，创新营销方式吸引客流，取得了较好效
果；另一方面通过不断优化创新服务模式，强化提升客户体验，加强边际业务开
发，精细管理提升客户满意度。同时，精心筹划推进项目建设，有序开展 4S 店
项目的新建、改建、筹建，确保各项目按期推进。
    4、加强布局固本强基，推动医药业务发展
    在医药销售生产上，公司一方面强化医药网络布局，拓展业务渠道，积极抓
好国家和省两级品种集采工作；另一方面通过各类活动强化品牌建设，扩大社会
影响，展示景岳中医药文化，并进一步优化内部管理，扎实推进经典名方研发，
根据募投项目实施相关要求，抓好年产 1 万吨中药饮片扩建项目和技术研发中心
项目建设。
    5、围绕公司经营需要，提升管理服务水平
    在企业内部管控上，公司注重实际突出管理重点，促进管理工作服务企业大
局，重点做好资金计划和统筹平衡工作，增强期现货行情把控分析能力，持续开
展了客商风险排查及逾期款清理工作，继续对区域公司开展地毯式审计梳理。继
续开展农资商品质量检查，强化农资库存产品质量管理；继续开展了第二期“青
干班”培训，完成首期“新农人”培训项目结项。
    6、重组项目成功过会，资产注入圆满收官
    在重大资产重组上，公司着力推进项目过会协调和资产交割相关工作，2020
年 6 月，经中国证监会并购重组审核委员会 2020 年第 26 次工作会议审议，重大
资产重组事项获得无条件通过。随后公司积极做好资产注入前期准备工作，完成
公司核名和董监高人员换届，将标的公司由股份公司变更为有限责任公司，并同
步开展上市公司的董事、监事提名工作。2020 年 11 月，公司公告完成资产交割、
新股发行等工作。12 月，上市公司正式更名为“浙农集团股份有限公司”。
       二、2020 年度公司董事会运行情况
       （一）董事会会议召开情况
       2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范
性文件及相关监管要求，根据经营管理需要召开董事会会议审议公司重要事项，
有效地发挥了董事会的决策作用。2020 年董事会共召开 9 次会议，具体情况如
下：
       1、2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、 关于公司 2019 年度董事会工作报告
的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润
分配预案的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2019 年度
内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2020 年度对外借款及相关担保授权
的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于会计政策
变更的议案》、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于提请召开公司 2019
年度股东大会的议案》；
       2、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司〈2020 年第一季度报告〉全文及其正文的议案》；
       3、2020 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于批准发行股份购买资产暨关联交易相关补充审计报告、备考审计报告和评估报
告的议案》、《关于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
       4、2020 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、 关于 2020 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》；
       5、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》；
    6、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于选举公司第四届董事会董事长的议案》、 关于补选公司第四届董事会专门委员
会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务
总监的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司〈2020 年第三季度报告〉全文及其正文的议案》；
    8、2020 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于拟变更公
司名称及证券简称的议案》、 关于变更公司办公地址与投资者联系方式的议案》、
《关于修订<未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于 2020
年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信
额度的议案》、《关于调整 2020 年度公司对外担保额度的议案》、《关于 2020 年度
公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于 2020 年度开展套期保值业
务的议案》、《关于 2020 年度开展票据池业务的议案》、《关于公司总部职能部门
机构设置的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员
会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、
《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员
会实施细则>的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修
订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<外汇套期保值管理制度>
的议案》、《关于制定<商品期货套期保值管理制度>的议案》、《关于修订<累积投
票制制度>的议案》、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》；
    9、2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向全资子公司划转资产的议案》。
    （二）股东大会的组织召开情况
    2020 年度，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，会议采用了现场
与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资
者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：
     1、2020 年 5 月 8 日，公司董事会组织召开 2019 年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工
作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年
度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年度对外借款及相关担保授权的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于部分
募投项目延期的议案》、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
    2、2020 年 10 月 26 日，公司董事会组织召开 2020 年度第一次临时股东大
会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公
司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
    3、2020 年 12 月 18 日，公司董事会组织召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、
《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》、《关于 2020 年度公司日常关联交易
预计的议案》、《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于调
整 2020 年度公司对外担保额度的议案》、 关于 2020 年度公司使用闲置自有资金
进行投资理财的议案》、《关于 2020 年度开展票据池业务的议案》、《关于修订<
未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司章程>的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制
度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理
办法>的议案》、《关于修订<累积投票制制度>的议案》。
    （三）法人治理与公司运作更加规范
    公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，
以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司根据重大资产
重组完成情况，对公司董事会、监事会和高级管理人员构成进行了调整优化，以
适应重组后公司运营管控需要，同时结合重大资产重组完成后公司新的经营实际，
董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等
一系列规章制度进行了适应性修订，进一步夯实了公司治理的制度基础。
    （四）信息披露质量与信息披露规范继续提高
    公司董事会严格按照中国证监会、浙江证监局和深交所等监管部门的要求，
全面履行信息披露义务，规范组织定期报告、临时报告等信息披露工作，保证披
露信息及时、真实、准确、完整，符合监管部门的管理要求。公司全年完成各类
信息披露公告 92 份及各类报备、挂网文件，所有公告均按照法律法规和上市规
则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，能客观地反映公
司发生的相关事项，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，全年无补充
和更正公告。
    （五）投资者关系管理与市值维护逐步加强
    公司认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公
司的了解，尤其是做好重大资产重组期间上市公司舆情监管，为顺利过会营造良
好外部环境。同时注重促进公司与投资者之间的良性互动关系，展示公司行业竞
争力和投资价值，主动联系行业分析师开展公司调研，努力获得机构投资者的理
解和认同，帮助中小投资者了解公司的经营管理情况，切实保护中小投资者的合
法权益。
    （六）独董职责与独立作用切实发挥
    公司的三位独立董事根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的独立作用，对公司
相关事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
    三、2021 年度董事会工作重点
    2021 年是“十四五”规划启幕之年，也是公司完成重大资产重组后整体运
作的第一年，公司将贯彻按照浙江省委省政府总体部署和要求，主动融入以国内
大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新格局，以“品质生活、健康中国”
为企业使命，发挥“沟通城乡、联结产销”优势，形成“以商促农、农商共兴”
发展机制，搭建服务城乡人民生产生活综合平台，引领城乡新消费经济发展，实
现可持续高质量发展，助力中国乡村振兴战略。
    董事会将重点做好以下几方面的工作：
    （一）完善公司治理机制，提高治理水平
    公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，根据资本市场规范要求，
提高公司治理水平，提升上市公司质量，不断完善“三会一层”治理机构合法运
作和科学决策程序，进一步完善决策流程，建立健全权责清晰的组织架构和治理
结构。同时，结合制订“十四五”规划，积极开展工作调研，提高决策的科学性、
高效性和前瞻性，努力优化管理层中长期激励机制，将决策机制、监督机制及激
励机制相结合，最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，最终实现股东与经营者“双
赢”的利益格局。
    （二）健全公司内控体系，完善内控制度
    重大资产重组完成后，公司将根据业务体量扩大和经营发展的需要，继续完
善各项规章和管理制度，进一步提高管理效率，特别是更加重视公司内部控制制
度建设，加强对业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、
内部审计控制等方面的内部控制。同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部
审计部门的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡
机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东
的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
    （三）提升公司经营管理，增强盈利能力
    公司董事会将进一步明确下阶段工作目标任务，推动公司实现融合发展、高
质量发展、规范化发展和数字化发展，持续提升经营质量，在创新驱动下进一步
优化产品结构、拓展销售渠道、完善网络布局、提高市场占有率、增强盈利能力。
在此基础上加大主业产业链并购项目物色力度，储备若干主业产业链上下游项目，
继续完善优化综合服务模式，主动顺应农业现代化要求，积极向高水平的农业综
合服务商转型，同时稳健拓展汽车业务和医药业务，多层次服务城乡人民生产生
活，真正搭建服务城乡人民的综合服务平台。
    （四）积极开展投资者关系管理，维护股东权益
    重大资产重组完成后，上市公司将以崭新的面貌重新对接资本市场，董事会
将着重做好公司价值梳理、价值挖掘，并以投资者关系管理为抓手开展价值传播
相关工作，以此推动做好公司市值管理工作。通过邀约机构投资者上门调研，邀
请分析师撰写公司研报，从而在资本市场中打造良好的公司形象，同时注重维护
好与财经媒体及监管机构的关系；通过业绩说明会、电话、邮件、现场调研等多
种渠道加强与投资者的沟通和联系，在遵循信息披露规则的前提下，为投资者提
供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的
信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
    （五）加强合规培训学习，提高规范意识
    公司董事会将以《证券法》、《深圳证券交交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规及制度文件要求为基础，开展工作培训，制订公司规范运作指引手册，
提升董监高“关键少数”人员履职能力。组织公司董监高人员积极参与证监会、
交易所等监管机构组织的各类专题培训、专业讲座，在公司内部开展董监高及相
关人员的培训与学习，掌握最新的规范治理知识，在日常经营管理工作中提高自
律意识和规范意识，提升科学决策、高效决策的能力，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、持续、稳定的发展方向。
    （六）加强党建引领，营造良好环境
    要建立健全党组织建设体系，筹建公司党委加强党的全面领导，发挥党委在
企业经营管理中的核心作用，为实现浙农在新时期的高质量发展提供坚强的政治
保证和组织保证。加强党员教育管理监督，在企业内倡导“懂规矩”、“守规矩”
氛围，营造风清气正的良好政治生态；坚持党建工作与生产经营深度融合，把党
组织工作目标和生产经营发展目标相结合，激发各级党组织的凝聚力和战斗力；
开展服务提升年为契机，立足企业使命担当，以服务城乡人民作为开展各项工作
的出发点和落脚点，主动适应新形势和新任务，促进整体工作效能最大化。
    2021 年，浙农股份全体员工将发扬艰苦奋斗的工作作风，坚定信念，开拓
思路，逐浪前行，努力实现企业高质量发展，从而更好地回馈广大投资者，为“十
四五”规划开好局、起好步，以优异的成绩向建党 100 周年献礼！
浙农集团股份有限公司董事会
          2021 年 4 月 27 日