浙农股份：北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-24
北京金杜（杭州）律师事务所
关于浙农集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙农集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受浙农集团股
份有限公司（以下简称“浙农股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙农集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、浙农股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 浙农股份目前持有浙江省市场监督管理局于 2020 年 12 月 25 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000716184714D），住所为浙江省绍兴
市柯桥区轻纺城大道 1605 号，法定代表人为包中海，经营范围为：一般项目：肥
料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农业机械销售；农业机械租
赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治服务；
土壤污染治理与修复服务；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
二手车经销；二手车经纪；机动车修理和维护；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险
化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；道
路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；消
2
毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。截至 2021 年 12 月 22 日，浙农股份的注册资本为
48,799.3037 万元人民币。
（二） 经中国证监会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕838 号）核准以及深交所同意，浙江华通医药股份
有限公司（以下简称“华通医药”）于 2015 年 5 月 27 日在深交所上市，股票简
称为“华通医药”，股票代码为“002758”。
经中国证监会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕1241 号）核准，华通医药实
施发行股份购买资产，浙农股份于 2020 年 11 月 30 日在深交所上市，股票简称为
“浙农股份”，股票代码为“002758”。
（三） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2021]第 ZA 12258 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 Z
A 12259 号）、公司出具的确认函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（h
ttp://www.szse.cn）、中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/
index.shtml）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，浙农股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股
3
权激励的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
2021 年 12 月 23 日，浙农股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙农集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”），
本激励计划主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步深化浙农股份经
营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，激励公司核
心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化，
在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既
有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《股权激励管理
办法》第九条第（一）项之规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律依
据，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本
激励计划的激励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关
员工。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象不超过449人，具体
包括：公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、公
司核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开
股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、
独立董事意见以及公司出具的确认函并经本所律师登录中国证监会“证券期货失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期
货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zheji
ang/index.shtml）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计
划涉及的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确
定符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三） 本激励计划拟授予股票的种类、来源、数量及分配
1、 拟授出股票的种类、来源
5
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、 拟授出股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 1,254.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,799.30 万股
的 2.57%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本法律意见书所称股本总额为
2021 年 12 月 22 日的股份数量。）
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出限制性股 草案公告时股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
包中海 董事长 50.00 3.99% 0.10%
林昌斌 董事、总经理 50.00 3.99% 0.10%
姜俊 副总经理 25.00 1.99% 0.05%
刘文琪 副总经理兼财务总监 25.00 1.99% 0.05%
副总经理兼董事会秘
金鼎 25.00 1.99% 0.05%
书
中层管理人员以及核心业务（管理）人员
1,079.00 86.04% 2.21%
（444 人）
合计（449 人） 1,254.00 100.00% 2.57%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的
6
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百
分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十
二条以及第十四条第二款的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、 授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《股权
激励管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、 限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之
7
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后一个 40%
期
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售
起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励
对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解
除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
4、 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
8
(3) 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排以及禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.37 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.37 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股
票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37 元；
(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.48 元的 50%，为每股 5.24 元。
基于上述，本所认为，本激励计划限制性股票授予价格及确定方法符合《股
权激励管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
9
制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
10
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
(3) 公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
11
解除限售期 考核年度 业绩考核指标 1 业绩考核指标 2 业绩考核指标 3
以 2020 年净利润为 2021-2022 年加权 2022 年主营业务收入占营业收
第一个解除 基数，2021-2022 年 平均净资产收益率 入比重不低于 90%，其中农业综
2022 年
限售期 累计净利润增长率 的平均值不低于 合服务业务营业收入较 2020 年
不低于 230% 12% 增长率不低于 10%
以 2020 年净利润为 2021-2023 年加权 2023 年主营业务收入占营业收
第二个解除 基数，2021-2023 年 平均净资产收益率 入比重不低于 90%，其中农业综
2023 年
限售期 累计净利润增长率 的平均值不低于 合服务业务营业收入较 2020 年
不低于 380% 12.5% 增长率不低于 20%
以 2020 年净利润为 2021-2024 年加权 2024 年主营业务收入占营业收
第三个解除 基数，2021-2024 年 平均净资产收益率 入比重不低于 90%，其中农业综
2024 年
限售期 累计净利润增长率 的平均值不低于 合服务业务营业收入较 2020 年
不低于 540% 13% 增长率不低于 30%
指标 完成情况 对应系数
业绩考核指标 1 达标 X=100%
（对应系数为 X） 未达标 X=0
业绩考核指标 2 达标 Y=100%
（对应系数为 Y） 未达标 Y=0
业绩考核指标 3 达标 Z=100%
（对应系数为 Z） 未达标 Z=0
公司层面解除限售比例（M） M=X*60%+Y*25%+Z*15%
注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上
净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润作为计算依据。
2、2020 年净利润基数为可比口径（浙江农资集团有限公司 2020 年期初至合并日实现净
利润不计入上市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
303,091,833.67 元。
3、“农业综合服务业务营业收入”是指上市公司经审计的财务报告中的农业综合服务业
务营业收入。
4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行
融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算
范围。
公司层面可解除限售数量的计算方法为：各期可解除限售数量=各期计划解除
限售额度*公司层面解除限售比例（M）。若各考核年度内，因公司层面业绩考核未
达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制
性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
12
(4) 个人层面绩效要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效
考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限
100% 70% 0%
售比例（N）
激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限
售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不
能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购
处理。
本激励计划具体考核内容依据《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》执行。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及解除限售
条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和
第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方
法和程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对
象发生异动的处理等内容进行了规定。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，浙农股份不存在为本激励
计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规
定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激励管理办
法》的相关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的程序
13
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1、 2021年12月23日，浙农股份第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、 2021年12月23日，浙农股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司
2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事包中海、林昌斌对相关议案回避
表决。
3、 2021年12月23日，浙农股份独立董事对《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。
4、 2021年12月23日，浙农股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二） 尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划
尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
14
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独
统计并予以披露。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；浙
农股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第四届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、独立董
事意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《股权激励管理办法》及其
他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为进一步深化浙农集团股
份有限公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，
激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东
价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结
合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。”
2021年12月23日，浙农股份独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，
认为：“公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划业绩考核指标的
设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和
合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束
效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公
司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的
目的。”
同日，浙农股份召开第四届监事会第十五次会议，审议认为：“公司《激励
15
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司通过实施本次限制性股票计划，将
进一步深化公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束
机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展
与股东价值最大化。因此，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司《考核管理办法》旨在保证公司2021年
限制性股票激励计划的顺利进行，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心经营管理团队和骨干
员工之间的利益共享与约束机制。列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格。本激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。”
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条第一款的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份具备《股权激励
管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；浙农股份为实施本激励计划而制定
的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定；浙农股
份就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序；股权激励对象的确定符
合《股权激励管理办法》的相关规定；浙农股份不存在向本激励计划的激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；浙农股份第四届董事会第十八次会议审议本激
励计划相关议案时，关联董事回避表决；浙农股份尚需按照《股权激励管理办法》
等规定履行后续程序，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
16
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
叶国俊
2021 年 12 月 23 日
17
