浙农股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-12-24
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-069 号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙农集团股份有限公司
二〇二一年十二月
浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙农集团
股份有限公司章程》的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙农集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,254.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 48,799.30 万股的 2.57%。（因公司处于可
转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为 2021 年 12 月 22 日的股份数量。）
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.37 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划予以相应的调整。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 449 人，包括在公司（含子公司，
下同）任职的董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、
核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
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得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他
相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ......................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 29
第十三章 附则 ......................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙农股份、本公司、公
指 浙农集团股份有限公司
司
本激励计划、本计划、
指 浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司董事（不含独
激励对象 指 立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业
务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙农集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步深化浙农集团股份有限公司经营管理机制体制改革，完善法人治理
结构，健全长效激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，
实现公司长期稳健发展与股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制订本股权激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进社有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级
管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 449 人，具体包括：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司核心业务（管理）人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,254.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 48,799.30 万股的 2.57%。（因公司处于可转换
公司债券的转股期，本草案所称股本总额为 2021 年 12 月 22 日的股份数量。）
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划授出限 占本计划草案公
姓名 职务 股票数量 制性股票总数的 告时股本总额的
（万股） 比例 比例
包中海 董事长 50.00 3.99% 0.10%
林昌斌 董事、总经理 50.00 3.99% 0.10%
姜俊 副总经理 25.00 1.99% 0.05%
刘文琪 副总经理兼财务总监 25.00 1.99% 0.05%
金鼎 副总经理兼董事会秘书 25.00 1.99% 0.05%
中层管理人员以及核心业务（管理）人
1,079.00 86.04% 2.21%
员（444 人）
合计（449 人） 1,254.00 100.00% 2.57%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
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2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励
对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解
除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
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生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.37 元/股。即满足授予条件后，激励
对象可以每股 5.37 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.48 元的 50%，为每股 5.24
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标 1 业绩考核指标 2 业绩考核指标 3
以 2020 年净利润 2021-2022 年加权 2022 年主营业务收入占营业
第一个解除 为基数，2021-2022 平均净资产收益 收入比重不低于 90%，其中农
2022 年
限售期 年累计净利润增长 率的平均值不低 业综合服务业务营业收入较
率不低于 230% 于 12% 2020 年增长率不低于 10%
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
以 2020 年净利润 2021-2023 年加权 2023 年主营业务收入占营业
第二个解除 为基数，2021-2023 平均净资产收益 收入比重不低于 90%，其中农
2023 年
限售期 年累计净利润增长 率的平均值不低 业综合服务业务营业收入较
率不低于 380% 于 12.5% 2020 年增长率不低于 20%
以 2020 年净利润 2021-2024 年加权 2024 年主营业务收入占营业
第三个解除 为基数，2021-2024 平均净资产收益 收入比重不低于 90%，其中农
2024 年
限售期 年累计净利润增长 率的平均值不低 业综合服务业务营业收入较
率不低于 540% 于 13% 2020 年增长率不低于 30%
指标 完成情况 对应系数
业绩考核指标 1 达标 X=100%
（对应系数为 X） 未达标 X=0
业绩考核指标 2 达标 Y=100%
（对应系数为 Y） 未达标 Y=0
业绩考核指标 3 达标 Z=100%
（对应系数为 Z） 未达标 Z=0
公司层面解除限售比例（M） M=X*60%+Y*25%+Z*15%
注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上净利润及加
权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
计算依据。
2、2020 年净利润基数为可比口径（浙江农资集团有限公司 2020 年期初至合并日实现净利润不计入上
市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 303,091,833.67 元。
3、“农业综合服务业务营业收入”是指上市公司经审计的财务报告中的农业综合服务业务营业收入。
4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融
资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
公司层面可解除限售数量的计算方法：
各期可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限
售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购处理。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（N）
激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除
限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致
当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之
和回购处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率、主营业务
收入占营业收入比重以及农业综合服务业务营业收入增长率。净利润增长率体现
了公司价值创造能力和持续成长能力，净资产收益率反映了公司为股东创造回报
的综合能力，主营业务收入占营业收入比重表现了公司的营运质量，农业综合服
务业务营业收入增长率则反映了公司以农业综合服务业务为核心主业，努力向高
水平的现代农业综合服务商转型的战略规划。同时，以上业绩考核指标的设置兼
顾了 2021 年农资等大宗商品价格正处于历史高位、汽车中高端品牌受全球疫情
影响供求逆转等对当期业绩的特殊影响，充分考虑了后续新冠疫情等不可控因素
的影响，公司从商贸流通行业特点、上市公司可持续稳健发展及提高股东中长期
投资回报的角度出发，在经过合理预测并兼顾本计划的激励作用和可行性的基础
上，为本计划设定了合理的业绩考核目标，具有一定的挑战性，能够体现“激励
与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团
队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、
更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价
确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案
公告日以最新收盘价对授予的 1,254.00 万股限制性股票权益的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的
市场价格（以 2021 年 12 月 23 日收盘价预估）-授予价格，为 5.24 元/股。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 1 月授予激励对象权益，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票数量 预计摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
1,254.00 6,570.96 4,271.12 1,642.74 657.10
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经
营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来
的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象获授限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在下属子公司及由公司派出任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，激励对象已获授但尚
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未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
（二）激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再
续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象出现失职渎职、违法犯罪、违规违纪、侵害公司利益等情形
的，激励对象应当返还其因股权激励带来的全部收益，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购。
（五）激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力离职，应分以下两种情况处理：
1、因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期所涉及的个人所得税。
2、非因执行职务丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所
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涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期所涉及的个人
所得税。
2、非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购，其回购款项由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已达到可解除限售条件的由继承人继
承，若该部分限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙农集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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