浙农股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-01-11
证券简称：浙农股份 证券代码：002758
债券简称：华通转债 债券代码：128040
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙农集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 5
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况 ................................................................................................................................ 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 6
（四）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 7
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................ 8
（六）结论性意见 .................................................................................................... 8
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ...................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、浙农股份：指浙农集团股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指浙农集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含
独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人
员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《公司章程》：指《浙农集团股份有限公司章程》。
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
17、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
18、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙农股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对浙农股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙农
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划授予相关事项涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励
对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA
系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公
司于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相
关事项出具了核查意见。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策及法规的规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内
容不存在差异。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草
案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙农股份及激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
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（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 1 月 10 日。
2、授予数量：1,254.00 万股。
3、授予人数：449 人。
4、授予价格：5.37 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性 占本计划授出限 占本计划草案公
姓名 职务 股票数量 制性股票总数的 告时股本总额的
（万股） 比例 比例
包中海 董事长 50.00 3.99% 0.10%
林昌斌 董事、总经理 50.00 3.99% 0.10%
姜俊 副总经理 25.00 1.99% 0.05%
刘文琪 副总经理兼财务总监 25.00 1.99% 0.05%
金鼎 副总经理兼董事会秘书 25.00 1.99% 0.05%
中层管理人员以及核心业务（管理）
1,079.00 86.04% 2.21%
人员（444 人）
合计（449 人） 1,254.00 100.00% 2.57%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为公司 2021 年 12 月 22 日的股份数量。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激
励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙农股份本次股权
激励计划授予的激励对象及限制性股票授予数量等事项均符合《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为浙农股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数
量符合相关法律、法规以及本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授
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予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息
披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相
应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙农集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3、《浙农集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》
4、《浙农集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见》
5、《浙农集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》
6、《浙农集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙农集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 1 月 10 日
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