浙农股份：公司章程修改对照表2022-08-13
浙农集团股份有限公司
章程修改对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对章
程相关条款进行如下修改：
修改前章程条款 修改后章程条款
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。 《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因本章程第二十四三条第（三） 公司因本章程第二十四三条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经三分之二 购本公司股份的，应当经三分之二以上
以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情 购本公司股份后，属于第（一）项情形
形的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分 得超过本公司已发行股份总额的百分之
之十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、分拆、变更
式、解散和清算等事项作出决议； 公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准或授权董事会审议批 （十四）审议批准或授权董事会审议批
准公司对外投资事项； 准公司对外投资事项；
（十五）审议批准或授权董事会审议批 （十五）审议批准或授权董事会审议批
准公司关联交易事项； 准公司关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议公司因本章程第二十三条 计划；
第（一）、（二）项规定的情形收购本公 （十八）审议公司因本章程第二十四条
司股份的事项； 第（一）、（二）项规定的情形收购本公
（十九）审议法律、行政法规、部门规 司股份的事项；
章或本章程规定的应当由股东大会决 （十九）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定的应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形
行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
保总额，达到或超过最近一期经审计净 审计净资产 10%；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，超过公司最近一期经审计净
过最近一期经审计总资产的 30%以后 资产 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保 担保总额，超过公司最近一期经审计总
对象提供的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数
净资产 10%的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）最近十二个月内担保金额累计计
提供的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）中国证监会和深圳证券交易所规 30%；
定的其他情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规
定的其他担保。
公司股东大会、董事会审批对外担
保的权限董和违反审批权限、审议程序
的责任追究制度的相关事宜见《浙农集
团股份有限公司对外担保管理制度》。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 数或者章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3 时；
额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权
（三）单独或者合计持有公司有表决权 股份总数 10%以上的股东书面请求时；
股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章
（六）法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议 点为：公司日常办公地或者召集人在会
通知中确定的其他地点。股东大会将设 议通知中确定的其他地点。股东大会将
置会场，以现场会议形式召开。公司还 设置会场，以现场会议形式召开。公司
将提供网络投票的方式为股东参加股 还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。发出股东大 加股东大会的，视为出席。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场 会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的， 会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 东大会，并应当以书面形式向监事会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持股
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东可以 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机 证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。召集股东应当
持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时，承诺自
召集股东应在发出股东大会通知 提议召开股东大会之日至股东大会召
及股东大会决议公告时，向公司所在地 开日期间不减持其所持公司股份并披
中国证监会派出机构和证券交易所提 露。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以在股东大会召开 10 日前提出 股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
补充通知，公告临时议案的内容。 充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不 第五十三条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会会议的通知包 第五十六条 股东大会会议的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人 有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
告并说明原因。 并说明原因。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（公司有两位或两位以上副 半数以上董事共同推举的一名董事主
董事长的，由半数以上董事共同推举的 持。
副董事长）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（ 六 ） 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （五）股权激励计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （六）公司因本章程第二十四条第（一）、
股份； （二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的， （八）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事和符合相关规定 反《证券法》第六十三条第一款、第二
条件的股东可以征集股东投票权。征集 款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东投票权应当向被征集人充分披露 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 且不计入出席股东大会有表决权的股
相有偿的方式征集股东投票权。除法定 份总数。
条件外，公司不得对征集投票权提出最 董事会、独立董事、持有 1%以上
低持股比例限制。征集人持有公司股票 有表决权股份的股东或者依照法律、行
的，应当承诺在审议征集议案的股东大 政法规或者中国证监会的规定设立的
会决议公告前不转让所持股份。 投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东
大会决议公告前不转让所持股份。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
票、监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的 ，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当由律
当由律师、股东代表与监事代表共同负 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
责计票、监票，并当场公布表决结果， 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市公
公司股东或其代理人，有权通过相应的 司股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人。董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份，有下列情形之一 无需持有公司股份，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规定
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，
务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无
效。
第一百〇四条 公司设置独立董事。独 第一百〇四条 公司设置独立董事。独
立董事人数不少于董事会总人数的三 立董事人数不少于董事会总人数的三分
分之一。独立董事任职资格、产生程序 之一。独立董事任职资格、产生程序及
及其权利和义务由法律和公司股东大 其权利和义务由法律和公司股东大会规
会规定。 定。
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章以及《浙农集团股份有限公司独立 证监会和证券交易所以及《浙农集团股
董事工作制度》的有关规定执行。 份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
长 1 人，可根据需要设副董事长 1-2 人，由全体董事过半数选举产生。
人，由全体董事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、分拆、变更公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、 形式、解散的方案；
解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
公司副总经理、财务负责人等高级管理 理、财务负责人等高级管理人员，并决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议； 定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规定， （十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集 多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专 人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的 门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。 运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资 公司具体要求的权限范围以及涉及资金
金占公司资产的具体比例等事宜见《浙 占公司资产的具体比例等事宜见《浙农
农集团股份有限公司对外投资管理制 集团股份有限公司对外投资管理制度》
度》、《浙农集团股份有限公司对外担保 《浙农集团股份有限公司对外担保管理
管理制度》、《浙农集团股份有限公司关 制度》 浙农集团股份有限公司关联交易
联交易管理制度》。 管理制度》。
对外担保提交董事会审议时，应当取得 对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的三分之二以上董事同
同意并经全体独立董事三分之二以上 意并经全体独立董事三分之二以上同
同意。未经董事会或股东大会批准，公 意。未经董事会或股东大会批准，公司
司不得对外提供担保。 不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百一十二条 董事会会议由董事长 第一百一十二条 董事会会议由董事长
召集和主持；公司副董事长协助董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行 不履行职务的，由半数以上董事共同推
职务的，由副董事长履行职务（公司有 举一名董事履行职务。
两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 公 司 设 总 经 理 1 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，
名，根据需要可设副总经理，由董事会 设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百二十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监 事 应 当 保 证 公 第一百三十九条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
和证券交易所报送年度财务会计报告， 交易所报送并披露年度报告，在每一会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
个月内向中国证监会派出机构和证券 国证监会派出机构和证券交易所报送并
交易所报送半年度财务会计报告，在每 披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十七条 通知的送达方式： 第一百六十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送 （一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期； 达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日 ； 邮局之日起第 5 个工作日为送达日 ；通
通知以电子邮件发出的，自电子邮件发 知以电子邮件发出的，自电子邮件发送
送之日起第 1 个工作日为送达时间； 之日起第 1 个工作日为送达时间；
（三）公司以传真方式送出的，公司传 （三）公司以传真方式送出的，公司传
真发送之日起第 3 个工作日为送达时 真发送之日起第 3 个工作日为送达时
间； 间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第 （四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 公司指定《证券时 第一百七十条 公司指定《证券时报》、
报》、巨潮资讯网等中国证监会的指定 巨潮资讯网等符合中国证监会规定条件
媒体为刊登公司公告和其他需要披露 的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 信息的媒体。
第一百七十八条 公 司 有 第 一 百 七 第一百七十九条 公司有第一百七十
十七条第（一）项情形的，可以通过修 八条第（一）项情形的，可以通过修改
改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百七十九条 公 司 因 有 第 一 百 第一百八十条 公司因有第一百七十八
七十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、 条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形
项情形而解散的，应当在解散事由出现 而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人可以申
可以申请人民法院指定有关人员组成 请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算组进行清算。 行清算。
