浙农集团股份有限公司
                      对外担保管理制度

                              第一章 总则
    第一条   为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《浙农集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
    公司及控股子公司为他人提供担保为对外担保，包括公司为控股子公司提供
担保、控股子公司之间相互提供担保。



                      第二章 对外担保风险控制
    第三条   公司应严格控制对外担保风险。公司应当关注涉及担保业务的下列
风险：
    （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
    （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失；
    （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
    （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
    第四条   公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法
规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。
    第五条   公司对担保业务进行风险评估，应当采取下列措施：
    （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营
需要；
    （二）评估被担保人的资信状况，评估内容一般包括：企业基本情况、资产
质量、经营情况、行业前景、财务状况、偿债能力等；
    （三）审查担保项目的合法性、可行性；
    （四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
    （五）被担保人提供反担保的，应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
       第六条   公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
       第七条   被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程
序。
       第八条   公司对外担保的被担保人的资信标准、审批程序如下：
    （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上
不予提供担保；
    （二）公司对外担保应当经过董事会或股东大会审议通过。
       第九条   公司负责担保业务的职能部门应根据被担保人提出的担保事项，了
解被担保人与公司的利益关系和被担保事项的担保方式、性质、金额、期限，可
以要求被担保人提供担保申请书及有关附件。上报资料包括（但不限于）以下文
件：
    （一）企业的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与公司关联关系及其他关系）；
    （二）营业执照等基础证照；
    （三）近期财务报告、债务结构和已使用担保的情况；
    （四）被担保事项的担保方式、用途、金额、期限、债权人的名称、还款计
划及来源说明；
    （五）反担保的有关资料及其他与担保项目有关的资料；
    （六）其他有关重要资料。
       第十条   公司负责担保业务的职能部门应对被担保人提供的资料进行调查
和核实，分析担保风险和被担保人偿债能力。
    第十一条   公司董事会应对上报的资料进行审核，主要检查担保事项的合法
性、合理性、必要性和风险可控性以及被担保方的信用情况、经济实力、财务状
况、资产负债率等。
    在涉及公司对外担保时，对被担保方资信情况不明的，应责成相关职能部门
对被担保方进行尽职调查并出具尽职调查报告。
    第十二条   对有下列情形之一的被担保人或资料报送不及时、不充分的，不
得为其提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）产权不明，转包、分包、挂靠、个人承包的项目；
    （四）提供虚假的财务报表和其他资料骗取公司担保的，或未按规定用途使
用担保项下借款资金的；
    （五）公司曾为其担保，发生银行借款逾期，拖欠利息等违约情况的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （七）反担保方无实际担保能力或反担保措施不具备可执行性，或出现其他
导致反担保措施无效的情形；
    （八）持续经营中存在重大未决诉讼或存在较大或有风险的；
    （九）有其他较大风险的。
    第十三条   公司董事会应当建立定期核查机制，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
    第十四条   因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。



                         第三章 对外担保决策权限
    第十五条   公司对外担保的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度
等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
    （一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
    4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
    （二）上述权限范围以外的对外担保，由董事会审议批准。
    公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十六条   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事
三分之二以上同意；上条第一款第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。董事会对关联方的担保事项进行审议时，关联董事应当回
避表决，也不得委托或接受其他董事委托行使表决权；出席董事会的非关联董事
不足 3 人的，应当将该笔担保提交公司股东大会审议。
    公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条     公司为控股子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关
规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第十八条     未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担
保，也不得进行互相担保。除实际控制人下属控制的企业之外，原则上不向其他
企业提供对外担保。
    第十九条     公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向
公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第二十条     反担保人提供的反担保资产或权益金额（公允价值）应不低于对
应的公司或控股子公司对其提供担保总金额。反担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或不可转让的财产或存在第三方权利（或争议）的，担保人应
当拒绝。
    第二十一条     发生担保项下主合同债务或义务转移的（包括：债务人债务转
让、被担保人资产或经营主业进行转包和分包等），被担保方在变更主合同前必
须预先通知担保方，并征得担保方书面同意，否则担保方不再承担担保责任。
    第二十二条     被担保企业发生改制等情况后要求担保方继续承担担保责任
的，担保方必须重新签订担保合同及反担保合同。对于担保企业改制的，可以在
协商的基础上进行担保协议解除或转担保。
    第二十三条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十四条     公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
    第二十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。



                        第四章 对外担保日常管理
    第二十六条   关于对外担保事项的日常管理：
    （一）任何担保均应签订书面合同，担保合同应按公司管理规定妥善保管，
并及时通知财务部门；
    （二）公司在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章
使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记；
    （三）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的
经济运行情况，并定期向公司管理层报告公司担保的实施情况；
    （四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理及其他管理层人员；
    （五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、被担保企业应在
得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理及相关管理层人员报告情
况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理；
    （六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人、反担保
人追偿。
    第二十七条   违反担保管理制度的责任：
    （一）公司董事、管理层未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益
造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    （二）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形的，应视具体情况追究责任：
    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；
    2、在签订、履行担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。
    （三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。



                                 第五章 附则
    第二十八条     本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
    第二十九条     本制度所称“控股子公司”指的是本公司合并报表范围内的企
业；所称“净资产”是指归属于公司母公司的期末净资产，不包括少数股东权益
金额；所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十条     本制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。




                                                    浙农集团股份有限公司
                                                               2022年8月