浙农集团股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                  第一章 总则
       第一条 为保证浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高
独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独
立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）和《浙农集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制
度。



                          第二章 独立董事的基本规定
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
       第四条   独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。



                          第三章 独立董事的任职资格
       第五条   独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》等相关法律法规要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；
    （六）在上市公司兼任独立董事不超过五家；
    （七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第七条   独立董事候选人不得存在《公司章程》第九十五条规定的不得被提
名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。



                   第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
       第八条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
    会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在薪
酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
       第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十一条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会总人数的三
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。



                              第五章 独立董事的职权
       第十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
       第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当根据《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       第十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
    （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
   （六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
   （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （九）制定资本公积金转增股本预案；
   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十三）内部控制评价报告；
   （十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则、
《公司章程》及公司其他制度规定的其他事项。
       第十六条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事行使职权
提供必要的履职保障：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司每年给予每位独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第十八条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形
       第十九条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




                                       第六章 附则
       第二十条     本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
       第二十一条     本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”、
“未超过”不包括本数。
       第二十二条     本制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。




                                                              浙农集团股份有限公司
                                                                           2022年8月