浙农集团股份有限公司
                           募集资金管理办法

                               第一章 总则
    第一条     为进一步加强浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等规定以及《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
结合公司实际情况，特制定本办法。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
    募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
    第二条     本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
    公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。
公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会
作出决议。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
    第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人应当至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束
后， 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    第五条     凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民
事赔偿责任。



                          第二章 募集资金专户存储
    第六条     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明
书所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。
    第七条     募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第八条     公司募集资金应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条     公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）超募资金应根据实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议后，
按照以下先后顺序有计划地进行使用：
    1、补充募投项目资金缺口；
    2、用于在建项目及新项目；
    3、归还银行贷款；
    4、暂时补充流动资金；
    5、进行现金管理；
    6、永久补充流动资金。
    （二）超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    （三）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财
务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。通
过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金
用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处
理。
    （四）公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应符合以下要求：
    1、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    2、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
       第十条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督
的三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
    三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中。
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额。
    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问。
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问。
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
       第十一条   保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
    公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实
后应当及时向深圳证券交易所报告。



                            第三章 募集资金的使用
                          第一节 募集资金使用的总体规定
       第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
       第十三条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之
前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
    董事会应充分听取保荐人和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资
金募集及使用计划提出的意见。
       第十四条   进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以
做出决定：
    （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；
    （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略；
    （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
       第十五条   募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
       第十六条   公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
       第十七条   公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资
金的使用实行董事长、总经理、分管副总经理、财务负责人、董事会秘书联签制
度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由
使用部门负责人签字后报财务部门，经财务部门审核后，逐级报董事会秘书、财
务负责人、分管副总经理、总经理、董事长签批后执行。
       第十八条   募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应
设立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且定期
向财务部门提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按
计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
       第十九条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募
集资金单个项目投资金额预算发生变化时，按下列程序审批：
    （一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施；
    （二）实际投资额较预算变化不超过15%（含）时，由董事长根据总经理会
议的会议纪要或决议的内容进行批准；
    （三）实际投资额较预算变化15%（不含）至30%（含）时，由董事会批准。
    （四）实际投资额较预算变化超过30%（不含）时，按照本办法第二十一条
的规定执行。
       第二十条   董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度以及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年
度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒
体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次募集的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定进行编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第二十一条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第二十二条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择
新的投资项目。
    第二十三条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见
并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
                         第二节 闲置募集资金的使用
    第二十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十五条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十六条     闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
    公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。


                             第三节 超募资金的使用
    第二十七条     公司的超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
    第二十八条     公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。



                        第四章 募集资金投资项目变更
    第二十九条     公司募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化
等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通
过后方可变更募集资金投资项目。
    第三十条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十一条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十二条     公司董事会应当科学、审慎地进行募集资金新投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    第三十三条   公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第三十四条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司改
变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事
会发表意见后提交股东大会审议。
    第三十五条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十六条   公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十七条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）低于募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第二十四条第
一款履行相应程序。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    第三十八条    公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （五）转让或置换的定价依据及相关受益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金的意见；
    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。



                        第五章 募集资金管理与监督
    第三十九条    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司
应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第四十一条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第四十二条   保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
    第四十三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。



                               第六章 附则
    第四十四条   本办法未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
    第四十五条   本办法中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“低于”
不包括本数。
    第四十六条   本办法经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。



                                                  浙农集团股份有限公司
                                                             2022年8月