证券简称：浙农股份                    证券代码：002758
债券简称：华通转债                    债券代码：128040




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
               浙农集团股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票相关事项
                          之




               独立财务顾问报告




                     二〇二二年十月
                                                           目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
   （一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 5
   （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ........................................ 6
   （三）结论性意见 .................................................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 8
   （一）备查文件 ........................................................................................................ 8
   （二）咨询方式 ........................................................................................................ 8
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一、释义
     1、上市公司、本公司、公司、浙农股份：指浙农集团股份有限公司。
     2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙农集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划。
     3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
     4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含
独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人
员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
     5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。
     6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
     7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
     8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
     9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
     10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
     11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
     12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
     13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
     14、《公司章程》：指《浙农集团股份有限公司章程》。
     15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
     16、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
     17、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
     18、元、万元：指人民币元、人民币万元。




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二、声明
     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙农股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性
股票相关事项对浙农股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续
经营的影响发表意见，不构成对浙农股份的任何投资建议，对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司
章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
     本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

     1、2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
     2、公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励
对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA 系
统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司
于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
     3、2022 年 1 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
     4、2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相
关事项出具了核查意见。
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     5、2022 年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为 1,251.50 万股，授予股
份的上市日期为 2022 年 1 月 17 日。
     6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
     7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
     经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份本次回购注
销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策及法
规的规定。

（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明

     1、回购注销原因及数量
     根据公司《激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不
再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动
离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划中有 6 名激励对象因个人原因辞职、工作调整等情形，不再具
备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计
55.50 万股限制性股票进行回购注销。
     2、回购价格及资金来源
     根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派，公司第四届董事会第二十
四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性

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股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制
性股票的回购价格为 5.07 元/股。
     本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 2,813,850 元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

（三）结论性意见

     本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙农股份本次回购注销部分限
制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述事项的实
施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东
利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应
的减资程序。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙农集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》
3、《浙农集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事
项的独立意见》
4、《浙农集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》
5、《浙农集团股份有限公司章程》
6、《浙农集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052




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      （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：方攀峰




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                                                             2022 年 10 月 10 日




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