证券代码：002758       证券简称：浙农股份     公告编号：2022-082 号

  债券代码：128040       债券简称：华通转债



                       浙农集团股份有限公司

              第四届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于
2022 年 9 月 28 日以专人送达等方式发出通知，并于 2022 年 10 月 10 日在杭州
市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场和通讯相结合方式
召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
    一、董事会会议审议情况
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 6 名激励对象已经离职，不再具
备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 55.50 万股限制
性股票进行回购注销。
    具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-084 号）。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京金杜（杭州）律师事务所对相关
事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了
独立财务顾问报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司拟将注册资
本由 500,508,037 元变更为 499,943,037 元，股本由 500,508,037 股变更为
499,943,037 股。鉴于公司注册资本发生变更，公司拟根据经营管理需要，以及
《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司
章程》进行修订。
    具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-085 号）。《公司章程修改对照表》
及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会以特别决议方式审议。
    3、审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司董事钱木水先生因退休向公司提交了书面辞职报告，根据《公司
法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王华刚先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会换届完成之
日止。王华刚先生当选非独立董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    王华刚先生简历详见附件。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒
体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及董事会专门委员会委员的公告》（公
告编号：2022-086 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于选举公司战略委员会委员的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    钱木水先生因退休辞去公司第四届董事会非独立董事、第四届董事会战略
委员会委员职务。鉴于战略委员会委员空缺，为完善公司治理，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王华刚先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人，董事会同意补选其为公司第四届董事会战略委员会委员，
待股东大会审议通过选举王华刚先生为第四届董事会非独立董事后生效，任期
与其董事任期一致。调整后，公司战略委员会委员为包中海、曹勇奇、曾跃芳、
王华刚、吕圭源，其中包中海为战略委员会主任委员。
    王华刚先生简历详见附件。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒
体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及董事会专门委员会委员的公告》（公
告编号：2022-086 号）。
    5、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2022 年 10 月 26 日（星期三）召开 2022 年第六次临时股东大会。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第六次临时股
东大会的通知》（公告编号：2022-087 号）。
    二、备查文件
    公司第四届董事会第二十八次会议决议。


    特此公告。
                                               浙农集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 11 日
附件：
    王华刚，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
药学（中药学方向）专业，中共党员。2002 年 7 月至 2011 年 12 月任绍兴县华
通医药有限公司销售业务员、销售部副经理。2010 年 10 月至 2021 年 4 月先后
任浙江景岳堂药业有限公司销售部经理、采购部经理、副总经理、常务副总经
理。2021 年 4 月至今任浙江景岳堂药业有限公司总经理。2021 年 6 月至今任浙
江景岳堂医药有限公司总经理。2012 年 3 月至 2020 年 12 月任浙江华通医药股
份有限公司总经理助理，2020 年 12 月起任浙江华通医药集团有限公司总经理助
理、副总经理。目前兼职情况为：2021 年 12 月至今任桐乡市浙农杭白菊科技有
限公司董事长。2020 年 5 月至今任浙江省中药材产业协会理事。2020 年 12 月
至今任浙江省中医药学会常务理事。
    截至目前，王华刚先生持有公司股票 69,700 股，其中 50,000 股为激励计划
授予的股票（尚未满足解除限售条件）。王华刚先生与公司其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》
第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经查询，
王华刚先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。