上海市广发律师事务所
                     关于浙农集团股份有限公司
                     提前赎回可转换公司债券的




                                 法律意见




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                  关于浙农集团股份有限公司提前赎回

                       可转换公司债券的法律意见



致：浙农集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙农集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“浙农股份”，曾用名为“浙江华通医药股份有限公司”）的委
托，作为其提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次提前赎回可转债”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简
称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意
见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次提前赎回可转债必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次
提前赎回可转债之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次提前赎回可转债出具如下法律意见。




    一、关于公司可转债的发行及上市的批准与授权

    （一）公司的内部批准和授权

    本所律师查阅了公司关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司公开发行可转债已经获得如下批准
与授权：

    1、2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
的议案》《关于<浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。

    2、2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
的议案》《关于<浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》等议案。

    3、2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施的议案》《关于<浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案。

    （二）中国证监会关于公司可转债发行的核准

    公司于 2018 年 4 月 23 日收到中国证监会核发的《关于核准浙江华通医药股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 22,400 万元可转债，期限 6 年。

    （三）公司可转债的上市情况

    2018 年 7 月 12 日，公司披露了《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》：经深圳证券交易所同意，公司发行的 22,400 万元（224
万张）可转债于 2018 年 7 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，公司债券简称
“华通转债”，债券代码“128040”，存续期限自 2018 年 6 月 14 日至 2024 年 6
月 13 日，转股期限自 2018 年 12 月 21 日至 2024 年 6 月 13 日。

    （四）公司的更名情况（更名为“浙农股份”）

    公司于 2020 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十次会议，并于 2020 年 12 月
18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称
及证券简称的议案》，同意将公司中文名称由“浙江华通医药股份有限公司”变
更为“浙农集团股份有限公司”，公司证券简称由“华通医药”变更为“浙农股
份”。

    经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2021 年 1 月 8 日起，公司证券
简称变更为“浙农股份”，公司证券代码不变，仍为“002758”。可转债简称不变，
仍为“华通转债”，债券代码不变，仍为“128040”。

    本所认为，公司可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已
取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
    二、关于实施本次提前赎回可转债的赎回条件

    （一）公司《募集说明书》关于赎回的约定

    根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“《募集说明书》”）“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
中“（二）本次发行的可转换债券的主要条款”的相关约定，公司可转债的赎回
条款约定如下：

    “11、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上
浮 8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    （2）有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”

    （二）《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件

    根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

    根据《自律监管指引第 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明
书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    （三）公司可转债已触发有条件赎回条款

    根据公司于 2018 年 7 月 12 日披露的《浙江华通医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券上市公告书》，公司可转债的初始转股价格为 11.45 元/股。

    2019 年 6 月 11 日，公司因实施 2018 年度权益分派方案，公司可转债的转
股价格由 11.45 元/股调整为 11.37 元/股；2020 年 5 月 26 日，公司因实施 2019
年度权益分派方案，公司可转债的转股价格由 11.37 元/股调整为 11.29 元/股；
2020 年 11 月 30 日，公司实施重大资产重组，以非公开发行股票的方式向浙农
控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司等 20 名交易方非公开发行人
民币普通股 277,835,875 股，公司可转债的转股价格由 11.29 元/股调整为 10.33
元/股；2021 年 6 月 7 日，公司因实施 2020 年度权益分派方案，公司可转债的转
股价格由 10.33 元/股调整为 10.15 元/股；2022 年 1 月 17 日，公司因实施 2021
年限制性股票激励计划，向 446 名参与认购的激励对象合计授予 12,515,000 股限
制性股票，授予登记完成后公司增加股本 12,515,000 股，公司可转债的转股价格
由 10.15 元/股调整为 10.03 元/股；2022 年 5 月 30 日，公司因实施 2021 年度权
益分派方案，公司可转债的转股价格由 10.03 元/股调整为 9.73 元/股；2022 年 12
月 29 日，公司因办理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，公
司可转债的转股价格由 9.73 元/股调整为 9.74 元/股。

    根据公司于 2023 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，并
经本所律师核查，自 2023 年 1 月 3 日起至 2023 年 1 月 30 日，公司股票价格已
有十五个交易日的收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即 9.74 元/股）的
130%（即 12.66 元/股），已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款。
    本所认为，公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，根据
《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的
价格赎回未转股的可转债。




    三、关于本次提前赎回可转债的信息披露及决策程序

    本所律师查阅了公司关于本次提前赎回可转债的相关会议资料。根据本所律
师的核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次提前赎回可转债已履行的信息
披露义务及决策程序如下：

    1、2023 年 1 月 14 日，公司披露《关于华通转债可能满足赎回条件的提示
性公告》，提示投资者自 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 13 日期间，公司股票价
格已有九个交易日的收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即 9.74 元/股）
的 130%（含 130%，即 12.66 元/股），未来可能触发可转债有条件赎回条款。

    2、2023 年 1 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》，
同意行使“华通转债”有条件赎回权，按照债券面值（人民币 100 元）加当期应
计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册全部未转股的“华通转债”。公司独立董事就本次提前赎回可转
债发表了同意的独立意见。

    本所认为，公司本次提前赎回可转债已履行现阶段所需的信息披露和决策程
序，符合《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自
律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司可转债的发行与上市已获得其内部必要的批准和
授权，并已取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意；公司可转债已触发
《募集说明书》约定的有条件赎回条款，公司已就本次提前赎回可转债履行现阶
段必要的信息披露和决策程序，符合《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引
第 15 号》规定的可转债赎回条件，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规
定履行相关信息披露义务并办理赎回手续。

    本法律意见正本叁份。

                            （以下无正文）