华金证券股份有限公司
                   关于浙农集团股份有限公司
         行使“华通转债”提前赎回权利的核查意见


    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为浙农
集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”或“公司”）2018 年公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，就浙农股份提前
赎回 “华通转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、“华通转债”发行上市情况

    （一）“华通转债”发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243 号），公司于 2018 年 6 月 14 日
获准向社会公开发行面值总额 22,400 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （二）“华通转债”上市情况

    经深圳证券交易所“深证上[2018]308 号”文同意，公司 22,400 万元可转
换公司债券于 2018 年 7 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华通
转债”，债券代码“128040”，上市数量 224 万张。

    （三）“华通转债”转股价格情况

    根据有关规定和《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“华通转债”自 2018 年 12
月 21 日起可转换为公司股份，“华通转债”的初始转股价格为 11.45 元/股，最
新转股价格 9.74 元/股。历次可转债转股价格调整情况如下：

    1、因实施 2018 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税）， “华通转债”的转股价格将由原来 11.45 元/股调整为 11.37 元/股。调
整后的转股价格于 2019 年 6 月 11 日起生效。

    2、因实施 2019 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税）， 华通转债的转股价格将由原来的 11.37 元/股调整为 11.29 元/股。调整
后的转股 价格于 2020 年 5 月 26 日起生效。

    3、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙
农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241 号）核
准，公司以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨
询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有
限公司、汪路平等 16 名自然人非公开发行人民币普通股 277,835,875 股，本次
新增股份于 2020 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据相关规定，华通转
债的转股价格由 11.29 元/股调整为 10.33 元/股，调整后的转股价格自 2020 年
11 月 30 日起生效。

    4、因实施 2020 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税）， 华通转债的转股价格将由原来的 10.33 元/股调整为 10.15 元/股。调整
后的转股 价格于 2021 年 6 月 7 日起生效。

    5、2022 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕 2021 年限制性股票激励计划股份登记手续，公司股本增加 12,515,000
股，本次新增股份于 2022 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。根据相关规定，
“华通转债”的转股价格由 10.15 元/股调整为 10.03 元/股，调整后的转股价格
自 2022 年 1 月 17 日起生效。

    6、因实施 2021 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）， “华通转债”的转股价格将由原来的 10.03 元/股调整为 9.73 元/股。调
整后的转股 价格于 2022 年 5 月 30 日起生效。

    7、2022 年 12 月 27 日，公司回购注销完成 2021 年限制性股票激励计划
565,000 股限制性股票，根据相关规定，“华通转债”的转股价格由 9.73 元/股
调整为 9.74 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 12 月 29 日起生效。

    二、“华通转债”赎回条款与触发情况
    （一）赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。若在前述三十个交易日
内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
   （算头不算尾）。

    （二）赎回条款触发情况

    公司股票自 2023 年 1 月 3 日起至 2023 年 1 月 30 日，已有十五个交易日的
收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即 9.74 元/股）的 130%（即 12.66 元
/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“华通转债”的赎回条款。

    （三）赎回对象

    截至赎回登记日（2023 年 2 月 28 日）收市后登记在册的所有“华通转债”
持有人。

    （四）赎回程序及时间安排

    1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“华通
转债”持有人本次赎回的相关事项。
    2、自 2023 年 2 月 24 日起，“华通转债”停止交易。
    3、自 2023 年 3 月 1 日起，“华通转债”停止转股。
    4、2023 年 3 月 1 日为“华通转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记
日（2023 年 2 月 28 日）收市后登记在册的“华通转债”。本次提前赎回完成后，
“华通转债”将在深圳证券交易所摘牌。
    5、2023 年 3 月 6 日为发行人（公司）资金到账日，2023 年 3 月 8 日为赎回
款到达“华通转债”持有人资金账户日，届时“华通转债”赎回款将通过可转债
托管券商直接划入“华通转债”持有人的资金账户。
    6、公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    三、公司提前赎回“华通转债”的决定

    2023 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》，决定行
使“华通转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未
转股“华通转债”。

    四、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易华通转债的情况

    在本次“华通转债”赎回条件满足前 6 个月内（即在 2022 年 7 月 30 日至
2023 年 1 月 30 日期间内），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、
公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“华通转债”的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：浙农股份本次行使“华通转债”提前赎回权的条件
已成立，上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可
转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上，
华金证券对浙农股份本次行使“华通转债”提前赎回权无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司行
使“华通转债”提前赎回权利的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：
                       许   寅              习舒卿




                                                   华金证券股份有限公司

                                                       2023 年 1 月 30 日