股票代码：002759            股票简称：天际股份             公告编号：2019-004



                     广东天际电器股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    本次计提商誉减值准备 38,635.26 万元，该项资产减值损失计入公司 2018
年度损益。另外，公司全资子公司新泰材料 2016 年、2017 年和 2018 年三年累
计实现利润未能达到并购时承诺的净利润目标，根据公司重组时签订的《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方（即新泰材料原股
东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限
公司）应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿，补偿金额折合约为
50,023,419 股公司股份。以截止 2018 年 12 月 31 日公司股价为公允价格，其价
值计入 2018 年度公司损益。具体数据最终以会计师的审计结果为准。


    一、本次计提商誉减值准备情况概述
    2016 年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）
经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759 号）核准实
施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新
泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方
式，购买其持有标的新泰材料 100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组
形成商誉 231,865.03 万元。2018 年 4 月 25 日，经大华会计师事务所（普通特
殊合伙）审计并出具了大华审字[2018]003240 号 2017 年年度《审计报告》，根
据报告确认，新泰材料资产组（含商誉）账面价值 2,882,362,560.04 元, 资产
可回收金额（评估值）2,732,258,300 元，2017 年公司应计提商誉减值准备为
150,104,260.04 元 。 截 止 2017 年 底 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 商 誉 余 额 为
2,168,546,066.17 元。
    2018 年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场
销售价格仍处于较低价位，新泰材料全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组
（包含商誉）出现减值迹象。
    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估有限责
任公司（以下简称“中企华”）对截至 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对所
涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于 2019 年 2 月 22 日出具了《广
东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公
司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第 3093 号），评
估报告所载 2018 年 12 月 31 日新泰材料 100%股东权益评估结果为 241,433.80
万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。
    公司上述计提商誉减值准备事项，经由 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董事
会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大
会审议。
    二、资产可收回金额的计算过程
    公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：
    首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；
    然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰
材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收
回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组
中商誉的账面价值。
    三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：
资产名称     账面价值     资产可回收   本期计提商誉减   本次计提商誉减   计提原因
                          金额（评估   值准备金额       值准备的依据
                          值）
新泰材料     280,069.06   241,433.80   38,635.26万元    具有证券资格的   资产组的
资产组（含   万元         万元                          评估公司出具的   市场环境
商誉）                                                  资产评估报告     发生变化

    公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事
务所审计的财务数据为准。
    四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备 38,635.26 万元，该项资产减值损失计入公司 2018
年度损益。本次计提商誉减值准备事宜将在公司 2018 年年度报告中反映。
    五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
    董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，是基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提商誉减值准备后，
能够更加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经
营成果。
    六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
    独立董事认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合
《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提商誉减值准备后，能够公允
地反映公司资产状况，资产价值信息具有合理性。同意本次计提商誉减值准备。
    七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    监事会认为，公司依据企业会计准则等相关规定，计提商誉减值准备的程序
合法，依据充分。本次计提商誉减值符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。
计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准
备。
    八、备查文件
    1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
    2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；
    3、独立董事意见。


    特此公告




                                         广东天际电器股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 28 日