天际股份：公司章程修正案2019-04-26
广东天际电器股份有限公司章程修正案
根据广东天际电器股份有限公司2019年4月25日第三届董事会第十四次会议
决议，公司章程做如下修改：
序号 《公司章程》相应条款 修改后的《公司章程》相应条款
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份 第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公
公司的组织形式，依靠优秀团队和先进 司的组织形式，依靠优秀团队和先进科学
科学的管理方法，谋求资本和资源的优 的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，
促进企业稳定快速发展，提高公司的经营
化组合，促进企业稳定快速发展，提高
管理水平，最大限度地提高公司的经济效
公司的经营管理水平，最大限度地提高 益和社会效益，为全体股东创造满意的经
公司的经济效益和社会效益，为全体股 济回报，为当地经济持续、稳定发展做出
东创造满意的经济回报，为当地经济持 贡献。
1 续、稳定发展做出贡献。 公司践行绿色发展理念，将生态环保要求
融入公司发展战略和公司治理过程，主动
参与生态文明建设，在污染防治、资源节
约、生态保护等方面发挥作用。公司在保
持持续发展的、提升经营业绩、保障股东
利益的同时，积极履行社会责任。
公司设立中共广东天际电器股份有限公司
支部委员会，公司为党组织活动提供必要
条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 存在特别表决权股份的上市公司，应当在
行条件和价格应当相同；任何单位或者 公司章程中规定特别表决权股份的持有人
个人所认购的同次发行的同种类股票， 资格、特别表决权股份拥有的表决权数量
每股应当支付相同价额。 与普通股份拥有的表决权数量的比例安
排、持有人所持特别表决权股份能够参与
2
表决的股东大会事项范围、特别表决权股
份锁定安排及转让限制、特别表决权股份
与普通股份的转换情形等事项。公司章程
有关上述事项的规定，应当符合交易所的
有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
3 程的规定，收购本公司的股份: 程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(一)项至 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第(三)项的原因收购本公司股份的，应 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
当经股东大会决议，并经出席会议的股 经股东大会决议。因本章程第二十四条第
东所持表决权的三分之二以上通过；股 （三）项、第（五）项、第（六）项的原
东大会作出回购股份决议以后，公司应 因收购本公司股份，应当经三分之二以上
当及时公告并在十日内通知债权人。公 董事出席的董事会决议同意。
4 司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
或者注销。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十四条第(三)项规定收 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 总额的百分之十，并应当在三年内转让或
当从公司的税后利润中支出；所收购的
者注销。
股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第四十六条 本公司股东大会召开地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知中确定的地 为：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广
点。 东天际电器股份有限公司会议室。股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形式 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
5 召开。公司还将提供网络或其他方式为 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
股东参加股东大会提供便利。股东通过 个工作日公告并说明原因。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 公司单一股东及其一致行动
提案的方式提请股东大会表决。 人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
董事候选人由董事会、单独或合并持有 选举二名以上董事或监事时应采取累积投
票制。
公司股份总额 3%以上的股东提名。
以累积投票方式选举董事的， 独立董事和
股东代表监事候选人由监事会、单独或
非独立董事的表决应当分别进行。
合并持有公司股份总额 3%以上的股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提名。职工代表监事候选人，由公司职
股东大会表决。
工民主推荐产生。
6 董事候选人由董事会、单独或合并持有公
股东大会就选举董事、监事进行表决
司股份总额 3%以上的股东提名。
时,根据本章程的规定或者股东大会的
股东代表监事候选人由监事会、单独或合
决议,可以实行累积投票制。选举二名
并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。
以上董事或监事时，应当实行累积投票
职工代表监事候选人，由公司职工民主推
制度。以累积投票方式选举董事的，独
荐产生。
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，股东大 职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可
会不能无故解除其职务。 连选连任。董事在任期届满以前，股东大
董事任期从就任之日起计算,至本届董 会不能无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
及时改选,在改选出的董事就任前,原 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
7 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
规章和本章程的规定,履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由经理或者其他高级管理人 程的规定,履行董事职务。
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
人员职务的董事以及由职工代表担任 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
的董事,总计不得超过公司董事总数的 务的董事以及由职工代表担任的董事,总
1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
8 (三) 决定公司的经营计划和投资方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对
形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 (十一) 制订公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 (十二) 制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十三) 管理公司信息披露事项；
项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
(十一) 制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
(十三) 管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十六) 决定、委派公司的控股企业、参股
公司审计的会计师事务所； 企业或分支机构中应由公司委任的董事及
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 其高级管理人员；
检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
(十六) 决定、委派公司的控股企业、 程授予的其他职权。
参股企业或分支机构中应由公司委任 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
的董事及其高级管理人员； 设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 门委员会对董事会负责，依照章程和董事
本章程授予的其他职权。 会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担召集人，
审计委员会召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作流程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东担任除
际控制人单位担任除董事以外其他职 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
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务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
员。
公司章程的其他条款不变。
广东天际电器股份有限公司
法定代表人:吴锡盾
2019 年 4 月 25 日
