天际股份：股东大会议事规则（2019年4月）2019-04-26
广东天际电器股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年修订）
二零一九年四月
广东天际电器股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”) 的法人治
理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东天际
电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当
在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举
行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
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出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并
公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因
并公告。
第七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东大会
征集其在股东大会上的投票权。公司不对股东征集投票权设定最低持股比例限
制。
投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十八条 公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应当
在召开股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日向股东公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律
效力。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
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决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
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(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十九条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。采取
累积投票按公司《累积投票制实施细则》执行。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。可设置总
议案。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
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的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 《公司章程》的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(5) 股权激励计划；
(6)公司股票回购；
(7) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 公司收购本公司股份有下列情形，可以由三分之二以上董事出
席的董事会会议决议：
(1) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(2) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(3) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并及时披露。
第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的
需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并
作为《公司章程》的附件。
第六十一条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须
经公司股东大会审批通过后生效。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含本数。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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