广东天际电器股份有限公司
   累积投票制实施细则

       （2019 年修订）




       二零一九年四月
    第一条   为完善广东天际电器股份有限公司（以下简称：“公司”）法人治理
结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《广东天
际电器股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，特制定本实
施细则。
    第二条   本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事，“监事”指
非职工代表监事。
    第三条   本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。即股东所持的每一有表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人
数相同的表决权，股东拥有的表决票数等于该股东持有的有表决权股份数与应选
董事或监事总人数的乘积，股东可以用所有的表决票集中投于一位候选董事或监
事，也可以分散投于多人，最后按照董事、监事候选人得票多少的顺序和应选人
数，由得票较多者当选。
    第四条   公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，选举二名以上董事或监事时应采取累积投票制。在股东大会上拟选举两名以
上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举
采用累积投票制。
    第五条   通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或
监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事
或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
    第六条   累积投票制下，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大
会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法等做出说明或解释。
    第七条   非独立董事、独立董事和监事的表决应当分别进行，具体为：
    （一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其持有的有表决
权股份数乘以本次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股
东大会的非独立董事候选人。
    （二）选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其持有的有表决权
股份数乘以本次股东大会应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大
会的独立董事候选人。
    （三）选举监事时，每位股东所拥有的表决票数等于其持有的有表决权股份
数乘以本次股东大会应选监事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的监事
候选人。
    第八条     投票方式
    （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
    （二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候
选人人数不能超过应选董事或监事人数。
    （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，或者在差额选举中所投人数超过应选董事或监事人数
的，该股东投票无效，视为弃权。
    （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为弃权。
    第九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
    第十条     提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会、监事会提
交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形
等，并同时提交符合规范要求的声明和承诺。
    第十一条     公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，认真审核被提
名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
    第十二条     董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    第十三条   现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个
董事或监事候选人的现场得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用
网络投票方式的，可以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票
结果合并统计后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
    第十四条   在等额选举的情况下：
    （一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数
（非累积）的二分之一以上时，即为当选；
    （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定
的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额
在下次股东大会上选举填补；
    （三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
    （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    第十五条   在差额选举的情况下：
    （一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数
（非累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事、监事人数时，即为当
选；
    （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定
的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额
在下次股东大会上选举填补；
    （三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
    （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
    （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一
以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超
过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且
全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成
员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    第十六条   本实施细则所称“以上”含本数，“少于”、“超过”、“多
于”、“不足”不含本数。
    第十七条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关
规定执行。
    第十八条   本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第十九条   本细则自公司股东大会审议通过之日起实施并作为《公司章程》
的附件。




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