广东天际电器股份有限公司
             未来三年股东回报规划(2020-2022 年)


    第一条   广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可
持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保
持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    第二条 本规划的制定应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求
的通知》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
   第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
    第四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
    第五条 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
       第六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
       第七条   在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
       第八条 股东回报规划的执行：
    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策
和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
    （四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
    第九条 股东回报规划的制定周期和调整机制
    （一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会
需确保每三年制定一次股东回报规划。
    （二）未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因
外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    第十条 本规划由公司股东大会审议通过之日起生效。
    第十一条 本规划由公司董事会负责解释


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