股票代码：002759          股票简称：天际股份          公告编号：2020-062



                     广东天际电器股份有限公司
             关于豁免自愿性股份锁定承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“天际股份”或“发行人”）
于近日收到实际控制人吴锡盾先生《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，
吴锡盾先生拟申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定的相关
承诺。2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》，关
联董事吴锡盾先生已回避表决，独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了同
意意见。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免事项尚需提交公司股东大
会审议，承诺相关方及关联股东将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
    一、承诺事项概述
    1、股份锁定承诺及履行情况
    （1）实际控制人、控股股东及其关联方在公司首次公开发行股票并上市时
作出的股份锁定承诺
    ①实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺
    公司股票于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市，吴锡盾先生、池锦华
女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《上市公告书》中承诺：
    自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末（2015 年 11 月 28
日，如遇节假日顺延）收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等
事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人
所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。
    在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他
法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过本人间接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证
减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并
提前三个交易日公告。
    如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。
    除前述股份限售承诺外，吴锡盾承诺：在担任公司董事期间，每年转让的发
行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月
内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。本
人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
    ②控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）及其一致行动人
星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”）在公司首次公开发行股票并上市时
作出的股份锁定承诺
    发行人控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际承诺：
    自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月。
    在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其
他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的
股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首
次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公
司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定，并提前三个交易日公告。
    如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。
    （2）实际控制人、控股股东及其关联方在公司重大资产重组时作出的股份
锁定承诺
    2016 年 11 月 23 日，经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司
向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2759 号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资
有限公司、常熟市新昊投资有限公司等 3 名交易对方共计发行 178,044,995 股份，
购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司 100%股权，其中，85%的交易
对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。同时，核准公司
向汕头天际和吴锭延 2 名认购对象发行 34,134,988 股股份，募集配套资金不超过
44,000.00 万元。
    上述股份已于 2016 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续并经批准于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
    公司实际控制人、控股股东及其关联方在公司进行前述重大资产重组时作出
如下股份锁定承诺：

    ○汕头天际认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个

月内不得转让。

    ○2 在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前， 汕头天际和星嘉国际

已就合计持有天际股份的 54,231,111 股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星
嘉国际承诺，基于天际股份实施的 2015 年度资本公积金转增股本而合计取得的
81,346,666 股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份
首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。
    ○ 就汕头天际与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计 135,577,777
股的股份，自本次交易完成后 36 个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或
委托他人进行管理。如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致
汕头天际与星嘉国际合计持有天际股份前述 135,577,777 股股份相应增加的情
形，则相应增加的股份亦应遵守上述承诺内容。
    （3）股份锁定承诺的履行情况
    截至本公告披露日，吴锡盾先生、池锦华女士、汕头天际及星嘉国际均严格
履行了上述承诺内容。
    2、豁免自愿性股份锁定承诺事项
    吴锡盾先生本次申请豁免的股份锁定承诺不涉及豁免法律规定的股份锁定
承诺，申请豁免的承诺属于自愿性承诺，具体申请豁免的股份锁定承诺事项如下：
在担任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部
股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份；申报离职 6
个月后的 12 个月内出售的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的
50%。本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
    3、本次申请豁免的原因和依据
    截至 2020 年 8 月 31 日，公司控股股东汕头天际累计质押股份数量
107,968,517 股，占其持有公司股份的 99.99%，占公司总股本 26.85%；控股股东
一致行动人星嘉国际累计质押股份数量 32,142,800 股，占其持有上市公司股份的
97.87%，占公司总股本 7.99%。汕头天际、星嘉国际质押比例高，部分质押股份
遭遇平仓处置。
    吴锡盾先生为公司实际控制人，目前担任公司董事长，并通过汕头天际、星
嘉国际间接持有公司股份。控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际股份质押
率高，面临较大的资金压力；同时，在当前面临疫情及行业竞争日益激烈的情况
下，如通过协议转让股份等方式为公司引入新的长期战略投资者，有助于进一步
优化公司股东结构，整合优势资源，完善公司治理，继而实现公司的长远发展。
因此，上述承诺事项的豁免有助于公司引入长期战略投资者，有助于公司长远发
展。吴锡盾先生目前有意向通过协议转让等方式为公司引进新的长期战略投资者，
为顺利推进相关事宜，吴锡盾先生拟提请公司董事会、监事会及股东大会豁免上
述自愿性承诺。
    吴锡盾先生本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性
承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有
规则下不可变更的承诺，申请豁免符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
    二、独立董事、监事会意见
    1、公司独立董事认为：本次申请豁免相关承诺事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司长远发展，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议本次豁免申请议案时，关联董事
回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。同意
本次豁免申请并提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    2、公司监事会认为：本次豁免自愿性股份锁定承诺的理由符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定，有利于公司整体战略规划布局实施，同意上述豁免承诺
事项。
    三、对公司的影响及风险提示
    1、本次豁免吴锡盾自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动公司战略发展，
有利于引入对公司发展有利的长期战略股东、引进优质资源，加快公司战略布局，
促进公司整体发展，维护公司及全体股东利益；
    2、有利于缓解控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际的股票质押风险
和现金流压力，有利于公司经营管理的稳定，维护上市公司及全体股东权益；
    3、本次承诺豁免事项不会对上市公司治理结构及持续经营造成不利影响，
不会损害全体股东的合法权益，符合公司长远发展战略。
    四、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见。


特此公告




                    广东天际电器股份有限公司董事会
                                  2020 年 9 月 10 日