股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-066
广东天际电器股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 16 日收到
股东深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”或“信息披露义务人”）
出具的《简式权益变动报告书》。截至 2020 年 9 月 15 日，兴创源投资持有公司
股份比例由 11.81%减少至 6.76%，减少幅度超过 5%。具体情况如下：
一、股东本次权益变动的基本情况
股东 股份变动数量 股份变动 对应公司 持股比例
变动时间
名称 （股） 比例 总股本 变动原因
2018.3.28- 集中竞价方式累
3,213,119 0.71% 452,179,983
2019.4.18 计减持公司股份
2019.4.20- 集中竞价方式累
3,190,000 0.71% 452,179,983
2019.7.16 计减持公司股份
业绩承诺未完成，
兴创源投
2019.7.11 15,008,225 2.44% 452,179,983 回购注销部分股
资
份
2019.8.1- 集中竞价方式累
2,512,350 0.62% 402,152,567
2020.1.31 计减持公司股份
2020.3.2- 集中竞价方式累
2,319,900 0.58% 402,152,567
2020.9.15 计减持公司股份
合计 -- 5.06% -- --
二、本次权益变动前后股东持股情况
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
无 限售 条件 股
53,413,498 11.81% 27,169,904 6.76%
兴创源投 份
资 有 限售 条件 股
0 0 0 0
份
合计 53,413,498 11.81% 27,169,904 6.76%
三、股东承诺及履行情况
信息披露义务人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况报告暨新增股份上市报告书》中关于股份锁定的承诺：
自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起 12 个月内不得转
让。自上市首日起 12 个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司
发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进
度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1.自上市首日起 12 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现
后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的 12%；如实
际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2.自上市首日起 24 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计
业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股
份数的 47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不
予解除锁定。
3.自上市首日起 36 个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标
公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可
全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承
担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股
份，并承担相应的法律责任。
信息披露义务人在与公司签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议中约定：
盈利补偿期内交易对方对于江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材
料”）的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润 2016 年 18,700 万元、2017
年为 24,000 万元、2018 年为 24,800 万元，三年累计 67,500 万元。经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料 2016 年至 2018 年度累计实现的扣除
非经常性损益的净利润总额为 51,478.72 万元，完成承诺净利润数的 76.26%，
未完成业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各
业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上
取整计算）：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00
×2,700,000,000.00=640,851,200.00 元；
按 12.89 元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的 12.81 元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷
12.81=50,027,416.00 股
业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩补偿义务人应补偿金
额合计 640,851,200.00 元，应补偿的股份数量合计为 50,027,416 股。重大资产
重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量明细如下：
序
补偿义务人名称 应补偿股份数量（股） 补偿责任比例
号
1 新华化工 25,163,790 50.30%
2 兴创源投资 15,008,225 30.00%
3 新昊投资 9,855,401 19.70%
合计 50,027,416 100.00%
信息披露义务人兴创源投资本次股份减少不存在违背相关承诺或约定的情
形。
四、其他相关说明
1、本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权
发生变更。本次权益变动后，兴创源投资持有公司股份 27,169,904 股，占公司
总股本 6.76%，仍为公司持股 5%以上股东。
2、信息披露义务人兴创源投资已履行权益变动报告义务，具体内容详见同
日披露的《简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、兴创源投资出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2020 年 9 月 17 日
