广东天际电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东天际电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天际股份
股票代码：002759
信息披露义务人：深圳市兴创源投资有限公司
住所：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位
通讯地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位
股份变动性质：股份减少
签署日期： 2020年9月15日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等
法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人）所持有、控制的天际股份
的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天际股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节 权益变动的目的及后续计划 ...................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 11
第七节 备查文件 ................................................................................................... 13
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第一节 释 义
本报告书中，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、天际股份 指 广东天际电器股份有限公司
信息披露义务人、兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司
新华化工 指 常熟市新华化工有限公司
新昊投资 指 常熟市新昊投资有限公司
新泰材料 指 江苏新泰材料科技有限公司
公 司 2016 年 重 组 发 行 新 股 后 的 总 股 本 为
公司总股本 指 452,179,983 股，2019 年 7 月，回购注销补偿股份后
总股本减少为 402,152,567 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 广东天际电器股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市兴创源投资有限公司
法定代表人 陈辉亮 注册资本 人民币 1000 万元
统一社会信用代码 9144030031200799XP
注册地 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 10 楼 1001 单位
通讯地址 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 10 楼 1001 单位
企业类型 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2014 年 08 月 22 日
项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；
从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会
展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示
经营范围
策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证
券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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第三节 权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动系因通过二级市场集中竞价减持及回购注销
业绩补偿股份导致信息披露义务人所持公司股份减少。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中
拥有的权益
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内通过合法的方式减少在公司中拥有
的权益。2020 年 8 月 4 日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满
及继续减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-051），截至本报告披露日，
该减持计划尚未实施完毕。
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
1、信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为 2016 年 6 月
29 日，并在巨潮资讯网进行了公告。前次《简式权益变动报告书》信息披露义
务人持有公司股份数量为 53,413,498 股，占公司当时总股本的 11.81%；
2、2018 年 3 月 28 日公司披露了《关于 5%股东减持股份预披露公告》（公告
编号：2018-016），信息披露义务人计划减持公司股份；2019 年 4 月 18 日公司
披露了《关于股东减持数量过半暨减持计划期限届满的公告》（公告编号：
2019-006），减持计划期间，信息披露义务人通过集中竞价方式减持公司股份累
计 3,213,119 股，占公司总股本的 0.71%。
3、2019 年 4 月 20 日公司披露了《关于 5%以上股东减持股份预披露公告》
（公告编号：2019-007），信息披露义务人计划 6 个月内通过大宗交易、集中竞
价方式减持其持有的不超过 3,190,000 股公司股份；2019 年 7 月 16 日公司披露
了《关于 5%以上股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-036），减持
计划期间，信息披露义务人通过集中竞价方式减持公司股份累计 3,190,000 股，
占公司总股本的 0.71%。
4、2019 年 7 月 11 日，因未完成 2016 年、2017 年、2018 年业绩承诺，信
息披露义务人回购注销业绩补偿股份 15,008,225 股，占公司总股本的 2.44%。
注：公司于 2019 年业绩补偿回购注销的股份数量为 50,027,416 股，补偿股份回购注
销完成后，公司总股本由 452,179,983 股减少至 402,152,567 股。其中信息披露义务人补
偿股份数量为 15,008,225 股，占公司总股本的 2.44%。该部分股份已于 2019 年 7 月 11 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
5、公司于 2019 年 8 月 1 日披露了《关于 5%以上股东减持股份预披露公告》
（公告编号：2019-039），兴创源投资计划减持公司股份。截至 2020 年 1 月 31
日，本次减持计划期限已届满。兴创源投资本次减持计划累计减持公司股份
2,515,350 股，占公司总股本的 0.6255%。
公司于 2020 年 2 月 4 日披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及继
续减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-007），截至 2020 年 1 月 31
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日，兴创源投资累计减持公司股份 2,512,350 股，占公司总股本的 0.62%。
6、2020 年 8 月 4 日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及
继续减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-051），截至 2020 年 8 月 15
日，兴创源投资累计减持公司股份 2,319,900 股，占公司总股本 0.58%%。
自此，信息披露义务人持股数量减少，减少幅度超过 5%，应履行权益变动
披露义务。具体如下：
股份变动比 对应的公司总股 持股比例变动原
股东名称 变动时间 股份变动数（股）
例 本 因
2018.3.28- 集中竞价方式累
3,213,119 0.71% 452,179,983
2019.4.18 计减持公司股份
2019.4.20- 集中竞价方式累
3,190,000 0.71% 452,179,983
2019.7.16 计减持公司股份
业绩承诺未完成，
兴创源投
2019.7.11 15,008,225 2.44% 452,179,983 回购注销部分股
资
份
2019.8.1- 集中竞价方式累
2,512,350 0.62% 402,152,567
2020.1.31 计减持公司股份
2020.3.2- 集中竞价方式累
2,319,900 0.58% 402,152,567
2020.9.15 计减持公司股份
合计 5.06% --
--
备注：2016 年 11 月 23 日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新
华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759 号）核
准，公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资等 3 名交易对方共计发行 178,044,995 股份，
购买其持有标的公司新泰材料 100%股权。同时，获准非公开发行不超过 34,134,988 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。股份于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市，
公司总股本由 240,000,000 股变更至 452,179,983 股。
本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
无 限售 条件 股
53,413,498 11.81% 27,169,904 6.76%
兴创源投 份
资 有 限售 条件 股
0 0 0 0
份
合计 53,413,498 11.81% 27,169,904 6.76%
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三、本次权益变动相关股份的权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有天际股份的股份存在质押受限的
情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人减持公司股份的情况如下 ：
减持股数 占公司总股本
股东名称 减持方式 减持期间
（股） 比例（%）
兴创源投资 集中竞价 2020.3.20-2020.9.15 2,319,900 0.58%
合计 2,319,900 0.58%
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应披露
而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市报告书》中关于股份锁定的承诺：
自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起 12 个月内不得转
让。自上市首日起 12 个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司
发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进
度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1.自上市首日起 12 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现
后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的 12%；如实
际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2.自上市首日起 24 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计
业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股
份数的 47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不
予解除锁定。
3.自上市首日起 36 个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标
公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可
全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承
担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股
份，并承担相应的法律责任。
三、信息披露义务人在与公司签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议中约
定：
盈利补偿期内交易对方对于新泰材料的业绩承诺为实现的扣除非经常损益
后的净利润 2016 年 18,700 万元、2017 年为 24,000 万元、2018 年为 24,800 万
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元，三年累计 67,500 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰
材 料 2016 年至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为
51,478.72 万元，完成承诺净利润数的 76.26%，未完成业绩承诺。根据上市公司
与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式
计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00
×2,700,000,000.00=640,851,200.00 元；
按 12.89 元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的 12.81 元/股计
算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷
12.81=50,027,416.00 股业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩
补偿义务人应补偿金额合计 640,851,200.00 元，应补偿的股份数量合计为
50,027,416 股。重大资产重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量
明细如下：
序号 补偿义务人名称 应补偿股份数量（股） 补偿责任比例
1 新华化工 25,163,790 50.30%
2 兴创源投资 15,008,225 30.00%
3 新昊投资 9,855,401 19.70%
合计 50,027,416 100.00%
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的本报告书文本；
3、备置地点 ：
广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区广东天际电器股份有限公司。
联系电话：0754-88118888
传真：0754-88116816
联系人：郑文龙
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市兴创源投资有限公司（签章）
信息披露义务人的法定代表人：__________________
陈辉亮
签署日期： 年 月 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东天际电器股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市
股票简称 天际股份 股票代码 002759
深圳市南山区蛇口望海路
信息披露义务 信息披露义务人
深圳市兴创源投资有限公司 1166 号招商局广场 10 楼 1001
人名称 注册地
单位
拥有权益的股 增加 □ 减少
份数量变化
有无一致行动人 有 □ 无
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
公司第一大股
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 回购注销未完成业绩承诺补偿股份，减少股份
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股种类： 普通股
量及占上市公
司已发行股份 持股数量： 53,413,498 股 持股比例： 11.81%
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动后持股数量： 27,169,904 股 变动后持股比例： 6.76%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 否□
来 12 个月内继
注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减持公司股份。
续减持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 否 □
市场买卖该上
市公司股票
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（此页无正文，为《广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公
司的简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市兴创源投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
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