广东天际电器股份有限公司

                      2020 年度董事会工作报告


    2020年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会
各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规
范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2020年度主要工
作情况汇报如下：
    一、2020年度公司经营情况
    2020年度，公司实现营业收入74282.98万元，亏损1077.99万元。
    二、董事会日常工作情况
    （一）董事会运行情况
    2020年，公司董事会共召开了六次董事会会议，审议了二十七个议案，全部
议案均审议通过。公司全体董事均出席了会议，没有反对、弃权的情形。董事会
的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作，具体情况如下：
    1、2020年2月27日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过
了以下4项议案：
    （1）《关于计提商誉减值准备的议案》；
    （2）《关于修改公司经营范围及公司<章程>并办理工商登记手续的议案》；
    （3）《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》；
    （4）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2020年3月30日，公司召开了第三届董事会第二十会议，会议审议通过了
以下16项议案：
    （1）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要>的议
案》；
    （2）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年度董事会工作报告>的议
案》；
    （3）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年度总经理工作报告>的议
案》；
    （4）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
    （5）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告>的议
案》；
    （6）《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》；
    （7）《广东天际电器股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
    （8）《关于广东天际电器股份有限公司续聘 2020 年度审计机构的议案》；
    （9）《关于核定公司 2019 年度董事薪酬的议案》；
    （10）《关于核定公司 2019 年度监事薪酬的议案》；
    （11）《关于核定公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    （12）《关于会计政策变更的议案》；
    （13）《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》；
    （14）《关于 2019 年度计提商誉减值准备议案》；
    （15）《关于公司<未来三年股东回报规划(2020-2022 年)>的议案》；
    （16）《关于召开广东天际电器股份有限公司 2019 年度股东大会的议案》；
    3、2020年4月13日，公司召开了第三届董事会第二十一会议，会议审议通过
了以下1项议案：
    （1）《广东天际电器股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》。
    4、2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十二会议，会议审议通过
了以下2项议案：
    （1）《广东天际电器股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》；
    （2）《关于投资设立顺德全资子公司议案》。
    5、2020年9月9日，公司召开了第三届董事会第二十三会议，会议审议通过
了以下3项议案：

    （1）《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》；

    （2）《关于修改公司经营范围及公司<章程>并办理工商变更登记手续的议
案》；

    （3）《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    6、2020年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十四会议，会议审议通
过了以下1项议案：
    （1）《广东天际电器股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》。
    （二）股东大会的召开情况
    2020 年，公司董事会召集并组织召开了三次股东大会会议，具体情况如下：
    1、2020年3月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过
了以下1项议案：
    （1）《关于修改公司经营范围及公司<章程>并办理工商变更登记手续的议
案》。
    2、2020年4月21日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了以下
11项议案：
    （1）《关于<广东天际电器股份有限公司2019年年度报告全文及摘要>的议
案》；
    （2）《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》；
    （3）《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》；
    （4）《广东天际电器股份有限公司关于2019年度利润分配预案的议案》；
    （5）《关于广东天际电器股份有限公司续聘2020年度审计机构的议案》；
    （6）《关于核定公司2019年度董事薪酬的议案》；
    （7）《关于核定公司2019年度监事薪酬的议案》；
    （8）《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》；
    （9）《关于 2019 年度计提商誉减值准备的议案》；
    （10）《关于公司<未来三年股东回报规划(2020-2022 年)>的议案》；
    （11）《关于<广东天际电器股份有限公司 2019 年度监事会工作报告>的议
案》。
    3、2020年9月25日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过
了以下2项议案：
    （1）《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》；
    （2）《关于修改公司经营范围及公司<章程>并办理工商变更登记手续的议
案》。
    报告期内，公司严格按照中国证监会、《公司章程》的有关要求召集、召开
股东大会，并聘请律师出席见证。股东大会采取现场和网络投票相结合的方式，
对中小投资者进行单独计票，确保公司所有股东尤其是中小股东的合法权益不受
到侵害。
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行公司股东大会审议通过的
各项决议。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    1、战略委员会履职情况
    报告期内，公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作规则》的规
定共召开了二次会议，对公司年度分红规划以及可能影响公司未来发展的重大事
项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。
    2、审计委员会履职情况
    公司审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
积极履行职责。2020年，审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核
了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审
部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就下
列事项开展工作：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；与公司
审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；审议公司内审部门提交的
季度工作报告和工作计划、年度工作计划；对会计师事务所的工作进行评价，并
向董事会提出续聘建议。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公
司章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效的执行。
    报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，审议并通过了相关议案。
    3、提名委员会履职情况
    报告期内，公司提名委员会结合公司实际情况，研究公司中层管理的任职资
格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实履行提
名委员会的工作职责。
    4、薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，对董事、监事与
高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况
相符合。
    （四）独立董事履行职责情况
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司建立独立董事制度
指导意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重
大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进
行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门
委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2020年度，
独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独
立意见。
    （五）信息披露管理
    报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》及其他相关监管规定的要求，建立健全完善的公司治理和内部控制
机制，保证披露信息真实准确完整，提升公司整体质量和投资价值。
    （六）公司董事会认真落实证监会自查清单
    2020年10月，国务院颁布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
提出要实现上市公司高质量发展的战略目标，并要求开展公司治理专项行动起。
根据证监会《上市公司治理专项自查清单》，公司管理层认真梳理公司治理过程
中存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。
    （1) 组织机构的运行和决策
    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股
东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东
能充分行使其权利。自查期间内，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关
规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法
定程序；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。
    公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定， 规范董事会的召集、召开和表决。公司董事会下设立专门委员会，包括战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，除战略委员会外，其
余委员会均由独立董事担任召集人，且独立董事人数大于非独立董事人数。董事
会下设的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用。
    公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监事认真履行工作，对公司财务以及
董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
    （2）控股股东、实际控制人及关联方
       公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及其控制的
其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体
系，完全具备面向市场独立经营的能力。
    （3）内部控制规范体系建设
    公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体
系。加强会计审计监督，提高内控的体系性。公司设有内部审计部，专职人员负
责内部审计工作，通过开展专项审计或专项调查等业务，对公司财务数据的真实
性、准确性、完整性、公允性进行核查，并对内部控制设计及运行的有效性进行
监督检查，促进公司财务信息质量及内控工作质量的持续改善与提高。
    公司制订了《印章管理规定》等，明确印章的保管职责和使用审批权限，并
指定专人保管印章，建立了规范的印章使用流程，详细记录印章使用情况。
    （4）信息披露与透明度
    公司严格按照有关法律法规的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工
作、接待投资者来访和咨询，并严格按照有关规定履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够平等地获得公司相关信
息。
    三、2021 年公司董事会重点工作
    2021 年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时
董事会还将大力推进以下工作：
    1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完
善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治
理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明
的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流
程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    2、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披
露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互
动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
    3、认真领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会 2020
年 12 月 11 日发布公告（证监会公告[2020]69 号）文件精神，继续严格按证监
会自查清单，逐项进行对照，落实到上市公司的日常治理中，不断提高公司的治
理水平和治理质量。




                                        广东天际电器股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 16 日