股票代码：002759         股票简称：天际股份            公告编号：2021-051



                     广东天际电器股份有限公司
 关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于 2021
年 6 月 23 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与
关联方合资设立公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
    一、本次投资及关联交易概述
    当前全球电动车需求快速增长，锂电需求整体向好，未来全球在锂电池行业
将出现巨大的发展，而作为锂电池主要原材料电解质的六氟磷酸锂，更是将出现
巨大的供应缺口。
    公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）利用
自身的技术及工艺，在六氟磷酸锂供应紧俏的情况下，扩大产能满足市场需求，
有利于公司的发展。
    常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）作为一家锂电池电解液
添加剂以及氟化盐系列产品的生产企业，其产品与六氟磷酸锂产品形成了互补，
其氟化盐产品更是可以将六氟磷酸锂生产过程中产生的大量混酸作为原材料进
行内部消化。
    新泰材料与新华化工共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项
目，总投资额 60000 万元，新泰材料以货币出资，投资金额占总投资额 51%；新
华化工以其资产评估作价及货币出资，投资金额占总投资额 49%。按投资比例出
资，双方拟共同设立合资公司，合资公司拟定名称为“江苏天华材料科技有限公
司”（以工商登记机关核准名称为准），注册资本为 25,000 万元人民币，其余资
金进入公司资本公积。
    新华化工为公司第二大股东，其持有公司股份比例为 12.69%，且新华化工
实际控制人之一陶惠平为公司董事，系公司关联法人。因此，本次对外投资事项
为新泰材料与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陶惠平已回避
表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易
的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将回避表决。
    二、交易对方基本情况
    1、基本信息
    企业名称： 常熟市新华化工有限公司
    统一社会信用代码：9132058114208852X4
    法定代表人： 陶惠平
    类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本： 12300 万人民币
    住所： 常熟市海虞镇福山北
    经营范围： 按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏
环建（2010）98 号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；
聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见 2012-040 号及环保部
门苏环建 2012-165 号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险
化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、
变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；
从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2021 年 6 月 18 日，新华化工为公司持股 51,020,410 股，占公司股本
总额的 12.69%。主要股东、实际控制人之一陶惠平。
    经查询，新华化工不存在被列为失信被执行人的情况。
    2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
    截至 2020 年 12 月 31 日，新华化工总资产为 1,239,900,809.37 元，净资产
900,452,642.01 元，2020 年度的营业收入为 100,616,260.80 元。
    三、关联交易标的的基本情况及定价依据
    双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限
公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。拟设立公司
住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营范围为研发、生产六氟磷酸锂、
锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫
酸稀释液（经营范围以公司登记机关核准为准）。
    公司全资子公司新泰材料拟与新华化工开展六氟磷酸锂、电池电解液添加剂
等项目合作建设，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前
的状况确定，并经专业的评估机构出具评估报告，经双方友好协商定价，不存在
损害公司股东利益的情形。
    四、合作协议的主要内容
    甲方为江苏新泰材料科技有限公司，乙方为常熟市新华化工有限公司，双方
共同签署了《合作协议》，具体内容如下：
    （一）合作内容
    1、合作模式
    双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限
公司”（以下简称“公司”或“合资公司”），公司正式名称以公司所在地工商登记
机关核准名称为准。拟设立公司住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营
范围为研发、生产六氟磷酸锂、锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改
性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫酸稀释液（以工商登记为准）。
    2、注册资本、出资方式及投资比例
    （1）注册资本：公司注册资本暂定为 25,000 万元。
    （2）甲方出资方式及投资比例：
    甲方拟以货币出资 30,600 万元，占合资公司总股权的 51%；乙方拟以土地、
房屋、机器设备及货币合计出资 29,400 万元，占合资公司总股权的 49%，关于
土地、房屋、机器设备的定价将以资产评估的结果为准。
    项目涉及的专利技术、专有技术及生产工艺，不纳入出资范围，由双方以无
偿的方式许可合资公司使用。
    （3）关于货币出资部分，甲方将分期出资，首期出资款合计 15,000 万元，
由甲方在两年缴付完成，乙方在两年缴付完成。
    3、合作期限
    本协议项下合作期限为 50 年，即自公司成立之日起 50 年。合作到期后若双
方就合资公司拟继续合作的，应在到期日前 1 个月另行签订合作协议，逾期未签
署的，视为本协议项下合作正常终止。
    4、收益分红
    根据公司运营情况，按双方实缴出资比例分配红利，具体实施由公司股东会
决定。
    （二）双方权利与义务
    1、乙方在原有建设项目的基础上，将相应资产注入公司，协助公司新建年
产六氟磷酸锂 10,000 吨，副产盐酸 76,000 吨项目，同时为匹配六氟磷酸锂生产
过程中产生的大量混酸，对现有氟化盐系列产品产能进行调整。
    2、乙方应确保注入公司的实物资产拥有清晰的产权，并完成所有权转移至
公司的手续。
    3、在合资公司成立前，甲方全权委托乙方进行扩建项目的推进工作，并对
乙方的工作提供双方面的配合，授权合资公司合法使用六氟磷酸锂的生产技术。
    4、乙方负责协调相关建设及投运手续，包括规划、施工、项目报批等手续。
    5、涉及乙方人员安置及转移，由乙方负责；涉及甲方人员安置及转移，由
甲方负责。
    6、甲乙双方按双方约定期限履行出资义务。项目涉及的专利技术、专有技
术及生产工艺，由双方以无偿的方式许可合资公司使用，双方均应向合资公司披
露相关技术、工艺内容并应用到生产中。合资公司无权对外转让或披露项目涉及、
由甲乙双方提供的技术、工艺等。
    7、如合资公司新增注册资本，各股东有权按照其届时在合资公司的实缴出
资比例优先认购新增注册资本。任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全
部或部分合资公司股权时，其他股东有权按照其届时在合资公司的实缴出资比例
优先购买拟转让股权。
    （三）公司治理
    1、股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是合资公司的最
高权力机构。公司股东会的职责如下：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准监事会的报告；
    （5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
    （6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （8）对发行公司债券作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （10）修改公司章程；
    （11）公司章程规定的其他职权。
    2、董事会
    合资公司设董事会，由五名董事组成；其中甲方有权提名三名董事候选人，
乙方有权提名二名董事候选人。其中，董事会设董事长一名，由董事会在甲方提
名的董事中选举产生，是合资公司法定代表人。董事会职责如下：
    （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
    （2）执行股东会的决议；
    （3）决定公司经营计划和投资方案；
    （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （8）决定公司内部管理机构的设置；
    （9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；
    （10）制订公司的基本管理制度；
    （11）公司章程规定的其他职权。
    3、监事会
    合资公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名，甲方有权提
名二名监事候选人，监事会主席由甲方提名，由监事会选举产生。监事会职责如
下：
    （1）检查公司的财务；
    （2）对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；
    （3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管
理人员予以纠正；
    （4）提议召开临时股东会会议；
    （5）向股东会会议提出议案；
    （6）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （7）公司章程规定的其他职权。
    4、经营管理机构
    合资公司设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及合资公司各管
理部门负责人组成。高级管理人员包括总经理一人、副总经理若干人及财务负责
人一人。管理部门的具体设置由总经理根据合资公司的具体情况决定。总经理由
甲方提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
总经理职责如下：
    （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议；
    （2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （4）拟订公司的基本管理制度；
    （5）制定公司的具体规章；
    （6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （8）董事会授予的其他职权。
    5、原辅材料采购管理
    （1）合资公司生产运营过程中的原材料、辅料等供应商清单由甲方拟定并
由公司董事会决议通过。
    （2）合资公司原材料、辅料等采购价格区间、数量区间、账款结算周期区
间等方案由总经理根据生产实际情况拟定并由公司董事会决议通过。总经理在公
司日常经营中，在方案确定的区间内，领导公司管理层共同决定具体材料的采购
价格、数量、账款结算周期等事宜。
    6、产品销售管理（含定价）
    （1）合资公司产品销售过程中的客户清单、销售价格区间、货款结算周期、
销售范围、折扣区间等信息由甲方拟定并由公司董事会决议通过。
    （2）总经理在公司日常经营中，在董事会通过的销售方案确定的区间内，
领导公司管理层共同决定具体产品的销售对象、销售价格、合同签署、货款结算、
销售区域、折扣等事宜。

    五、本次交易的目的和对公司的影响
    1、通过与新泰材料合资设立公司，新华化工将其全部资产以公允条件注入
合资公司，避免存在同业竞争。新华化工不得单独或与其他第三方合作从事与公
司存在同业竞争的业务，不得利用关联关系损害合资公司利益。
    2、本次共同投资项目主要产品为：1、六氟磷酸锂年产 10000 吨，副产盐酸
年产 76000 吨，氟硼酸钾年产 4000 吨；2、新型电池电解液添加液剂年产 500
吨；3、氟化盐年产 47000 吨等。上述产品的六氟磷酸锂及电解液添加剂，目前
市场供应较为紧缺，本次合作投资六氟磷酸锂、电解液添加剂及相关产品的建设
项目，可以充分利用新华化工在化园区的资源，并结合新泰材料在六氟磷酸锂生
产技术、工艺优势，扩大六氟磷酸锂的生产产能，进一步提高公司六氟磷酸锂等
产品的市场占有率，增加电解液添加剂的配套供应。
    六、相关风险及应对措施
    1、本次合资建设六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产能，从合资建设到产
能释放需要一定的时间，公司将继续优化项目管理，采取有效措施，建立完善内
部控制流程和控制监督机制，防范可能产生的风险。
    2、合资公司将纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资资金来源为自有资金，
不存在相关的融资风险。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    本次关联交易为公司全资子公司拟与新华化工开展合作六氟磷酸锂及电池
电解液添加剂等产品建设项目，定价遵循自愿、平等、公平、公允原则，交易价
格依据双方确认的评估机构确定，合法合理，不存在损害非关联股东利益的情形，
且本次交易有利于消除同业竞争，我们一致同意将本次共同投资事项提交董事会
审议，相关董事应回避表决。
    2、独立意见
    公司全资子公司拟与新华化工开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等
产品建设项目，符合六氟磷酸锂市场需求走向，有利于公司的发展。本次关联交
易价遵循自愿、平等、公平、公允原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避对本议案的
表决，表决程序及表决结果合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司资子公司新
泰材料拟与新华化工共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见。


    特此公告。




                                          广东天际电器股份有限公司董事会
                                                        2021 年 6 月 24 日