股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-092
广东天际电器股份有限公司
关于全资子公司调整投资合作主体等方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日披露了
《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-051），公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）
与常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）签署了《合作协议》，共
同投资年产10,000吨六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额
60,000万元，新泰材料以货币出资，投资金额占总投资额51%；新华化工以其资
产评估作价及货币出资，投资金额占总投资额49%，并共同出资设立合资公司。
2021年7月12日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次合作投资
事项，具体内容公司在巨潮资讯网披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-059）。2021年8月10日，公司披露了《关于合资公司工商登
记完成的公告》（公告编号：2021-069），合资公司江苏泰潮材料科技有限公司
（以下简称“合资公司”）完成工商注册登记手续。
鉴于：新华化工项目申报相关审批文件的申报人存在不能变更为新设立合资
公司的障碍，新华化工实施存续分立的方式以解决审批主体的承接问题。（1）新
华化工进行存续分立，分立后新华化工继续存续（仍为公司的第二大股东），同
时，剥离出实物等资产成立新公司并对已审批完成的项目进行承接。（2）经新泰
材料与新华化工协商，拟注销合资公司江苏泰潮材料科技有限公司。
近日，新华化工进行了存续分立并完成相关的注册登记手续。由于新华化工
实施了存续分立，公司在投资项目、投资金额、投资比例等不变的情况下，拟对
原投资合作主体等方案进行调整。本次投资合作主体等方案调整后，构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次方
案的调整需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、新华化工存续分立的情况
1、新华化工分立前的基本情况
企业名称： 常熟市新华化工有限公司
统一社会信用代码： 9132058114208852X4
法定代表人： 陶惠平
注册资本：24000 万元人民币
住所： 常熟市海虞镇江苏常熟新材料产业园海平路 20 号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；有毒化
学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 11 月 30 日，新华化工持有公司股份 51,020,410 股，占公司股
本总额的 12.69%，陶惠平为其主要股东、实际控制人之一。
2、分立方案
（一）分立方式
新华化工采用存续分立的方式，分立后新华化工继续存续，派生设立的公司
名称为江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”）。分立完成后，新华
化工仍为公司第二大股东，持有公司股份 51,020,410 股，占公司股本总额的
12.69%。
（二）分立前后注册资本及股权结构
分立前注册资本 分立后注册资本
公司名称 股东持股情况
（万元） （万元）
陶惠平股权比例 51%；
新华化工 24,000 515
窦建华股权比例 49%。
陶惠平股权比例 51%；
泰际材料 -- 23,485
窦建华股权比例 49%。
（三）财产分割情况
以 2021 年 6 月 30 日为基准日，经过财产分割和调整，存续公司新华化工承
接所有债权债务，并持有公司股份，仍为公司第二大股东；泰际材料承接所有实
物、产权等。 新华化工和泰际材料各自资产总额、负债总额和净资产总额如下：
单位：元/人民币
项目 分立前 分立后
新华化工 比例 新华化工 比例 泰际材料 比例
资产总额 1,265,091,627.40 100% 1,030,241,627.40 81.44% 234,850,000.00 18.56%
负债总额 460,214,057.97 100% 460,214,057.97 100.00% 0.00 0.00%
净资产 804,877,569.43 100% 570,027,569.43 70.82% 234,850,000.00 29.18%
（四）在建投资项目进展情况
新泰材料与新华化工（分立前）共同投资年产 10000 吨六氟磷酸锂及电池电
解液添加剂等产品生产项目，目前工程主体已经封顶，部分设备开始安装、调试。
项目实施主体由泰际材料承接。
二、全资子公司投资合作主体等方案调整情况
1、原投资方案
新泰材料与新华化工签署《合作协议》（以下简称“原协议”），共同投资六
氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额 60000 万元，新泰材料
以货币出资，投资金额占总投资额 51%；新华化工以其资产评估作价及货币出资，
投资金额占总投资额 49%。按投资比例出资，双方拟共同设立合资公司，注册资
本为 25,000 万元人民币，其余资金进入公司资本公积。该方案由于存在审批文
件不能变更承接的障碍，公司拟决定取消该方案。
2、投资合作主体等方案调整后的情况
鉴于新华化工进行存续分立，并新设立泰际材料。原合作协议项下新华化工
应当出资的全部实物资产划归至泰际材料，即与合作项目相关的资产、资质、业
务、人员一并转移至泰际材料。
同时，新泰材料以及泰际材料自然人股东拟对新设立公司进行增资，各方签
订了《江苏泰际材料科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），对增
资事宜等进行明确约定。具体情况如下：
（一）增资标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称： 江苏泰际材料科技有限公司
统一社会信用代码： 91320581MA27GQ187J
法定代表人： 陶惠平
成立日期： 2021 年 11 月 26 日
注册资本： 23485 万元人民币
住所： 常熟市海虞镇海平路 20 号
经营范围： 许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制
剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
2、股东陶惠平
陶惠平，男，身份证号码：32052019620901****，通讯地址：江苏省常熟市
虞山镇****。陶惠平为公司现任董事，通过新华化工间接持有公司股份，本次共
同投资构成关联交易。
3、股东窦建华
窦建华，男，身份证号码：32052019570930****，通讯地址：江苏省常熟市
虞山镇****。窦建华通过新华化工间接持有公司股份，为关联自然人，本次共同
投资构成关联交易。
（二）增资各方签署的协议的主要内容
协议各方：
甲方：江苏新泰材料科技有限公司
乙方 1：陶惠平、乙方 2：窦建华（合称“乙方”）
丙方：江苏泰际材料科技有限公司
（1）丙方江苏泰际材料科技有限公司（或简称“泰际材料”）系由常熟市新
华化工有限公司（以下简称“新华化工”）分立而成立，成立时的注册资本为 23,485
万元，其股权结构为如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 乙方 1 12,916.75 实物资产 55%
2 乙方 2 10,568.25 实物资产 45%
合计 23,485.00 -- 100%
（2）甲方和新华化工此前签署了《江苏天华材料科技有限公司合作协议》
等（以下合称“原协议”），在新华化工分立时，新华化工将原协议项下新华化工
应当出资的全部实物资产划归至丙方，新华化工在原协议项下约定的合资公司的
权利义务均转让给乙方，同时为完成原协议的商务目的，甲方和乙方同时向丙方
进行增资，甲方与乙方以丙方作为合作主体共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添
加剂等产品生产项目（以下简称“合作项目”）。
（3）本次增资金额参照丙方经评估的价值确定。根据深圳市中企华评资产
评估有限公司于 2021 年 12 月 5 日出具的《江苏泰际材料科技有限公司拟增资扩
股所涉及的江苏泰际材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中
企华评报字（2021）第 156 号），评估报告对丙方截止 2021 年 11 月 30 日进行评
估，江苏泰际材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 23,485.00 万元，
评估价值为 26,612.20 万元，增值额为 3,127.20 万元，增值率为 13.32%。甲方、
乙方经协商，确定以货币增资，增资金额为 33,387.80 万元。
（4）甲乙双方对丙方进行增资：甲方以货币出资 30,600 万元人民币；乙方
1 以货币出资 1533.29 万元；乙方 2 以货币出资 1254.51 万元。本次增资完成后
的丙方注册资本为 50,000 万元，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：
单位：万元/人民币
本次增资前的投 增资后的投资
序号 名称 本次投资金额 持股比例
资额 金额
1 甲方 0 30,600.00 30,600.00 51.00%
2 乙方 1 14,636.71 1,533.29 16,170.00 26.95%
3 乙方 2 11,975.49 1,254.51 13,230.00 22.05%
合计 26,612.20 33,387.80 60,000.00 100.00%
（5）出资时间：甲方出资 30,600 万元，应在本协议签订后 20 个工作日内
将与丙方对应已出资比例资金缴足；剩余出资额将根据项目进展情况于 1 年内缴
足；丙方余下出资额将在甲方完成首期出资后的 1 年内缴足。
（6）泰际材料的公司治理
本次增资完成后，泰际材料的公司治理应当遵守原协议的约定，泰际材料的
公司章程应当与已成立的合资公司江苏泰潮材料科技有限公司章程基本相同。
（7）相关权利义务责任的承继
新华化工在《原协议》项下约定的关于合资公司的权利义务责任均转让给乙
方，乙方负责将新华化工在合作项目中涉及的资质、许可、批复及其他申请权利
划归至泰际材料，确保泰际材料作为合作项目的相关权利义务责任承继方，并根
据项目试生产、验收及建设进度，各方积极推动项目尽快完成，确保泰际材料合
法经营。
三、本次投资合作主体等方案调整对公司的影响
由于合作项目涉及的政府部门审批程序（如环评、安评等）、资质申请均是
以新华化工的名义申请，通过存续分立的方式将合作项目相关的审批程序、资质
变更至新设立公司，有利于合作投资项目的推进及资质的延用。
本次投资合作主体等方案的调整已经公司第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次投资主体等方案调整涉及的关联交易为公司全资子公司拟与公司董事
陶惠平、关联自然人窦建华开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设
项目，定价遵循自愿、平等、公平、公允原则，交易价格依据双方确认的评估机
构确定，合法合理，不存在损害非关联股东利益的情形，我们一致同意将本次共
同投资事项提交董事会审议，相关董事应回避表决。
2、独立意见
公司全资子公司拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建华开展合作六氟磷酸
锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，符合六氟磷酸锂市场需求走向，有利于
公司的发展。本次关联交易价格遵循自愿、平等、公平、公允原则，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程
序，关联董事回避对本议案的表决，表决程序及表决结果合法有效，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定。我们一致同意公司全资子公司新泰材料拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦
建华共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
