股票代码：002759          股票简称：天际股份           公告编号：2021-102



                     广东天际电器股份有限公司
            关于最近五年被证券监管部门和交易所
                     采取监管措施或处罚的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    因广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）拟申请
非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被
证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况
    （一）监管措施
    1．警示函
    公司于 2021 年 6 月 17 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简
称“广东证监局”）出具的《关于对广东天际电器股份有限公司、吴锡盾、杨志
轩采取出具警示函措施的决定》（[2021]33 号，以下简称“《警示函》”），该《警
示函》的主要内容如下：
    “2018 年 12 月至 2020 年 4 月，天际股份控股股东汕头市天际有限公司（以
下简称汕头天际）通过公司供应商借款的名义非经营性占用天际股份资金合计
8200 万元，直至 2021 年 4 月才归还相关款项和利息。天际股份对上述关联方资
金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条等规定。
    天际股份实际控制人、董事长、总经理吴锡盾，财务总监杨志轩未按照《上
市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，
对公司上述相关违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）第五十九条的规定，
我局决定对天际股份、吴锡盾、杨志轩采取出具警示函的行政监管措施。你们应
认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务，完善内部控制机制，杜绝类似问题再次发生，同时公
司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报
告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。”
    收到该《警示函》后，公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，
公司及相关人员充分吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规及规范性文件的学习，强化公司财务管理制度，完善内部控制机制，切实提高
公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝类似事件的发生，公司已经按照《警示
函》要求在规定时间内向广东证监局报送整改报告。
    2．监管函
    公司于 2019 年 6 月 20 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小
板公司管理部出具的《关于对广东天际电器股份有限公司的监管函》（中小板监
管函[2019]第 107 号，以下简称“《监管函》”），该《监管函》的主要内容如下：
    “2019 年 4 月 26 日，你公司披露《2019 年第一季度业绩预告》，预计报告
期内归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 9,633 万元，同比
增长 1019.58%，2019 年第一季度实际净利润为 9,633 万元。你公司未按照《中
小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2016 年
12 月修订）第二条的规定，在 2019 年 3 月 31 日前披露 2019 年第一季度业绩预
告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。
    同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。”
    收到上述《监管函》后，公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，认真学
习相关证券法规，并对相关人员组织证券监管知识培训，强化公司合规意识。公
司加强了各部门间的沟通与联络，严格把控重大事项完成的时间节点，确保重大
信息的及时传递。公司按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
    （二）纪律处分
    公司于 2021 年 11 月 10 日收到深交所出具的《关于对广东天际电器股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），该
《处分决定》的主要内容如下：
    “2018 年 12 月至 2021 年 4 月，天际股份通过向潮州市开发区永坚陶瓷制
作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特
科技有限公司提供借款的形式，违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资
助。上述行为构成控股股东非经营性资金占用，2018 年度日最高占用余额为
6,000 万元，占天际股份 2017 年末经审计净资产的 1.79%。2019 年度、2020 年
度、2021 年度日最高占用余额均为 8,200 万元，分别占天际股份 2018 年末、2019
年末、2020 年末经审计净资产的 2.41%、3.04%、3.07%。截至 2021 年 4 月底，
上述资金占用款已全部偿还。
    天际股份的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条
和本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2 条、第 2.1.4 条的规定。
    天际股份控股股东汕头市天际有限公司非经营性资金占用，违反了本所《股
票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条和本所《上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 1.2 条、第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.9 条、第
4.2.10 条的规定。
    天际股份实际控制人、董事长兼总经理吴锡盾违反了本所《股票上市规则
（2020 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和本所《上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 1.2 条、第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.9 条、第
4.2.10 条的规定，且未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述违规行为负有
重要责任。
    天际股份财务总监杨志轩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股
票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为负
有重要责任。
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2
条、第 16.3 条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对广东天际电器股份有限公司给予通报批评的处分；
    二、对广东天际电器股份有限公司控股股东汕头市天际有限公司给予通报批
评的处分；
    三、对广东天际电器股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理吴锡盾给予
通报批评的处分；
    四、对广东天际电器股份有限公司财务总监杨志轩给予通报批评的处分。
    对于广东天际电器股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
    收到上述《处分决定》后，公司及相关人员高度重视《处分决定》中指出的
问题，公司及相关人员充分吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及规范性文件的学习，强化公司财务管理制度，完善内部控制机制，切
实提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝类似事件的发生。
    除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管
措施或处罚情况的情形。


    特此公告。




                                        广东天际电器股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 24 日