股份代码：002759 股份简称：天际股份 公告编号：2021-101
广东天际电器股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障
中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2022 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时
间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本数），假设
募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估
计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发
行费用的影响）；
4、截至本预案公告日，发行人总股本为 402,152,567 股，假设不考虑可能发
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生的权益分派及其他因素的影响，2021 年 12 月 31 日总股本数与本预案公告日
保持一致，为 402,152,567 股；
5、本次发行股份数量上限为 120,645,770 股。假设按照本次非公开发行股票
数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到 522,798,337 股（该发行数量仅
为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
8、假设不考虑现金分红的因素；
9、根据发行人《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年 1-9 月实现归属于上
市公司股东的净利润为 44,648.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 43,879.77 万元；假设 2021 年全年公司合并报表归属于母公司所有者
净利润为在此基础上的 4/3 倍，2022 年净利润在此预测基础上按照+20%、0%、
-20%的业绩增幅分别测算，非经常性损益金额保持不变。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 非公开发行
12 月 31 日（预测） 非公开发行前
后
情景 1：2022 年归母净利润相较 2021 年增长 20%
总股本（股） 402,152,567 402,152,567 522,798,337
归属于上市公司股东的净利
595,314,973.96 714,377,968.75 714,377,968.75
润（元）
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 非公开发行
12 月 31 日（预测） 非公开发行前
后
扣除非经常性损益后归属于
587,626,453.38 706,689,448.17 706,689,448.17
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.4803 1.7764 1.5447
扣除非经常性损益后的基本
1.4612 1.7573 1.5281
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.4803 1.7764 1.5447
扣除非经常性损益后的稀释
1.4612 1.7573 1.5281
每股收益（元/股）
情景 2：2022 年归母净利润与 2021 年持平
总股本（股） 402,152,567 402,152,567 522,798,337
归属于上市公司股东的净利
595,314,973.96 595,314,973.96 595,314,973.96
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
587,626,453.38 587,626,453.38 587,626,453.38
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.4803 1.4803 1.2872
扣除非经常性损益后的基本
1.4612 1.4612 1.2706
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.4803 1.4803 1.2872
扣除非经常性损益后的稀释
1.4612 1.4612 1.2706
每股收益（元/股）
情景 3：2022 年归母净利润相较 2021 年下降 20%
总股本（股） 402,152,567 402,152,567 522,798,337
归属于上市公司股东的净利
595,314,973.96 476,251,979.17 476,251,979.17
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
587,626,453.38 468,563,458.59 468,563,458.59
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.4803 1.1843 1.0298
扣除非经常性损益后的基本
1.4612 1.1651 1.0132
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.4803 1.1843 1.0298
扣除非经常性损益后的稀释
1.4612 1.1651 1.0132
每股收益（元/股）
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
注 2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
注 3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定
程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《广东天际电器股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金使
用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务布局覆盖锂电池重要原材料六氟磷酸锂业务及小家电业务。公
司本次发行募集资金投向围绕公司的锂电池原材料业务展开。江苏泰瑞联腾材料
科技有限公司 3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体
化配套项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而
做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续
发展。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“第
二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）深入实施公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等新型电解质锂盐的生产以
及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战
略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的实施工作，
积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，进一步巩固公司的市场地位，
提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠
定坚实的基础。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
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及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和
管理风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报。公司将严格执行《公司章程》和《广东天际电器股份有限公司未来
三年股东回报规划（2020-2022 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发
展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人出
具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为充分保护发行人本次非公开发行股票完成后公司及社会公众投资者的利
益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司董事或（及）高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能
够得到切实履行的相关承诺
为充分保护发行人本次非公开发行股票完成后公司及社会公众投资者的利
益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人特出具了相关承诺，具体如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
特此公告。
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广东天际电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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