股票代码：002759           股票简称：天际股份           公告编号：2022-005



                    广东天际电器股份有限公司
       关于公司相关人员收到行政监管措施决定的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）相关人员近日收到中国证
券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函
措施的决定》（[2021]163 号）（以下简称“《决定书》”），现将主内容公告如下：
    “根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等规定，我局
对广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份或公司）进行了现场检查，发
现公司存在以下问题：
    一、信息披露方面存在的问题
    （一）业绩预测不准确。天际股份于 2021 年 1 月 25 日披露 2020 年度业绩
预告，预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 400 万
元至 600 万元，于 2021 年 3 月 26 日披露 2020 年度业绩快报，预计 2020 年净利
润为 601.97 万元，上述预计净利润均与天际股份 2020 年年报披露的净利润
-1077.99 万元存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条的规定。
    （二）重大投资项目变化情况披露不及时。天际股份于 2016 年 5 月召开 2015
年年度股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子
公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产
线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过 4 亿元，计划在 2 至 3 年内建
成。2018 年 3 月 27 日，天际股份发布公告，披露追加该项目投资，金额不超过
2.5 亿元，投资期限为 2018 年 6 月至 2020 年 5 月。经查，该项目自 2018 年 7
月起处于停工状态，截至 2020 年末在建工程账面价值仅为 2237.7 万元，且天际
股份管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但公司至今未披露项目停工
情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三十二条的规定。
    （三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。天际股份在 2020 年年报
中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020 年度，
天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采
购服务金额为 37.91 万元，销售商品金额为 1.22 亿元，合计占公司最近一期经审
计净资产的 4.58%。天际股份对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披
露义务。上述行为违反了《上市公司信息管理办法》第二条、第四十八条和《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》第二条、第十条等规定。
    （四）关联方资金占用信息披露不准确。天际股份 2020 年 3 月 31 日在公告
的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露 2019 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来期末余额为 1.39 亿元，与天际股份 2021 年 4 月
28 日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的 2020 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来的期初余额 2.71 亿元不一致。经查，造成差异的原
因是天际股份 2019 年度关联资金占用信息披露不准确。上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    二、财务核算方面存在问题
    （一）在建工程核算不准确。天际股份子公司潮州天际 2016 年开始投资建
设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于 2018 年 6 月底
完成，但公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，
而是按照实际支付款项进行确认，导致公司 2018 年年报列示的在建工程金额少
计 395 万元。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第九条的规定。
    （二）应收账款确认不准确。2020 年 1 月，因客户广东金光高科股份有限
公司资金周转需要，天际股份子公司新泰材料向其转账 1000 万元并开出 350 万
元银行承兑汇票。该两笔交易并非公司在生产经过程中因销售商品或提供劳务产
生，应计入其他应收款，但天际股份将其计入应收账款。上述情形不符合《企业
会计准则—基本准则》第十条的规定。
    （三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简
称山东照吾）是天际股份子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）
持股 33%的联营企业。2020 年 12 月 30 日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，
约定山东照吾于 2021 年 6 月 30 日前归还天际投资的初始投资款 5000 万元，并
于 2021 年 7 月底前完成工商变更手续。据此，天际股份在 2020 年年报中应将对
山东照吾的初始投资款 5000 万元作为持有待售资产进行核算，但公司将其确认
为长期股权投资。二是 2018 年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资
资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波
嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。
截至 2020 年 12 月 31 日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资 7650 万元，其
他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山 100%的财产份额。经查，天际
投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴
出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。但天际股份在 2020 年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企
业，相关投资按照权益法进行核算。上述情形不符合《企业会计准则第 42 号—
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第 2 号—
长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第 33 号—合并财务报表>应用指南》
第十二条、《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第十六条等规定。
    （四）应收票据终止确认不恰当。截至 2020 年末，天际股份因应收票据背
书尚需承担经济责任的金额中，有 4896.93 万元的应收票据由信用等级不高的银
行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，
而天际股份将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款 4896.93 万元。上述情
形不符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第五条、第七条、第十七条
等规定。
    天际股份上述财务核算问题导致公司 2018 年、2020 年年报披露的相关财务
数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    三、内幕信息管理方面的问题
    天际股份内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是天际股份 2019 年和 2020
年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审
计机构项目组其他成员，且登记的 2020 年年报知悉时间与实际情况不符。二是
天际股份未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液
添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。
上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证
监会公告[2011]30 号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。
    天际电器董事长兼总经理吴锡盾、董事会秘书郑文龙、财务总监杨志轩，未
按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规
行为负有主要责任，其中吴锡盾对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑文龙
对公司信息披露、内幕信息管理方面的违规行为负有主要责任，杨志轩对公司信
息披露、财务核算方面的违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等的规定，我局决定对吴锡盾、郑
文龙、杨志轩采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强
对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”


    特此公告。




                                        广东天际电器股份有限公司董事会
                                                       2022 年 1 月 11 日