广东天际电器股份有限公司

                      2021 年度独立董事述职报告



    作为广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任职期间
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告
期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并
对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决
策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2021 年度履职情况报告如下 ：
    一、出席会议的情况
    2021 年度公司共召开了 8 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人均亲自出
席每次董事会会议，列席了股东大会，没有委托出席、缺席的情形。履职期间本着
勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，积极参与各项议案的讨论，
与公司经营管理层进行了充分的沟通，谨慎行使表决权。2021 年度，对董事会会
议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    2021 年度，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及其它相关法
律、法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2021 年 2 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，就审议
的董事会换届相关议案发表独立意见如下：
    同意吴锡盾、陶惠平、郑文龙、陈俊明为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意余超生、陈名芹、俞俊雄为公司第四届董事会独立董事候选人。同意将上述议
案提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独
立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
    （二）2021 年 3 月 12 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，就聘任公司
高级管理人员的相关议案发表独立意见如下：
    本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任
职务的要求，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。
    综上，我们同意聘任吴锡盾先生为公司总经理，聘任陶惠平先生、郑文龙先生、
何晓冰先生、王地先生为公司副总经理，同意聘任郑文龙先生为公司董事会秘书，
同意聘任杨志轩先生为公司财务总监。
    （三）2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，就审议的相
关议案发表事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备相关专业素养和
丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行法律法规的相关规
定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具的报告及时、全面、
客观。通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的审计情况及执业质量进行
了核查和评价，提议续聘其为公司 2021 年度审计机构。我们一致同意将该事项提
交公司第四届董事会第二次会议审议。
    2、独董意见
    （1）《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》的专项意见
2020 年度，公司与公司控股股东存在非经营性资金往来，共计人民币 8829 万元
（包含利息），控股股东已于 2021 年 4 月 19 日前将上述占用的资金及利息归还公
司。公司不存在上述关联方之外的其他非经营性占用资金的情况。由于控股股东存
在占用公司资金的行为，上述事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在
缺陷，我们同意公司相关事项的整改措施。董事会出具的《2020 年度内部控制评
价报告》符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，董事
会对该事项的审议程序合法有效。
    （2）《关于 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2020 -2022 年）》
中的相关规定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：
    因公司 2020 年度经营亏损，公司本次利润分配预案符合 2020 年经营的实际情
况，考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发
展。本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司章程关于利润分配
的相关规定。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    （3）《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》的独立意见
    综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后所决定续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年年度审计机构。该事项的审议程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股
东利益的情形。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （4）《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号—收入》，并要求其他境内
上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行，公司对此应予以执行并进行相应变更。因此，
本次公司执行新收入准则并变更会计政策，系依据国家相关政策法规，符合《企业
会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议程序，符合相关规定，本次会
计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对会计政策进行变更。
    （5）《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见
    经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求等
情况，我们认为：2021 年度向银行申请总额不超过 10 亿元的授信额度，符合现阶
段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公司
2021 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司 2020 年度股东大
会审议。
    （6）关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营现
状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2020 年度，董事、高级管理人
员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利
益。
    （四）2021 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，就审议的相
关议案发表了事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    本次关联交易为公司全资子公司拟与常熟市新华化工有限公司开展合作六氟磷
酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，定价遵循自愿、平等、公平、公允原则，
交易价格依据双方确认的评估机构确定，合法合理，不存在损害非关联股东利益的
情形，且本次交易有利于消除同业竞争，我们一致同意将本次共同投资事项提交董
事会审议，相关董事应回避表决。
    2、独董意见
    （1）公司全资子公司拟与新华化工开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂
等产品建设项目，符合六氟磷酸锂市场需求走向，有利于公司的发展。本次关联交
易价遵循自愿、平等、公平、公允原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避对本议案的表
决，表决程序及表决结果合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司资子公司新泰材
料拟与新华化工共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    （2）江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）本次贷款主要用
于满足新泰材料生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利
益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为全资子公
司新泰材料提供担保事项。
    （五）2021 年 7 月 15 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，就相关议案
发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    公司控股股东汕头市天际有限公司因自身债务压力通过四家供应商向公司借款
8200 万元，年利率为 8%。截止 2021 年 4 月 19 日，前述款项产生的资金占用费用
8829 万元（包含利息，按约定支付高于银行同期流动资金贷款的利息计算）也已
全部归还至公司账户。
    公司针对上述资金占用违规情况积极开展自查、整改，并对相关责任人员进行
问责。经核查，除向上述 4 家供应商借款外，未发生其他资金占用的情形。
    （2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司均不存在对外担保的情形，无逾期
的对外担保事项，当期无违规对外担保情况。
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股公司及
其他关联方等提供担保的情况。
    （六）2021 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，就审议的相
关议案发表了事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    本次投资方案调整涉及的关联交易为公司全资子公司拟与公司董事陶惠平、关
联自然人窦建华开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，定价遵
循自愿、平等、公平、公允原则，交易价格依据双方确认的评估机构确定，合法合
理，不存在损害非关联股东利益的情形，我们一致同意将本次共同投资事项提交董
事会审议，相关董事应回避表决。
    2、独董意见
    公司全资子公司拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建华开展合作六氟磷酸锂
及电池电解液添加剂等产品建设项目，符合六氟磷酸锂市场需求走向，有利于公司
的发展。本次关联交易价格遵循自愿、平等、公平、公允原则，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联
董事回避对本议案的表决，表决程序及表决结果合法有效，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    我们一致同意公司全资子公司新泰材料拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建
华共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    （七）2021 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，就相关议
案发表独立意见如下：
    1、关于公司本次非公开发行的独立意见
    （1）本次非公开发行相关议案经本次董事会审议通过。本次董事会会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （2）本次非公开发行符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开
发行股票的资格和条件。
    （3）公司本次非公开发行的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规的相关规
定，募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长
远健康发展的要求和全体股东的利益。
    （4）公司编制的《广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》《广东天际电器股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋
势，可进一步完善公司治理水平，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能
力，实现公司可持续发展。
    （5）我们认为提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜符
合相关法律法规的规定。
    综上所述，我们同意本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。
    2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    公司制定的《广东天际电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如
实地反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金使用符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金
或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权
益。
    因此，我们同意《广东天际电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
的内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    3、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的独立意见
    公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和
提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高
级管理人员关于保证公司本次非公开发行股票后填补即期回报措施切实履行所作出
的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    4、关于计提和发放 2021 年度锂电板块奖金方案的独立意见
    公司调整 2021 年度锂电板块奖金是依据公司所处的行业的盈利水平，结合公
司实际经营情况制定的，可以有效激励员工的工作积极性、主动性，有利于公司的
稳定持续发展、提升公司员工凝聚力及核心竞争力，该方案的审议、决策程序符合
相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于 2021 年度公司锂电板块奖金计提及发放方案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会各专门委员会成员，按照相关议事
规则，忠实尽职、积极履行职责。
    本人作为薪酬委员会召集人，按照《公司章程》《董事会薪酬委员会工作规则》
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的年度薪酬及履行职责情况，负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督。
    本人作为审计委员会成员，按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》
的规定，积极引导公司完善内部控制制度，就公司定期报告、对外投资等重大事项
进行核查。重点关注了年报审计、资产减值等事项，重视解决在审计过程中发现的
有关问题。在日常工作中，每一季度对内审部提交的内部审计情况进行审核，确保
内部审计有效、持续的进行。
    本人作为提名委员会成员，能够按照《董事会提名委员会工作规则》的要求，
对公司管理人员的选聘标准和程序，对相关管理人员人选进行审查并提出建议。
    三、督促整改措施的落实
    公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下
发的《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]166
号）（以下简称“《决定书》”），要求公司及相关人员对《决定书》中提出的问
题进行整改。公司根据有关法律法规及规范性文件、企业会计准则、公司《章程》
等的规定，逐项落实整改措施和整改责任，并向广东证监局报送了整改报告。
    通过此次整改，公司及相关人员深刻认识到在公司财务会计基础工作中、会计
核算、财务管理及信息披露、内幕信息知情人管理等方面的运作中存在的问题，公
司将以此次整改为契机，汲取教训，加强财务管理和信息披露管理，认真落实各项
整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高规
范运作水平，提升信息披露水平，不断完善公司治理，强化监督执行，切实维护公
司利益，实现公司规范、持续、健康发展。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    公司高度重视投资者关系管理，努力构建高效、畅通的信息沟通机制，积极
回应资本市场、投资者疑问，通过交易所互动平台、电话沟通、现场接待等多种方
式与投资者互动；公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，重大
事项对中小投资者投票单独统计，切实保障中小投资者合法权益。本人将继续严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范动作指引》
及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，关注公司的信息披露情况，积极监
督公司及时、完整和真实地履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
    五、其他
    1、没有对董事会议案、专门委员会议案的相关事项提出异议；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    3、联系方式：陈名芹电子邮箱 mqchen@stu.edu.cn。
    2022 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，利用自己的专业知识和经验，
为公司发展提供更多有建设性的建议，有效地履行独立董事的职责，更好地维护中
小投资者的合法权益。
独立董事：陈名芹
 2022 年 2 月 21 日