广东天际电器股份有限公司

                      2021 年度董事会工作报告


    2021年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度
的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各
项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范
公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2021年度主要工作
情况汇报如下：
    一、2021年度公司经营情况
    2021年度，公司实现营业收入225256.50万元，净利润74503.35万元。
    二、董事会日常工作情况
    （一）董事会运行情况
    2021年，公司董事会共召开了八次董事会会议，审议了48项议案及相关的10
项子议案，全部议案均审议通过。公司全体董事均出席了会议，没有反对、弃权
的情形。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照
《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作，具体
情况如下：
    1、2021年2月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了以下3项议案：
    （1）《关于董事会换届及选举第四届董事会非独立董事的议案》；
    （2）《关于董事会换届及选举第四届董事会独立董事的议案》；
    （3）《关于召开广东天际电器股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
议案》。
    2、2021年3月12日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了
以下9项议案：
    （1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
    （2）《关于选举公司第四届董事会专门委员会召集人及委员的议案》；
    （3）《关于聘任公司总经理的议案》；
    （4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
    （5）《关于聘任公司副总经理的议案》；
    （6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
    （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
    （8）《关于聘任内部审计部负责人的议案》；
    （9）《关于向工商部门提交备案信息变更申请的议案》。
    3、2021年4月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
以下14项议案：
    （1）《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要>的议
案》；
    （2）《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年度董事会工作报告>的议
案》；
    （3）《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年度总经理工作报告>的议
案》；
    （4）《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年度财务决算报告>的议案》；
    （5）《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告>的议
案》；
    （6）《广东天际电器股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
    （7）《关于广东天际电器股份有限公司聘任 2021 年度审计机构的议案》；
    （8）《关于核定公司 2020 年度董事薪酬的议案》；
    （9）《关于核定公司 2020 年度监事薪酬的议案》；
    （10）《关于核定公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    （11）《关于会计政策变更的议案》；
    （12）《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
    （13）《关于召开广东天际电器股份有限公司 2020 年度股东大会的议案》；
    （14）《关于<广东天际电器股份有限公司 2021 年第一季度报告全文及正文>
的议案》。
    4、2021年6月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
以下5项议案：
    （1）《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》；
    （2）《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》；
    （3）《关于制定<财务资助管理制度>的议案》；
    （4）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
    （5）《关于召开广东天际电器股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
议案》；
    5、2021年7月15日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了
以下2项议案：
    （1）《广东天际电器股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》；
    （2）《关于注销深圳全资子公司议案》。
    6、2021年10月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了以下1项议案：
    （1）《广东天际电器股份有限公司2021年第三季度报告》。
    7、2021年12月6日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
以下5项议案：
    （1）《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》；
    （2）《关于注销合资公司的议案》；
    （3）《关于变更全资子公司汕头市天际检测技术有限公司注册地址及公司
名称、经营范围的议案》；
    （4）《关于全资子公司公司江苏新泰材料科技有限公司签订投资框架协议
的议案》；
    （5）《关于召开广东天际电器股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的
议案》。
    8、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通
过了以下 9 项议案及 10 项子议案：
    （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    （2）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    ○股票种类和面值
    ○发行方式和发行时间
    ○定价基准日、发行价格及定价原则
    ○发行数量
    ○发行对象及认购方式
    ○募集资金规模和用途
    ○限售期
    ○上市地点
    ○本次非公开发行股票前滚存利润的安排
    ○0决议的有效期
    （3）《关于〈广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案〉的议案》
    （4）《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
    （5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    （6）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案》
    （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的
议案》
    （8）《关于 2021 年度公司锂电板块奖金计提及发放方案的议案》
    （9）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    （二）股东大会的召开情况
    2021 年，公司董事会召集并组织召开了四次股东大会会议，具体情况如下：
    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了以下 3 项议案及 9 项子议案：
    1.00《关于董事会换届及选举第四届董事会非独立董事的议案》；
    1.01 非独立董事候选人吴锡盾；
    1.02 非独立董事候选人陶惠平；
    1.03 非独立董事候选人陈俊明；
    1.04 非独立董事候选人郑文龙；
    2.00《关于董事会换届及选举第四届董事会独立董事的议案》
    2.01 独立董事候选人余超生；
    2.02 独立董事候选人陈名芹；
    2.03 独立董事候选人俞俊雄。
    3.00审议《关于监事会换届及选举第四届非职工代表监事的议案》；
    3.01 监事候选人林清泉；
    3.02 监事候选人吴斯鹏；
    2、2021年5月28日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了以下
9项议案：
    1.00《关于<广东天际电器股份有限公司2020年年度报告全文及摘要>的议
案》；
    2.00《关于<广东天际电器股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》；
    3.00《关于<广东天际电器股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；
    4.00《广东天际电器股份有限公司关于2020年度利润分配预案的议案》；
    5.00《关于广东天际电器股份有限公司聘任2021年度审计机构的议案》；
    6.00《关于核定公司2020年度董事薪酬的议案》；
    7.00《关于核定公司2020年度监事薪酬的议案》；
    8.00《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
    9.00《关于<广东天际电器股份有限公司 2020 年度监事会工作报告>的议
案》。
    3、2021年7月12日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过
了以下2项议案：
    1.00《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》；
    2.00《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》。
    4、2021年12月22日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通
过了以下2项议案：
    1.00《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》；
    2.00《关于全资子公司江苏新泰材料科技有限公司签订合作框架协议的议
案》。
    报告期内，公司严格按照中国证监会、《公司章程》的有关要求召集、召开
股东大会，并聘请律师出席见证。股东大会采取现场和网络投票相结合的方式，
对中小投资者进行单独计票。
    报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行公司股东大会审议通过的各
项决议。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    1、战略委员会履职情况
    报告期内，公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作规则》的规
定共召开了四次会议，对公司年度分红规划以及可能影响公司未来发展的重大事
项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。
    2、审计委员会履职情况
    公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极
履行职责。2021年，审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公
司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门
对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就下列事
项开展工作：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；与公司审计
部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；审议公司内审部门提交的季度
工作报告和工作计划、年度工作计划；对会计师事务所的工作进行评价，并向董
事会提出续聘建议。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司
章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效的执行。
    报告期内，董事会审计委员会召开了三次会议，审议并通过了相关议案。
    3、提名委员会履职情况
    报告期内，公司提名委员会结合公司实际情况，研究公司中层管理的任职资
格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实履行提
名委员会的工作职责。报告期内，顺利完成了公司第四届董事会成员的提名。
    4、薪酬与考核委员会履职情况
       报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对董事、监事与
高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况
相符合。
       （四）独立董事履行职责情况
       公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司建立独立董事制度指导
意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事
项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认
真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员
中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2021年度，独立
董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意
见。
       （五）严格执行信息披露管理制度
       按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的要求，组织培训，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报
告的披露义务，组织相关的投资者说明会，为广大投资者解读年度报告相关数据
和关心问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的
披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重
大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的
权益。
       （六）公司认真落实整改措施
       中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司及
相关人员下发了《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2021]166 号）、《关于对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函措施的决定》
（[2021]163 号）、《关于对汕头市天际有限公司、吴锡盾、池锦华采取出具警示
函措施的决定》（[2021]164 号）（以下合称“《决定书》”），要求公司及相关人员
对《决定书》中提出的问题进行整改。收到上述《决定书》后，公司及相关人员
对上述问题高度重视，公司董事会立即向公司董事、监事、高级管理人员及相关
责任人员进行了传达，迅速召开专题会议，对《决定书》中涉及的问题进行了全
面分析研讨，制定整改目标和整改计划。公司根据有关法律法规及规范性文件、
企业会计准则、公司《章程》等的规定，逐项落实整改措施和整改责任，并向广
东证监局报送了整改报告。
    通过此次整改，公司及相关人员深刻认识到在公司财务会计基础工作中、会
计核算、财务管理及信息披露、内幕信息知情人管理等方面的运作中存在的问题，
公司将以此次整改为契机，汲取教训，加强财务管理和信息披露管理，认真落实
各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，
提高规范运作水平，提升信息披露水平，不断完善公司治理，强化监督执行，切
实维护公司利益，实现公司规范、持续、健康发展。
    三、2022 年公司董事会重点工作
    2022 年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时
董事会还将大力推进以下工作：
    1、进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项
决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司
董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继
续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立
更加规范、透明的上市公司运作体系。完善内控管控流程，落实风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展。
    2、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义
务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平
台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
    3、公司持续落实整改措施，进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相
关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学
习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规
进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职能力，进一步提高合规意识和业务
能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
广东天际电器股份有限公司董事会
              2022 年 2 月 21 日