股票代码：002759          股票简称：天际股份         公告编号：2022-028


                   广东天际电器股份有限公司
              第四届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2022 年 3 月 17 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议通知已于 2022 年 3 月 14 日以电子邮件、
传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会审议的议案情况
    1、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》；
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司及子公司董事、高级管理人员、核心技术/管理骨干，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，制定了《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体非关联董事一致通过，
关联董事陈俊明、郑文龙已回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
    《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
       2、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
       为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》深圳证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《广东天际电
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体非关联董事一致通过，
关联董事陈俊明、郑文龙已回避表决。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
       《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
       3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
       （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
       ○1 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票的授予日；
       ○2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
       ○3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
       ○4 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
       ○5 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    ○6 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ○7 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ○8 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ○9 授权董事会办理尚解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ○10 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；
    ○11 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
    ○12 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    ○13 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ○14 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体非关联董事一致通过，
关联董事陈俊明、郑文龙已回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
    董事会定于 2022 年 4 月 8 日召开广东天际电器股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会。
    表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                         广东天际电器股份有限公司董事会
                                                         2022 年 3 月 18 日